证券代码：603161          证券简称：科华控股         公告编号：2023-038


                     科华控股股份有限公司
              关于终止公司控制权变更的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次控制权变更的情况：科华控股股份有限公司(以下简称“公司”、“科
华控股”、“上市公司”)控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、江苏科华投
资管理有限公司（以下简称“科华投资”）拟采用协议转让、放弃表决权及上市
公司向特定对象发行 A 股股票相结合的方案完成本次控制权变更，上市公司向特
定对象陈伟发行完成后，陈伟将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
     本次控制权变更终止的情况：公司于近日收到通知，获悉陈伟因其本人
工作战略安排变化及个人生活等原因，与公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈
小科、科华投资经协商一致，共同签署了一份《协议》，同意陈伟终止本次收购
上市公司控制权事宜。终止后，公司的控股股东仍为陈洪民先生，实际控制人仍
为陈洪民先生、陈小科先生，公司的控制权未发生变更。


    一、本次控制权变更的情况概述
    2022 年 7 月 6 日，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟分别签署了《关于科
华控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关
于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协
议》”）。同日，陈伟与上市公司签署了《科华控股股份有限公司与陈伟附条件
生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2022 年 7 月 9 日，
陈伟与上市公司签署了《关于科华控股股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《股份转让补充协议》”）。收购人陈伟拟通过协议受让陈洪民、
陈小科、科华投资持有的合计 16,008,000 股无限售流通股，占本次向特定对象
发行前上市公司总股本的 12%；陈伟拟以现金方式认购科华控股本次向特定对象

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发行的 40,000,000 股股票，本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司
股份将增至 56,008,000 股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 32.30%。
同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《陈洪民、陈小科、江苏科华投资
管理有限公司与陈伟关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》，陈洪
民、陈小科、科华投资同意在本次向特定对象发行完成后，永久且不可撤销地放
弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权。本次向特定对象发
行完成后，陈伟将成为上市公司的控股股东和实际控制人。
    具体内容详见公司 2022 年 7 月 9 日及 2022 年 7 月 16 日分别披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司控股股东
及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-029）及《科华控股
股份有限公司收购报告书》等相关公告及文件。
    2022 年 7 月 29 日，陈洪民、陈小科、科华投资以协议转让的方式向陈伟转
让其持有的 16,008,000 股公司股份事项已完成。截至本公告披露日，鉴于本次
向特定对象发行事项尚未完成，公司的控股股东仍为陈洪民先生，实际控制人仍
为陈洪民先生、陈小科先生，公司控制权不会发生变化。


    二、终止本次控制权变更的情况
    公司于近日收到通知，获悉陈伟因其本人工作战略安排变化及个人生活等原
因，与公司控股股东及实际控制人陈洪民、陈小科、科华投资经协商一致，共同
签署了一份《协议》，同意陈伟终止本次收购上市公司控制权事宜。协议主要内
容如下：
    “（一）、双方一致同意解除《股份转让补充协议》。本协议生效后，《股
份转让协议》项下第一条（股份转让的基本情况）之第 1.5 款（业绩承诺和补偿）
终止履行。
    （二）、本协议生效后，《股份转让协议》项下第四条（关于本次股份转让
交割完成后的事项）之第 4.1.2 款‘上市公司董事会由七人组成，其中非独立董
事四人，独立董事三人，甲方可提名/委派二名非独立董事，由甲方提名或推荐
的董事人选担任上市公司董事长。’变更为：
    ‘上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，甲方


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可推荐一名非独立董事人选。’
    （三）、双方一致同意解除《表决权放弃协议》。本协议生效后，《股份转
让协议》项下第四条（关于本次股份转让交割完成后的事项）之第 4.1.4 款‘乙
方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发行股票后永久放弃其持有的全部上市
公司股份对应的表决权，放弃表决权协议由甲、乙双方另行签署。’终止履行。
    （四）、本协议生效后，《股份转让协议》项下第四条（关于本次股份转让
交割完成后的事项）之第 4.1.5 款‘本协议签署日至甲方认购上市公司非公开发
行股票发行完成之日，未经甲方书面同意，乙方不得就所持除标的股份以外的剩
余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权
或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。’终
止履行。
    （五）、本协议生效后，《股份转让协议》项下第四条（关于本次股份转让
交割完成后的事项）之第 4.1.6 款‘如甲方未能成功认购上市公司非公开发行的
股票，甲方有权要求继续受让乙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协
商一致），并确保甲方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其关联方
持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少 10%。’终止履行。
    （六）、解除《股份转让补充协议》及《表决权放弃协议》，以及本协议上
述关于《股份转让协议》相关条款的终止履行不影响《股份转让协议》已履行部
分的效力。
    （七）、各方确认，各方对《股份转让协议》及《股份转让补充协议》、《表
决权放弃协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议和纠纷；本协议生效后，任
何一方均不得依据上述已解除的协议或已终止履行的协议内容要求对方履行义
务，或向对方提出任何要求或主张。
    （八）、各方应按照相关法律法规和监管规则的规定履行相关信息披露义务。
    （九）、本协议经各方签署后生效。”
    同日，公司与陈伟签署《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认
购协议之解除协议》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于终止 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>


                                   3
的公告》（公告编号：2023-037）。


       三、终止本次控制权变更对公司的影响
    目前，公司各项业务有序开展，生产经营情况正常。终止本次控制权变更不
会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响。终止后，公司的控股股东仍为
陈洪民先生，实际控制人仍为陈洪民先生、陈小科先生，公司的控制权未发生变
更。
    公司将持续努力做好各项经营工作，为投资者、客户和社会创造更多效益，
并及时履行信息披露义务，切实维护公司和广大投资者的利益。


    特此公告。




                                            科华控股股份有限公司董事会

                                                      2023 年 6 月 30 日




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