上海移远通信技术股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海移远通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，审阅了公司提供的相关材
料，基于独立客观判断，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项出具
如下独立意见：

       一、对于《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、《上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”、“本次股票期权激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。

    3、本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次股票期权激励计划的激励
对象为在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员（不包括公司董事、高级
管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。本次股票期权激励计划的激励对象不存在下列情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括
授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

    二、对于《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。

    为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本次股票期权激励计划
设置的公司层面的考核指标为 2024 年～2026 年经审计的归属于上市公司股东的
净利润，该业绩指标是结合了宏观经济、行业发展、市场竞争、公司现状、未来
战略规划等因素综合考虑而制定。本次股票期权激励计划设定的考核指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到行权的条件。

    综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。我们同意《关于<上海移远通信技
术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意
将其提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）