证券代码：603236         证券简称：移远通信         公告编号：2023-041



              上海移远通信技术股份有限公司

关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票
                             期权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        股票期权授权日：2023 年 7 月 24 日

        授予的激励对象总人数：312 人
        股票期权授予数量：7,915,800 份
        授予的股票期权的行权价格：54.84 元/股
    上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海移远通信技术股份有 限公司

2023 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关
规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三
次会议于 2023 年 7 月 24 日审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 7 月 24 日为授权日，向符合条件的
312 名激励对象授予股票期权 7,915,800 份，行权价格为 54.84 元/股。现将有

关事项公告如下：
    一、本激励计划权益授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议并通过《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023 年 7 月 8 日在
公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公
告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、公司于 2023 年 7 月 8 日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内

部予以公示，名单公示期为不少于 10 天，从 2023 年 7 月 8 日至 2023 年 7 月 17
日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议 ，并于
2023 年 7 月 19 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买

卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行
交易的行为。2023 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《公司 2023 年股票期权激励计
划》。
    4、公司于 2023 年 7 月 24 日召开公司第三届董事会第十三次会议、第三届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

    根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
    1、公司未发生如下任一情形：
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    (4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    经公司董事会核查，公司董事会确认本激励计划的授予条件已经成就，同意
确定股票期权授权日为 2023 年 7 月 24 日，向符合条件的 312 名激励对象授予
股票期权 7,915,800 份，行权价格为 54.84 元/股。

    （三）权益授予的具体情况
    1、授权日：2023 年 7 月 24 日
    2、授予数量：7,915,800 份
    3、授予人数：312 人
    4、行权价格：54.84 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
    本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股 票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个月。本激励计划授予的股票期
权的行权安排如下表所示：
     行权安排                             行权期间                        行权比例

                        自股票期权授权日起 18 个月后的首个交易日起至股
   第一个行权期                                                                30%
                        票期权授权日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
                        自股票期权授权日起 30 个月后的首个交易日起至股
   第二个行权期                                                                40%
                        票期权授权日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
                        自股票期权授权日起 42 个月后的首个交易日起至股
   第三个行权期                                                                30%
                        票期权授权日起 54 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。

    7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                                  占本激励计划授    占本激励计划授
                                  获授的股票期
  姓名              职务                          出权益数量的比    予时股本总额比
                                    权数量(份)
                                                         例               例
      核心技术/业务人员
                                    7,915,800         100.00%            2.99%
           （312 人）

             合计                   7,915,800         100.00%            2.99%

    注：1、本激励计划拟激励对象中没有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过

公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

公司股本总额的 10.00%。

    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五

入所致。

    （四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

      鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，故不再符合
  激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 21,200 份。根据上述情
  况及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023 年 7 月 24 日召开第
  三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调
  整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划

  激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对
  象总人数由 313 名调整为 312 名，授予的股票期权数量由 793.70 万份调整为
  791.58 万份。本次调整后的激励对象仍属于经公司 2023 年第一次临时股东大
  会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

       除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
  审议通过的本激励计划相关内容一致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会依据《公司法》中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有
关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

    1、激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》规定的任职资格，为在公司或公司子公司任职的核心技术/业务人员，
均为在获授股票期权时与公司签署聘用合同或劳动合同的在职员工。

    2、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权
的 312 名激励对象均为公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》
中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情
形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    上述 312 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，监事会同意公司本激励计划授权的激励对象名单，一致同意以 2023
年 7 月 24 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予
7,915,800 份股票期权，行权价格为 54.84 元/股。
    三、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。

    经测算，公司于 2023 年 7 月 24 日授予的 7,915,800 份股票期权需摊销的总
费用为 6,342.68 万元，具体成本摊销情况如下表：

                                                                    单位：万元


 股票期权摊销成本   2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年

      6,342.68      1,087.08    2,608.98    1,803.38     784.99          58.26

   注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

   3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估

计，在不考虑本计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将
高于因其带来的费用增加。
    四、独立董事意见

    公司独立董事对公司本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立
判断立场，发表如下独立意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规

范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、本激励计划规定的授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。

    4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善
公司激励约束机制、有效调动公司及子公司核心技术/业务人员的积极性，增强
公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利

于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为 2023 年 7 月 24 日，向

312 名激励对象共计授予股票期权 7,915,800 份，行权价格为 54.84 元/股。

    五、法律意见书的结论性意见
    上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及

授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整激励对象名单及授
予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次激励对象名单以及本次
授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；
公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
    六、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的授权
和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励
计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。




    特此公告。
                                    上海移远通信技术股份有限公司董事会

                                                       2023 年 7 月 26 日