上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

                 关于上海移远通信技术股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的




                               法律意见书




       地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
       电话：021-20511000                       传真：021-20511999
                                                邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                                  释   义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

     本所、锦天城        指             上海市锦天城律师事务所

    公司、移远通信       指         上海移远通信技术股份有限公司

                              上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权
      本激励计划         指
                                                激励计划

  股票期权激励计划            《上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期
                         指
      （草案）                            权激励计划（草案）》

  本次调整/本次调整           公司根据本激励计划对本激励计划授予的激励对
                         指
      相关事项                  象名单及授予数量作出相应调整的相关事项

  本次授予/本次授予           根据本激励计划向激励对象授予股权期权的相关
                         指
      相关事项                                    事项

                              按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
        激励对象         指
                                      子公司）核心技术/业务人员

                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于上海移远通信技术股份有限公司
      法律意见书         指
                              2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
                                              法律意见书》

      《公司法》         指            《中华人民共和国公司法》

      《证券法》         指            《中华人民共和国证券法》

     《管理办法》        指         《上市公司股权激励管理办法》

     《公司章程》        指     《上海移远通信技术股份有限公司章程》

         证监会          指             中国证券监督管理委员会

         上交所          指                 上海证券交易所

           A股           指                 境内上市内资股

            元           指                    人民币元
                     上海市锦天城律师事务所

               关于上海移远通信技术股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的

                             法律意见书



致：上海移远通信技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受上海移远通信技术股份有限公司的委托，并根
据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激
励计划本次调整及授予事宜出具本法律意见书。


                              声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及授予相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及授予相关事项有关法律问题
发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以


                                   3
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予相关事项所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本法律意见书仅供公司为本次调整及授予相关事项之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




                               正        文



一、本激励计划调整及授予事项的批准与授权

    1、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励计
划授予激励对象名单的议案》。

    2、2023 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

                                     4
议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案。

    3、2023 年 7 月 7 日，公司独立董事就第三届董事会第十二次会议相关事项
发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司《关于
<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。

    4、2023 年 7 月 7 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》，公司监事会认为，本激励计划的实施将有利于进一步完
善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心业务/技术人员的
利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造
性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    5、2023 年 7 月 19 日，公司披露《上海移远通信技术股份有限公司监事会
关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
载明，公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单》，
并于 2023 年 7 月 8 日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公
示，名单公示期为不少于 10 天，从 2023 年 7 月 8 日至 2023 年 7 月 17 日止。公
示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，列
入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    6、2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施

                                     5
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》。

    7、2023 年 7 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    8、2023 年 7 月 24 日，公司独立董事就第三届董事会第十三次会议相关事
项发表了独立意见。关于本次调整相关事项，独立董事认为公司本次对本激励计
划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，本次调整在公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，公司独立董事一致同意将本激励计划授予的激励对象总人数由 313 名
调整为 312 名，授予的股票期权数量由 793.7 万份调整为 791.58 万份。关于本
次授予相关事项，独立董事一致同意确定本激励计划的授权日为 2023 年 7 月 24
日，向 312 名激励对象共计授予股票期权 7,915,800 份，行权价格为 54.84 元/
股。

    9、2023 年 7 月 24 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》的议案。关于本次调整相关
事项，公司监事会认为本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次
调整在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划所规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。关于本次授予相关事项，
监事会对激励对象名单进行了审核，认为 312 名激励对象均符合《管理办法》等
有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    10、2023 年 7 月 25 日，公司披露《上海移远通信技术股份有限公司关于
2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，载
明，根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股

                                   6
东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，共有 4 名核查对象存在买卖公司
股票的行为；公司在筹划本激励计划事项的过程中，严格遵照相关规定，严格限
定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司和人员及时进行了登
记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现
存在信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的行为。




二、本次调整的具体情况

    根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议决议，鉴
于本激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象离职，不再符合激励对象条
件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 21,200 份。因此本激励计划授予的激
励对象由 313 人调整为 312 人，授予的股票期权数量由 793.7 万份调整为 791.58
万份。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本激励计划相关内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规
定。




三、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授权日

    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确认本激励计划的授予条
件已经成就，同意确定股票期权授权日为 2023 年 7 月 24 日。公司独立董事就上
述董事会相关事项发表独立意见，认为授权日符合《管理办法》及本激励计划的
有关规定。

    根据公司第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意以 2023 年 7 月 24 日为本
激励计划的授权日。




                                     7
    经本所律师核查，本次授予的授权日为交易日，并在股东大会审议通过本激
励计划之日起 60 日内，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，向符合授予条件的 312 名激励对象共
计授予 791.58 万份股票期权。公司独立董事就上述董事会相关事项发表独立意
见，认为获授股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

    根据公司第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会同意以 2023 年 7 月 24 日为股
票期权授权日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予 7,915,800 份股票期权，
行权价格为 54.84 元/股。另外，公司监事会就本次授予的激励对象名单进行了
核查并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》及本激励计划的有关规定。




四、本次授予的条件

    根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；
未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；




                                     8
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第十三次会议决议、公司独立董事发表的独立意见、
第三届监事会第十二次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经满
足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次调整激励对象名单及授予
数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次激励对象名单以及本次授
予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；
公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。

    本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。



                                    9
（以下无正文）




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