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                          上海市金茂律师事务所
                关于宏和电子材料科技股份有限公司
      调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项
                                 之法律意见书

致：宏和电子材料科技股份有限公司

    根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏和科技”）与
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所
接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，就本次激励计划首
次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格因公司实施 2022 年度利润分配作
出相应调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，就
本法律意见书所涉及的相关事实和资料进行了调查，就有关事项向公司相关人员进
行询问和必要的访谈，并取得了相关证明材料。


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    为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所不对公司本次调整所涉及的回购价
格等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公
司、有关机构出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师通过相关政府
主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有宏和科技的股份，
与宏和科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实行本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、在为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，并已履行了签署该
等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、本所同意公司按照中国证监会的有关规定在其为本次调整所制作的相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用不得引致法律上的歧义
或曲解。

    6、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，
公司不得用作任何其他目的。

                                   2
    7、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报证券监管部门或对外披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。

    基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，就本次调整的相关事项出具本法律意见书如下：

一、     本次调整的批准及授权

       1、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
 会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有
 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

       同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
 计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
 核实并出具了相关核查意见。

       2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了
 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计
 划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

       2、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
 会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
 项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
 议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件
 已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
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激励计划授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象
名单。

    3、2022 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    4、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意将本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.28 元/股调
整为 4.1816 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    5、2022 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司
本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。

    6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次
激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2,287,500 股限制性股票进行回
购注销。上述回购注销事项已于 2023 年 6 月 27 日实施完成。

    8、2023 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 110
名，可解除限售的限制性股票数量 1,927,500 股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
                                    4
       9、2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
 七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
 同意将本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.1816 元/股调整为
 4.1516 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 3.62 元/股调整为 3.59 元/
 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

       根据本次激励计划的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
 本次调整无需提交公司股东大会审议。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
 了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
 法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

二、     本次调整的具体内容

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股
本 882,512,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）。

    根据本次激励计划的有关规定，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    根据本次激励计划的有关规定，本次调整适用发生派息情况下的调整，具体调
整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       根据以上规定，本次调整后，就本次激励计划约定的回购价格为授予价格的
 情形下，本次激励计划尚未解除限售条件的首次授予部分限制性股票及预留授予

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 部分限制性股票的回购价格分别调整如下：

    1、尚未解除限售条件的首次授予部分限制性股票的回购价格：4.1816元/股-0.03
元/股=4.1516元/股。

    2、尚未解除限售条件的预留授予部分限制性股票的回购价格：3.62元/股-0.03
元/股=3.59元/股。

    因此，就本次激励计划约定的回购价格为授予价格的情形下，公司将本次激励
计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.1816 元/股调整为 4.1516 元/股，预留
授予部分限制性股票的回购价格由 3.62 元/股调整为 3.59 元/股；本次激励计划对回
购价格另有约定的，从其约定。

    经核查，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。



                         （以下无正文，为签署页）




                                     6
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书》之签署页）




上海市金茂律师事务所                 负责人



                                     毛惠刚




                                     经办律师




                                     郭 君




                                     茅丽婧




                                     出具日期：2023 年 8 月 24 日