603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月十一日
目录
会议议程 ....................................................................................................................................2
一、会议时间 ................................................................ 2
二、现场会议地点 ......................................................... 2
三、会议主持人 ............................................................................................................................. 2
四、会议审议事项 ......................................................................................................................... 2
五、会议流程 ................................................................................................................................. 2
会议须知 ....................................................................................................................................4
议案一 .............................................................................................................................................. 6
议案二 ............................................................................................................................................ 13
议案三 ............................................................................................................................................ 17
议案四 ............................................................................................................................................ 20
议案五 ............................................................................................................................................ 21
议案六 ............................................................................................................................................ 23
议案七 ............................................................................................................................................ 26
议案八 ............................................................................................................................................ 27
议案九 ............................................................................................................................................ 28
议案十 ............................................................................................................................................ 30
议案十一 ........................................................................................................................................ 31
非表决议案.................................................................................................................................... 32
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 5 月 11 日（星期四）13 点 00 分
网络投票：2023 年 5 月 11 日（星期四）采用上海证券交易所股东大会网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路 1988 号恒元广场 A 座 4 楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定）
四、会议审议事项
1、审议《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2、审议《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3、审议《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》；
4、审议《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》；
5、审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于确定公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于公司 2023 年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议
案》；
10、审议《关于全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司对外投资的议案
（20GW 光伏组件）》；
11、审议《关于全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司对外投资的议案》。
听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
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2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
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会议须知
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决
和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投
票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先
准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应
当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
4
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事
宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股
东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投
票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人
申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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议案一
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的
要求编制了《公司 2022 年度董事会工作报告》。
详见附件一：《合盛硅业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
6
附件一：
合盛硅业股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责，切实
履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决
议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，全
面维护公司和股东的合法权益。
现将 2022 年度董事会工作报告汇报如下：
一、2022 年公司主要经营情况
2022 年，公司管理层在董事会的领导下，根据中长期发展战略规划和年度
经营总体计划，克服原材料供应紧张、产品成本上涨、行业下游需求疲软等多
方面不利因素的影响，积极推进各项工作的有序开展：
（1）公司依托“煤－电－硅”产业链协同发展的优势，持续提升工业硅、
有机硅产能及市场占有率，不断完善有机硅下游产品。有机硅新疆硅业新材料
煤电硅一体化项目二期、工业硅东部合盛煤电硅一体化项目二期顺利实现投
产，云南“绿－电－硅”循环经济生产基地（包含云南合盛水电硅循环经济项目
一期等）和新疆中部光伏一体化产业园项目（包含中部合盛年产 20 万吨高纯多
晶硅项目、中部合盛年产 20GW 光伏组件项目、中部合盛年产 150 万吨新能源
装备用超薄高透光伏玻璃制造项目等）建设有序推进；
（2）基于产业链优势，公司进一步加快硅基新材料的布局。公司已完整掌
握了碳化硅材料的原料合成、晶体生长、衬底加工以及晶片外延等全产业链核
心工艺技术，突破了关键材料（多孔石墨、涂层材料）和装备的技术壁垒，目
前碳化硅生产线已具备量产能力，产品良率处于国内企业领先水平，在关键技
术指标方面已追赶上国际龙头企业水平。6 英寸衬底和外延片已得到国内多家
下游器件客户的验证，并顺利开发了日韩、欧美客户；8 英寸衬底研发顺利，
7
并实现了样品的产出。有机硅下游高端产品等技术研发也在有序推进，为公司
未来在硅基能源赛道上进一步巩固龙头地位构建强大的技术护城河。
（3）公司持续推进环保节能相关工作的开展，加大对相关生产设备环保升
级改造的投入，践行绿色发展的使命和目标；
（4）公司通过大力挖掘内部潜力，持续推进工厂信息化建设及生产设备自
动化改造，实现由传统制造向智能制造的跨越，生产效率不断提升，成本优势
得到进一步巩固；
（5）公司持续注重研发投入，继续推进研发中心的升级，并启动上海研发
中心的建设，集聚全球优秀人才，整合公司研发资源，为企业永续发展提供强
劲智力支持；
（6）公司以企业文化建设为核心，不断完善员工激励机制，为员工营造良
好的工作环境和氛围，不断提升企业综合素质，提升企业经营效率，促进企业
健康可持续发展；
（7）进一步深化内部管理改革，完善内控控制管理，有效提升企业管理效
率，进一步增强公司核心竞争力，扩大了行业领先优势；
（8）充实企业资本规模，顺利完成 2022 年度非公开发行股票项目，保障
公司长期稳定发展。
2022 年工业硅国内各企业生产积极，供给宽松，有机硅新增产能集中释
放，而下游短期需求增速放缓，受国际政治经济环境动荡等多方面因素影响，
出口下滑，供需结构的失衡导致全年 DMC 价格持续大幅回落。
报告期内公司工业硅及有机硅产能产量增长明显，销售量有较大幅度的提
升，但受限于主要产品销售价格较去年同期下降，产品利润降低，2022 年公司
业绩出现一定程度的下滑，2022 年公司实现营业收入 236.57 亿元，同比增长
10.62%；实现归属于母公司净利润 51.48 亿元，同比减少 37.39%。
二、2022 年董事会的日常工作情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的规定及要求，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部控制制
度，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，全面提升公司经营管理水平和
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风险防范能力。公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间按各自的议事规
则及工作制度所赋予的职责，各尽其责、恪尽职守、规范运作。
（一） 关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，全部采取现场和网络投票相结合的
方式表决，股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求进行，确保全体股东的合法权益，特别是保证了中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权利。律师出席会议并进行了现场见证、出具法律
意见书，进一步保障了会议的合法有效性。
（二） 关于控股股东与公司的关系
报告期内，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事
会和内部机构均独立运作。
（三） 关于董事与董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会下设审计委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会，委员均由董事担任。董事会的
人员构成符合法律法规的要求；各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东
大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、
义务和责任。充分发挥董事在公司经营管理中的重要作用。
（四） 关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相
挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五） 关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、供应商、
员工等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、健康地发展。
（六） 关于内部控制
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定
和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专
项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
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了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳
定发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司
能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时及
公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司不断完善
投资者关系管理工作，通过召开投资者交流会议、E 互动交流、接待股东来访、
回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。
（八） 关于内幕信息管理
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行
内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和
信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在
影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2023 年工作计划
2023 年全球经济复杂多变，面临极大的不确定因素，尽管国内经济复苏预
期强劲，但工业硅及有机硅下游市场需求仍存在较多不确定性因素。
双碳目标背景下，大力发展新能源产业已成为各界共识，光伏产业的蓬勃
发展必将带动工业硅需求的快速成长，工业硅供应侧与下游需求端都存在巨大
的发展潜力。受欧美高通胀经济大环境的影响，短期内有机硅出口可能有所下
降，全球市场增长主要来自国内需求；从下游看虽然传统领域消费低迷，但新
能源、光伏等领域的持续增长将促进有机硅需求的稳步成长。
2023 年企业经营将以“稳生产抓管理”为主线，以“降本增效”为宗旨，坚持
公司“增强上游、延伸下游、完善产业配套和能源补链”的战略方针，稳步增加
上游产业的投入规模，横向发展有机硅副产品的深度综合利用，纵向延伸下游
多晶硅光伏全产业链；加快硅基新材料研发进度，以技术进步推进产业升级，
以科技创新驱动企业发展，以产业延伸扩大公司规模，实现硅基产业链和价值
链的高效整合，不断增强企业竞争优势，推进企业持续进步发展。
2023 年公司重点工作主要包括以下几个方面：
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1、全力保障各地工厂稳定有序运行，最大限度提升产能利用率，实现稳产
满产的目标，借助规模优势和产业链优势降低产品生产成本，提升产品成本竞
争优势；
2、持续推进企业管理和组织变革，优化内部各项管理流程，全面提升公司
运营效率和生产效益；
3、推进工厂信息化建设及生产设备自动化改造优化，实现由传统制造向智
能制造的跨越，不断提高生产、管理、决策水平，进而提高企业经济效益和核
心竞争力。
4、进一步完善人力资源管理体系，建立有效的绩效管理体系和激励机制，
加大引进培养高端技术人才和管理人才的力度，构建与企业未来发展规划相匹
配的人才梯队，实现人才的战略储备；
5、进一步优化供应商管理体系，保障供应链正常高效运行，通过集中采购
模式的全面推行，持续降低采购成本，实现降本增效；
6、完善研发管理体系，提升研发创新平台建设的广度和深度，建设行业一
流的研发团队，加大碳化硅等硅基新材料技术研发投入，快速培育新的利润增
长点；
7、进一步延伸工业硅、有机硅下游深加工产品线，丰富有机硅下游产品，
持续改善提升产品质量，促进产业链上下游一体化的稳健发展，增强公司核心
竞争力，扩大行业领先优势；
8、始终秉持“以人为本、绿色发展”的理念，不断提升绿能使用比例，推广
低碳技术，利用科研加持积极推进产业转型升级；强化公司全员安全及环保的
红线意识，积极履行企业社会责任，实现公司的可持续发展；
9、推进公司重大对外投资项目建设进度，包括中部合盛“多晶硅－单晶切
片－电池组件&光伏玻璃－光伏发电”一体化产业园区（包含中部合盛公司年产
20 万吨高纯多晶硅项目、中部合盛公司年产 20GW 光伏组件项目、中部合盛公
司年产 150 万吨新能源装备用超薄高透光伏玻璃制造项目等）以及鄯善东部合
盛公司年产 20 万吨高纯晶硅项目、云南合盛水电硅循环经济项目一期等。公司
管理层将在公司董事会的领导下，充分协调相关资源要素保障项目的顺利实施。
合盛硅业股份有限公司
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案二
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的
要求编制了《公司 2022 年度监事会工作报告》。
详见附件二：《合盛硅业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 11 日
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附件二：
合盛硅业股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议
事规则》的要求，认真履行监督职责。监事出席了全年股东大会，列席了相关
董事会，了解和掌握公司的经营情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情
况，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积
极有效作用。
一、2022 年度监事会工作情况
高君秋女士因工作变动原因，申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主
席职务。公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于增补监事的议案》，监事会同意提名汪功乐先生为公司第三届监事会监事候选
人，并提请公司股东大会审议。2022 年 5 月 19 日，2021 年年度股东大会审议通
过了《关于增补监事的议案》。2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，选举了沈丹丹女
士作为第三届监事会主席。公司监事会增补监事工作符合法律、法规和有关规
范性文件的要求。报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：
1、2022 年 4 月 27 日，监事会召开了第三届第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2021 年度内部控制评
价报告>的议案》、《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司
2021 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》、
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于<公司 2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于确定公司监事 2021 年度薪酬方
案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于增补监事的议案》。
2、2022 年 5 月 19 日，监事会召开了第三届第七次会议，审议通过了《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于〈合盛硅
业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于公司非公
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开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股
份认购协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定〈合盛硅业股份有限公
司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划〉的议案》。
3、2022 年 8 月 24 日，监事会召开了第三届第八次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年半年度报告及摘要>的议案》。
4、2022 年 10 月 27 日，监事会召开了第三届第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年第三季度报告>的议案》。
5、2022 年 12 月 15 日，监事会召开了第三届第十次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》
二、监事会对 2022 年度公司运作之独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工
作，出席或列席了 2022 年度召开的全部股东大会和全部董事会会议，全面了解
和掌握了公司的总体运营情况。现对 2022 年度有关事项发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规
的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、
合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益
的行为。
2、监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况
进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制
度比较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财
务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公
司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现
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行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益
的行为。
4、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的
编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规
和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，
法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发
展。公司董事会编制的《公司 2022 年度内部控制评价报告》较为完整、客观，
准确地反映了公司内部控制情况。
6、监事会对 2022 年度非公开发行股份的意见
2022 年度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，筹划了非公开发行股份事宜，
监事会认真审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》《监事会议
事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公
司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分
维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
合盛硅业股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 11 日
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议案三
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的
要求编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
详见附件三：《合盛硅业股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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附件三：
合盛硅业股份有限公司
2022 年度财务决算报告
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算情况如下：
一、年度报告期间：自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：公司以持续经营为
基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露
规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司 2022 年
度财务报告，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留
意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
比上年同期增减
主要会计数据 2022 年度/末 2021 年度/末
（%）
营业收入 2,365,690.44 2,138,549.02 10.62
净利润 514,124.52 824,429.39 -37.64
归属于上市公司股东的净利润 514,832.21 822,246.46 -37.39
归属于上市公司股东的扣除非经
505,565.45 818,648.70 -38.24
常性损益的净利润
销售商品、提供劳务收到的现金 1,461,699.99 1,345,591.03 8.63
经营活动产生的现金流量净额 -62,603.04 370,696.05 不适用
归属于上市公司股东净资产 2,383,220.64 2,013,268.54 18.38
18
总资产 5,373,324.44 3,032,718.25 77.18
(二) 主要财务指标
比上年同期增减
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
（%）
基本每股收益（元/股） 4.79 8.17 -41.37
稀释每股收益（元/股） 4.79 8.17 -41.37
扣除非经常性损益后的基本每股
4.71 8.14 -42.14
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 23.63 55.24 减少 31.61 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
23.21 55.00 减少 31.79 个百分点
净资产收益率（%）
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董事会
2023 年 5 月 11 日
19
议案四
关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的
要求编制了《公司 2022 年年度报告及摘要》。
详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《公司 2022 年年度报告》及摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
20
议案五
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截至 2022 年 12 月 31
日，公司期末可供分配利润为人民币 155,774,345.13 元。经董事会决议，公司
2022 年年度以实施权益分派登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税）。截至 2023 年 4 月
20 日 ， 公 司 总 股 本 1,182,206,941.00 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
1,040,342,108.08 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 20.21%。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,148,322,057.78
元，母公司累计未分配利润为 155,774,345.13 元，公司拟分配的现金分红的总额
占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于 30%，依照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求具体原因分项说
明如下：
1、公司所处的行业情况及公司发展阶段
公司所处化工行业，属于资金和技术密集型、安全生产风险高的行业，受
产品、安全、环保、土地规划、能源消耗等产业政策，以及资金、技术、安全
生产与环保设施、土地等生产要素的约束较强，外部环境变化对其影响较大。
公司处于发展期，根据战略规划，积极从传统化工向硅基新材料、新能源
产业协同发展转型，主要业务包含工业硅、有机硅、多晶硅、碳化硅及光伏产
业下游组件产品等。
2、公司盈利水平、资金需求及上市公司现金分红水平较低的原因
公司最近三年现金利润及分红情况如下：
单位：元 币种：人民币
21
分红年度合并报表 占合并报表中归属 归属于普通股股东的
分红 现金分红的数额 中归属于上市公司 于上市公司普通股 净利润扣除当年计提
年度 （含税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 的盈余公积的金额占
润 例(%) 比(%)
2022 年 1,040,342,108.08 5,148,322,057.78 20.21 20.21
2021 年 1,621,990,021.27 8,211,601,184.34 19.75 20.04
2020 年 272,020,000.00 1,404,305,717.77 19.37 20.02
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
配利润的比例符合《公司章程》及公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》《未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》关于利润分配方案的规
定。
鉴于公司后期将陆续启动新疆光伏产业一体化园区及云南生产基地的项目
建设，对资金需求较大。同时，受国内外经济环境剧烈波动影响，公司面临的
内外部环境不确定性明显增加。通过综合分析公司当前外部经营环境、经营发
展规划、未来资金需求、社会资金成本及融资环境等因素，从优化公司资产负
债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中
长期回报的角度考虑，公司提出上述利润分配方案。
3、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次方案实施后公司留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金及项
目投资，保障公司正常生产经营和稳定发展，保障产业升级等中长期发展战略
的顺利实施，预计公司仍将保持良好收益水平。
未来公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照
法律法规和《公司章程》、公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回
报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的
成果。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
22
议案六
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证
券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了 2022 年度有关财务报表审计、审核的
工作并出具了关于公司的审计报告。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,604 人
上年末执业人员数
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计
780 人
师
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年业务收入 审计业务收入 35.41 亿元
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
2022 年 上 市 公 司 业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电
（含 A、B 股）审计 力、热力、燃气及水生产和供应业，金融
情况 业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育
涉及主要行业
和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境
和公共设施管理业，科学研究和技术服务
业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐
饮业，教育，综合等
23
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2．投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职
业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的
相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民
事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉(仲裁 诉讼(仲 诉讼(仲裁)
被诉(被仲裁人) 诉讼(仲裁) 结果
人) 裁) 事件 金额
部分案件 一审判决天健在投资者损失的
亚太药业、天 在诉前调 5%范围内承担比例连带责任，
投资者 年度报告
健、安信证券 解阶段， 天健投保的职业保险足以覆盖赔
未统计 偿金额
案件尚未开庭，天健投保的职业
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华仪 案件尚未开庭，天健投保的职业
投资者 年度报告 未统计
电气、天健 保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器
天健、天健广东 案件尚未开庭，天健投保的职业
人股份有限 年度报告 未统计
分所 保险足以覆盖赔偿金额
公司
3．诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开始
何时开始 何时开始
何时成为注 为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 从事上市 在本所执
册会计师 提供审计 公司审计报告情况
公司审计 业
服务
合盛硅业、巨星科技、
项目合伙人 费方华 2006 年 2004 年 2006 年 2021 年 联德股份、金能科技、
英科再生、华塑科技
签字注册会计师 费方华 2006 年 2004 年 2006 年 2021 年 合盛硅业、巨星科技、
24
联德股份、金能科技、
英科再生、华塑科技
合盛硅业、联德股份、
彭香莲 2013 年 2011 年 2013 年 2023 年
华塑科技、金能科技
公元股份、昇辉科技、
质量控制复核人 邓华明 2012 年 2007 年 2008 年 2021 年 天奇股份、倍轻松、合
盛硅业等
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
3．独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
(三）审计收费
2022 年财务审计费用为 300.00 万元，内部控制审计费 30.00 万元，合计审
计费用 330.00 万元。2023 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂
程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商
确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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25
议案七
关于确定公司董事、监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，按照
公司 2022 年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担
任的职务和绩效考核情况，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，
确定公司 2022 年度公司董事、监事人员薪酬方案如下：
是否在股东单位或其它关联单
姓名 职务 税前金额（万元） 位领取报酬、津贴
罗立国 董事、董事长 150.00 否
罗燚 董事、副董事长 112.17 否
罗烨栋 董事、总经理 112.17 否
浩瀚 董事 112.17 否
龚吉平 董事、副总经理、董事会秘书 80.57 否
张雅聪 董事、财务总监 81.85 否
程颖 独立董事 6.00 否
邹蔓莉 独立董事 6.00 否
张利萍 独立董事 6.00 否
汪功乐 监事、财务经理 30.00 否
监事、职工监事、人力资源总
姚欢欢 43.00 否
监
沈丹丹 监事、监事会主席、法务主管 31.70 否
监事（原）、监事会主席
高君秋 36.40 否
（原）、证券事务代表
合计 808.03 -
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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26
议案八
关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2023 年度，公司及合并报
表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币
270.00 亿元整（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，
授信额度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷
款（项目建设、资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信
用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合
并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司
及子公司实际发生的融资金额为准）。
公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不
限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于公司 2023 年度公司向金融机构申请综合授信
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司及全资子公司 2023 年度根据业务发展需要，
拟向银行等金融机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求授信申请人
以外的第三方提供担保。为此，在公司或全资子公司向银行等金融机构申请授
信时，公司或全资子公司将根据金融机构要求由公司或全资子公司分别或共同
提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理
效率，同意公司及其全资子公司为其申请经股东大会批准的 2023 年度综合授信
额度内的银行等金融机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银
行等金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
本次拟担保金额不超过人民币 287.90 亿元，公司为子公司担保额、子公司
为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。在 2023 年度担保总额未突破担保
计划的情况下，可在内部适度调整公司对各个全资子公司（包括将来新设立、
收购等方式取得的全资子公司）的担保额度。其中调剂发生时资产负债率为 70%
以上的全资子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的全资子公司
处获得担保额度。
以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年 。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在指定信息披露媒体披露的《合盛硅
业股份有限公司关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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2023 年 5 月 11 日
29
议案十
关于全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司
对外投资的议案（20GW 光伏组件）
各位股东及股东代表：
基于行业发展现状及未来市场需求不断增长的情况，结合公司发展战略规
划，为进一步完善公司全产业链布局配套，推进能源革命，建设清洁低碳、安
全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。公司拟通过全资子公司新疆中部
合盛硅业有限公司在乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）内进行“新疆
中部合盛硅业有限公司硅基新材料产业一体化项目（年产 20GW 光伏组件项目）”
投资建设，项目预估总投资 2,050,000 万元。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在指定信息披露媒体披露的《合盛硅
业股份有限公司关于全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司对外投资公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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议案十一：
关于全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司
对外投资的议案
各位股东及股东代表：
基于行业发展现状及未来市场需求不断增长的情况，公司发展战略规划，
为进一步完善公司全产业链布局配套，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高
效的能源体系，提高能源供给保障能力。公司拟通过全资子公司新疆东部合盛
硅业有限公司在鄯善工业园区内进行“新疆东部合盛硅业有限公司年产20万吨
高纯晶硅项目”投资建设，项目预计投资1,763,093万元。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日在指定信息披露媒体披露的《合盛硅
业股份有限公司关于全资子公司新疆东部合盛硅业有限公司对外投资公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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非表决议案
关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关法律法规的
要求编制了《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
详见附件：《合盛硅业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
以上议案，请各位股东及股东代表听取。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
32
附件：
合盛硅业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和
要求，在 2022 年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2022 年
度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。现就 2022 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
1、程颖女士：1978 年 7 月出生，中共党员，中国国籍，博士研究生学历，
副教授。2001 年 7 月至今任杭州电子科技大学教师、财务管理系副主任；2020
年 9 月至今在欣灵电气股份有限公司任独立董事；2020 年 9 月在浙江长盛滑动
轴承股份有限公司任独立董事；2020 年 8 月至今在大洋世家（浙江）股份公司
任独立董事；2020 年 12 月至今在南京国博电子股份有限公司任独立董事；2020
年 12 月至今任公司独立董事。
2、邹蔓莉女士：1952 年出生，中国国籍，本科学历，高级政工师。2001 年
9 月至今任杭州宁波经济建设促进会副秘书长兼办公室主任；2004 年 6 月至今任
杭州杭州湾广告传媒有限公司执行董事；2011 年 4 月至今任杭州市宁波商会秘
书长；2016 年 9 月至 2022 年 9 月任杭叉集团股份有限公司独立董事；2021 年 2
月至今任公司独立董事。
3、张利萍女士：1962 年 10 月出生，中国国籍，马来西亚第二家园居留权
（2014 年 10 月至 2024 年 10 月），本科学历，教授级高级工程师。2007 年 11 月
至 2017 年 11 月任广州天赐高新材料股份有限公司研究院院长、副总经理、董
事；2020 年 11 月至今任中国氟硅有机材料工业协会有机硅专家委员会秘书长；
2021 年 2 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
33
作为合盛硅业的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利
害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有
从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年公司召开董事会 8 次，为公司第三届董事会第九次至第三届董事会
第十六次会议。作为独立董事，出席会议情况如下：
本年度应 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
参加董事 （次） （次） （次） 亲自参加会议
程颖 会次数 8 否
0 0
邹蔓莉 8 8 0 0 否
张利萍 8 8 0 0 否
我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议
案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，
均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建
议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共计召开了 3 次股东大会，因工作安排原因等原因，程颖、
邹蔓莉及张利萍均出席了 2 次会议。2022 年公司股东大会的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股
东大会的情况。
（三）日常履职情况
作为公司的独立董事，我们通过网络形式多次与公司进行沟通，了解公司
的生产经营管理情况，董事会决议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度
的完善及执行情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。每次召开相
关会议前，公司积极配合并主动提供我们做出决策所需要的相关情况和资料，
我们详细审阅了会议文件及相关材料。在会议上，我们积极参与讨论，认真审
34
议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议
事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。我们积极学习中国
证监会、上海证券交易所出台的相关文件，不断学习更新专业知识，积极有效
地履行了独立董事的职责。
（四）发表独立意见情况
根据相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，对公司 2022 年度经营
活动情况进行了认真的了解和查验，基于独立立场对相关事项与其他独立董事
共同发表了事前认可及独立意见：
1、2022 年 2 月 14 日，对公司第三届董事会第九次会议以下相关事项发表
事前认可及独立意见：
（1）关于公司 2022 年度日常关联交易预计事项。
2、2022 年 4 月 27 日，对公司第三届董事会第十次会议以下相关事项发表
独立意见：
（1）关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》事项；
（2）关于公司 2021 年度利润分配预案事项；
（3）关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》事
项；
（4）关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构事项；
（5）关于确定公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案事项；
（6）关于公司 2022 年度公司向金融机构申请综合授信提供担保事项；
（7）关于公司会计政策变更事项；
（8）关于公司关联方资金占用及对外担保情况事项。
对关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构事项发表了事前认
可意见。
3、2022 年 5 月 19 日，对公司第三届董事会第十一次会议以下相关事项发
表独立意见：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件事项；
（2）关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案事项；
（3）关于《合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
35
事项；
（4）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告事项；
（5）关于公司前次募集资金使用情况报告事项；
（6）关于与特定对象（关联方）签订《附条件生效的股份认购协议》暨关
联交易事项；
（7）关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约事
项；
（8）关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺事项；
（9）关于制定《合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东
分红回报规划》事项；
（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜事项。
4、2022 年 9 月 21 日，对公司第三届董事会第十四次会议以下相关事项发
表独立意见：
（1）关于公司 2022 年度开展外汇衍生品交易业务事项；
（2）关于公司 2022 年度开展期货套期保值业务事项。
5、2022 年 12 月 15 日，对公司第三届董事会第十六次会议以下相关事项发
表事前认可及独立意见：
（1）关于公司向全资子公司增资暨关联交易事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 2 月 14 日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022
年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易
为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，不存
在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。本次日常关联交易预计上限的
决策及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次日常关联交易预
计是基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依
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据，体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益
的情形，对本公司和股东而言公平、合理。我们同意公司对 2022 年度日常关联
交易的预计情况。
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司
发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序
进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特
别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
2022 年 4 月 27 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022
年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，我们认为公司本次预计
2022 年度为全资子公司提供担保额度是为了确保全资子公司 2022 年度的生产经
营的持续发展，公司全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司及股东
利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定。我们同意关于预计 2022 年度担保额度事项，并将该事项提交公
司股东大会审议。
（三）公司薪酬情况
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事、高
级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬。公司支付
的董事和高级管理人员薪酬 2021 年度薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意关于公司 2021 年度薪酬方案事项，并将该事项提交公司股
东大会审议。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所
作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作
的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2022 年度审计机构。
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（五）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 4 月 27 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司 2021 年度
利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 15.10 元（含税）。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 1,074,165,577.00 股，以此计算合计拟派发现
金红利 1,621,990,021.27 元（含税）。
我们认为公司董事会拟定的 2021 年利润分配方案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，符合《公司法》《公司章程》
和《会计制度》的有关规定，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营
管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。我
们同意该利润分配方案并提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“真实、准
确、完整、及时”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好
信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举
董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，公司所有董事均能按
照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。2022 年度我们任职期间各位董
事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为
公司科学决策提供强有力的支持。
（九）内部控制执行情况
2022 年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业
内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我
们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助
于提高公司的治理水平。
（十）非公开发行股份的情况
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2022 年度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，筹划了非公开发行股份事宜，
我们一致认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（十一）其他
2022 年我们作为独立董事期间：
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2022 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股
东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推
动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权
益。新的一年，在董事会的领导下，相信我们将继续谨慎、认真、勤勉地依
法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进
公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合
法权益。
合盛硅业股份有限公司董事会
独立董事：程颖、邹蔓莉、张利萍
2023 年 5 月 11 日
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