国浩律师（杭州）事务所
                                              关         于
          浙江华铁应急设备科技股份有限公司
调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格及
                                权益数量相关事项
                                                   之
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                          二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                关    于
           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
  调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格及
                         权益数量相关事项
                           之法律意见书


致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2021 年第
二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急调整 2021 年第二期股票期
权激励计划行权价格及权益数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律
意见书。


                             第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《公司<2021 年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关股东大会会
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议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象
的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、本所律师仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
     5、本法律意见书仅供公司本次调整相关法律事项之目的使用，未经本所书
面同意，公司不得用作任何其他目的。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的相关法律事项所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应
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的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次调整的相关法律事项所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                           第二部分 正 文


    一、本次调整的批准和授权
    2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
    2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第四
十次会议审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格及权
益数量的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《激励管
理办法》的规定就本次调整事项履行信息披露等相关程序。


    二、本次调整的具体情况
    （一）调整事由
    公司于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，
以 2022 年 12 月 31 日的总股本 1,387,609,407 股剔除已回购股份 7,768,700 股后
的 1,379,840,707 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。本
次转增后，公司总股本为 1,931,776,989 股（公司总股本数以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
    根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划授
予的股票期权行权价格及股票期权数量进行调整。
    （二）行权价格的调整
    根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
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派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：
    调整后的股票期权行权价格为 P＝P0÷(1+n)＝8.84÷（1+0.4）＝6.31 元/股。
    （三）权益数量的调整
    根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0 ×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：
    调整后的股票期权数量 Q＝Q0 ×(1＋n)= 2,109.8×（1+0.4）=2,953.72 万份，
其中第一个行权期可行权的股票期权数量由 632.94 万份调整为 886.116 万份。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定
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就本次调整事项履行信息披露等相关程序。

                             （以下无正文）