国浩律师（杭州）事务所
                                               关        于
           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格、权
 益数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权
                                 条件成就相关事项
                                                    之
                                         法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                           二〇二三年三月
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                    国浩律师（杭州）事务所
                                 关    于
           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
调整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格、权
益数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件
                  成就相关事项之法律意见书


致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急调整 2021 年第二期股票期权激励计
划行权价格、权益数量、注销部分股票期权（以下简称“本次调整及注销”）及
2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次
行权”）相关事项出具本法律意见书。


                             第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期
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权授予激励对象名单》（以下合称“《激励对象名单》”）、《公司<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激
励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次调整及注销、本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
     3、本所律师仅就公司本次调整及注销、本次行权的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
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     5、本法律意见书仅供公司本次调整及注销、本次行权相关法律事项之目的
使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销、本次行权的相关法
律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法
律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次调整及注销、本次行权
的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                         第二部分 正 文


    一、本次调整及注销、本次行权的批准和授权
    2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调
整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的
议案》 关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
    2023 年 3 月 29 日，公司第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于调
整 2021 年第二期股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的
议案》 关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销、本次
行权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司
尚需根据《激励管理办法》的规定就本次调整及注销、本次行权事项履行信息
披露、登记和公告等相关程序。


    二、本次调整及注销的具体情况
    （一）本次调整的具体情况
    1、调整事由
    公司于 2022 年 6 月 20 日实施完成 2021 年年度利润分配方案：以总股本
901,846,505 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.27 元人民币现金（含税），同
时以资本公积转增股本方式，每 10 股转增 4 股。
    根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司应对第二期股票期权
行权价格及股票期权数量进行调整。
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    2、行权价格的调整
    根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P_0÷(1＋n)
    其中：P_0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    2、派息
    P＝P_0–V
    其中：P_0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：
    调整后的首次及预留授予股票期权行权价格为 P＝（P_0-V）（1+n）＝（12.50
-0.127）/（1+0.4）＝8.84 元/股。
    3、权益数量的调整
    根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q_0×(1＋n)
    其中：Q_0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：
    调整后的股票期权数量 Q＝Q_0×(1＋n)= 1,566×（1+0.4）=2,192.4 万份。
    （二）本次注销的具体情况
    鉴于本激励计划授予的激励对象中有 4 名激励对象因离职或退休而不再具
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备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 82.6
万份（调整后）。上述激励对象已获授但尚未行权的合计 82.6 万份股票期权将由
公司统一注销。
    本次注销完成后，公司 2021 年第二期股票期权激励计划授予的激励对象人
数由 45 人调整为 41 人，授予的股票期权数量由 2,192.4 万份（调整后）调整为
2,109.8 万份。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及注销的具体情况
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。


    三、本次行权的具体情况
    （一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
    1、第一个等待期届满情况说明
    根据《激励计划》及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划授予的股票期权第一
个行权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。
本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 22 日，授予的股票期权第一个等待期已于
2022 年 12 月 21 日届满。
    2、授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
    公司 2021 年第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条
件已经满足，具体如下：
                                                              是否满足行权条件
                 公司激励计划规定的行权条件
                                                                    的说明
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否         截至目前，公司
定意见或者无法表示意见的审计报告；                            未发生左述情况，满
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 足本项行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：                            截至目前，本次
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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 行权的激励对象均
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当           未发生左述情形，满
人选；                                                              足本项行权条件。
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面的业绩考核要求：                                      经致同会计师
    授予的股票期权第一个行权期公司业绩考核目标：2022 年营           事务 所审 计， 2022
业收入值不低于 29.89 亿元。                                         年公司实现营业收
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。                入 32.78 亿元，满足
                                                                    本项行权条件。
    （四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                         本次激励计划
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                                                    授予的激励对象中，
施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”
                                                                    有 4 人离职，不再符
五个等级。
              A          B         C            D            E      合激励对象资格，剩
      考
                                                                    余 41 名激励对象的
  核等级
                                                                    考核等级均为“A”，
      行    100%        90%       80%         50%           0%
                                                                    满足全额行权条件。
  权系数
    个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。

    （二）本次行权安排
    本次行权安排如下：
     1、股票期权授予日：2021 年 12 月 22 日
     2、行权数量（调整后）：632.94 万份
     3、行权人数：41 人
     4、行权价格（调整后）：8.84 元/股
     5、行权方式：自主行权
     6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
     7、行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至
2023 年 12 月 21 日为本激励计划授予的股票期权的第一个行权期，行权所得股票可
于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
     8、激励对象名单及行权情况：
                                   可行权数量     占本激励计划授出      占授予时股本
  姓名             职务
                                     (万份)       权益数量的比例        总额的比例
 彭杰中           总经理             210.0000           9.9536%            0.2327%
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 郭海滨         董事会秘书        54.6000         2.5879%           0.0605%

 张伟丽       董事、财务总监      6.3000          0.2986%           0.0070%

  益智             董事           2.5200          0.1194%           0.0028%

 周丽红            董事           2.5200          0.1194%           0.0028%
       核心技术/业务人员
                                 357.0000         16.9210%          0.3955%
           （36 人）

          合计（41）人           632.9400         30.0000%          0.7013%

    注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
    2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已成就，
行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。



    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销、本次行权事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次期权行权条
件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》
的规定就本次调整及注销、本次行权事项履行信息披露、登记和公告等相关程
序。

                                 （以下无正文）