国浩律师（杭州）事务所
                                             关         于
         浙江华铁应急设备科技股份有限公司
            2021 年股票期权激励计划相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                                 关      于
           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
             2021 年股票期权激励计划相关事项
                                    之
                             法律意见书


致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华铁应急设备科技股
份有限公司（以下简称“华铁应急”、“公司”）的委托，担任华铁应急 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法
律、法规及规范性文件和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，就华铁应急注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权（以下简称“本次注销”）及 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予
的股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项出具
本法律意见书。


                             第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《浙江华铁应急设备科技
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期
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权授予激励对象名单》（以下合称“《激励对象名单》”）、《公司<2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激
励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及
书面陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次注销、本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、本所律师仅就公司本次注销、本次行权的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
     5、本法律意见书仅供公司本次注销、本次行权相关法律事项之目的使用，
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未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次行权的相关法律事项
所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次注销、本次行权的相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                           第二部分 正 文


    一、本次注销、本次行权的批准和授权
    2021 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》及
《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
    2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第四
十二次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》 关于公司 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理
办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根
据《激励管理办法》的规定就本次注销、本次行权事项履行信息披露、登记和
公告等相关程序。


    二、本次注销的具体情况
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司进行注销；激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已行权股票不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
    鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 93 名激励对象因离职或退休而
不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计
552.0928 万份；预留授予的激励对象中有 15 名激励对象因离职或退休而不再具
备激励对象资格，该部分激励对象已获授 但尚未行权的股票期权数量共计
34.0256 万份。同时，截至 2023 年 6 月 20 日，本次激励计划第一个行权期已届
满，部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股票期权为 270.3518
万份。综上，公司本次注销股票期权合计 856.4702 万份。
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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的具体情况符合《公
司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。


    三、本次行权的具体情况
    （一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
    1、第二个等待期届满情况说明
    根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本激励计划首次/预留授予
的股票期权第二个行权期为自首次/预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
首个交易日起至首次/预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 20%。本激励计划的首次及预
留授予日为 2021 年 6 月 21 日，首次及预留授予的股票期权第二个等待期于 2023
年 6 月 20 日届满。
    2、首次及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
    公司 2021 年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权第二个行权期行
权条件已经满足，具体如下：

           公司激励计划规定的行权条件                   是否满足行权条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      截至目前，公司未发生左述情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      况，满足本项行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：                    截至目前，本次行权的激励对象

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       均未发生左述情形，满足本项行

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   权条件。
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当人选；

3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面的业绩考核要求：
                                                         经致同会计师事务所审计，2021
首次授予的股票期权第二个行权期公司业绩考核目标：
                                                         年至 2022 年两年公司累计实现
2021 年至 2022 年两年累计营业收入值不低于 51.24 亿元；
                                                         营业收入 58.85 亿元，满足本项
预留授予的股票期权第二个行权期公司业绩考核目标：
                                                         行权条件。
2021 年至 2022 年两年累计营业收入值不低于 51.24 亿元。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：                   首次授予的激励对象中，有 93

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制         人离职或退休，不再符合激励对

度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 象资格，剩余 571 名激励对象的

“D”、“E”五个等级。                                   考核等级均为“A”，满足全额行

  考核等级        A      B       C       D       E       权条件。

  行权系数      100%     90%    80%     50%     0%       预留授予的激励对象中，有 15

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系          人离职或退休，不再符合激励对

数。                                                     象资格，剩余 102 名激励对象的

                                                         考核等级均为“A”，满足全额行

                                                         权条件。


       （二）本次行权的具体情况
       本次行权的具体情况如下：
       1、首次及预留股票期权授予日：2021 年 6 月 21 日
       2、行权数量：首次授予部分为 1,187.9952 万份，预留授予部分为 221.4212 万份，
合计 1,409.4164 万份
       3、行权人数：首次授予部分可行权人数为 571 人，预留授予部分可行权人数为
102 人
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    4、行权价格：5.29 元/股
    5、行权方式：自主行权
    6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    7、行权安排：本激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期实际行权开
始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于 2023
年 6 月 21 日，本次股票期权行权截止日期为 2024 年 6 月 20 日。行权所得股票可于
行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
    8、激励对象名单及行权情况：
    （1）首次授予激励对象名单及行权情况
                               可行权数量      占股权激励计划   占授予时总股本
   姓名          职务
                               （万份）          总量的比例         的比例

  张伟丽    董事、财务总监        1.1760          0.0209%          0.0013%

  郭海滨    董事会秘书            1.9600          0.0348%          0.0022%

     核心技术/业务人员
                                1,184.8592        21.0168%         1.3126%
         （569 人）

   首次授予合计（571）人        1,187.9952        21.0725%         1.3160%


    2、预留授予激励对象名单及行权情况
                               可行权数量      占股权激励计划   占授予时股本总
   姓名           职务
                               （万份）          总量的比例         额的比例

  张伟丽     董事、财务总监       0.7840          0.0139%          0.0009%

  郭海滨     董事会秘书           0.7840          0.0139%          0.0009%

     核心技术/业务人员
                                 219.8532         3.8997%          0.2435%
         （100 人）

   预留授予合计（102）人         221.4212         3.9275%          0.2453%

    注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
    2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件已成就，
行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。
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    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法
律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次期权行权条件已成
就，行权安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《激励管理办法》的规定
就本次注销、本次行权事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。

                               （以下无正文）