国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年八月
7-5-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
（三）
目 录
第一部分 正 文 ........................................................................................................ 5
一、《落实函》之问题二......................................................................................... 5
第二部分 签署页 ........................................................................................................ 30
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就浙江华铁应急设备科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券事项，本所已于 2023 年 2 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于 2023 年 4
月 4 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
2023 年 6 月 29 日，上海证券交易所下发上证上审（再融资）［2023］440 号
《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，
就《落实函》要求本所律师核查的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为
准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正 文
一、《落实函》之问题二：根据申报材料，发行人存在被证监局处以行政
监管措施以及交易所处以自律监管措施等情形。
请发行人详细梳理前述监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，并说
明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相
关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行，是否满足《上市公司证券发
行注册管理办法》第九条、第十条的相关规定。
请保荐机构和发行人律师说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、
核查方法和核查结论，并发表明确意见。
本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅了浙江证监局和上交所历次监管函件；
2、查阅了发行人针对监管措施的整改报告；
3、访谈发行人总经理、证券投资部、财务部等负责人，了解被监管事项具体
情况及整改措施的落实情况；
4、检索了中国证监会、上交所、浙江证监局等的监管公开信息等板块，以及
发行人上市以来披露的相关公告；
5、查阅了华铁支护股权转让协议及补充协议，安阳市城乡一体化示范区水
系景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目的主协议、补充协议及欠款归还凭
证；
6、查阅了发行人的组织架构及潘倩、彭杰中的劳动合同；
7、查阅了华铁恒安的审计报告、评估报告及股权转让协议、对价支付凭证、
股权转让工商登记情况；
8、查阅了发行人募集资金管理相关制度及会计师事务所关于募集资金存放
与实际使用情况的鉴证报告；
9、查阅了发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年
内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资
料等文件；
10、查阅了报告期内发行人主要财产产权证书、重大商务合同、发行人关于
公司及其控股子公司之主营业务的说明、抽查与员工签订的劳动合同、工资表以
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
及社会保险、住房公积金的缴纳（存）凭证及财务管理制度等；
11、查阅了发行人报告期内营业外支出明细，并通过对国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网
等网站公布内容进行检索核查；
12、查阅了报告期内会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
13、查阅了国家发展改革委、中央宣传部、中央网信办、工业和信息化部、
公安部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、市场监管总局、银保监会、国
家能源局等十部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕
1283 号）以及中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工
业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局等十部门发
布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号）
及《行政处罚法》的相关规定。
14、对国家及相关地方发改部门、中国人民银行、外汇管理局、宣传部门、
网信办、工信部门、环保部门、公安部门、财政部门、税务局、市场监管局、金
融监督管理局、国家能源局、人民法院、人民检察院、浙江政务服务网、中国证
监会、百度、微信公众号、iFind、信用中国、中国裁判文书网等网站公布内容进
行检索核查。
本所律师核查后确认：
（一）本次发行首次申报时的报告期初至今，发行人受到的监管措施所涉
及的具体违规事项、发生原因、整改情况，整改措施及效果已取得到相关部门
认可
1、浙江证监局 2019 年 10 月 18 日警示函
2019 年 6 月 10 日，公司收到浙江证监局出具的《中国证监会浙江监管局现
场检查通知书》（浙证监检查〔2019〕127 号），2019 年 6 月 12 日至 2019 年 6
月 14 日，浙江证监局对公司募集资金相关及举报开展现场检查工作。
2019 年 10 月 18 日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江华铁应急设备
科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2019〕
117 号）。
公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效
措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日，公司向浙江证监局提交了书面整改报告。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
具体违规事项如下：
（1）公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒安”）
计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披
露不及时。
（2）2018 年，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，公司未对开展此项业
务进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及时、不准确。
（3）在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中，公司存在对项目的尽
职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付
不合规等问题，内部控制存在重大缺陷。
（4）公司及子公司 2018 年度收到与收益相关的政府补助，金额达到临时公
告的披露标准未及时披露，直至 2018 年年报才进行披露。
（5）公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存放不规范。
其中第（1）（2）（3）（5）项事宜与上交所 2020 年 6 月 4 日通报批评内容
相同，具体违规事项、发生原因、整改施措及效果详见本题“4、上交所 2020 年
6 月 4 日通报批评”的相关回复。其中，第（4）项事宜的具体违规事项、发生原
因及整改施措及效果如下：
①具体违规事项、发生原因
2018 年度，公司共收到政府补助 2,974.34 万元，其中大额政府补助明细列示
如下：
单位：万元
补助对象 政府补助项目 政府补助金额 收款日期
天津租赁 税收返还 1,998.30 2018 年 9 月 18 日
华铁租赁 税收返还 482.97 2018 年 4 月 24 日
华铁租赁 税收返还 286.94 2018 年 7 月 17 日
合 计 2,768.21
天津租赁、华铁租赁在收到上述补助的当期，计入其他收益。
天津租赁系华铁科技控股孙公司，持股比例 20%，华铁租赁系华铁科技控股
子公司，持股比例 20%，两家公司收到的政府补助均计入其他收益，对归属于上
市公司股东的经营利润影响金额为 553.64 万元。
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天津租赁、华铁租赁政府补助未取得政府补助发放相关文件，华铁科技在出
具年度报告时参照了 2016 年华铁科技与天津东疆保税港区管理委员会签署的《天
津东疆保税港区管理委员会与浙江华铁建筑安全科技股份有限公司合作备忘录》
作为天津租赁确认政府补助的依据，参照了舟山港综合保税区制定的《舟山港综
合保税区产业发展扶持办法》作为华铁租赁确认政府补助的依据。
2018 年度收到政府补助金额已经达到华铁科技最近一个会计年度经审计净
利润 10%，根据相关规则公司应当作临时公告，由于工作人员疏忽，仅在定期报
告中对政府补助进行披露，未作临时公告。
②整改措施及效果
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，包括《企业会计准则》等，提高规范运作的意识，确保公
司日常上市业务的合规性。2019 年 6 月，公司证券部增加专业证券从业人员一名，
进一步加强和提升了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作， 针对信息
披露方面存在的问题及时加以改正。对达到或可能达到披露标准的重大事项第一
时间向上级领导反映，并及时报告证券部。
2、浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函
2021 年 11 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（“浙江
证监局”）下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守
鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）。
公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效
措施进行了整改。2021 年 11 月 30 日，公司对上述事项进行补充公告，并于 2021
年 12 月 3 日向浙江证监局提交了书面整改报告。
具体违规事项如下：
（1）信息披露不准确、不及时
①关联交易披露不准确、不及时
A．具体违规事项
2021 年 5 月 19 日，公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公
司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称“华铁支护”）51%的股权转让给
浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称“浙江屹圣”），转让价格为 12,649.53 万
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元，占公司上年经审计净资产的 3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建
设有限公司（以下简称“浙江优吉”）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
经核查，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经
理周伟红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周伟红联合他人
以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021 年 9 月，周伟红与浙江优吉签定股权转让合
同，浙江优吉将浙江屹圣 51%的股权转让给周伟红，并约定浙江优吉付清借款合
同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周伟红离任公司高管未满
12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议
程序，信息披露不准确。
B.发生原因
周伟红等人和浙江优吉口头约定及签定股权转让合同时未告知公司，同时浙
江屹圣尚未进行股东变更的工商登记。因此，华铁应急在出售华铁支护股权时，
并不知晓最终浙江屹圣股权系由周伟红持有，故公司没有按照关联交易进行审议
并进行披露。
②重大项目进展披露不及时
A.具体违规事项
2017 年 5 月 22 日，公司披露公告，公司中标安阳市城乡一体化示范区水系
景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为 122,520 万元。
2018 年 3 月 9 日，公司披露项目终止的进展公告，因安阳县（示范区）生态
走廊 PPP 项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预审，
并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称“安阳建投公司”）
返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。
2018 年 6 月 25 日，公司与安阳建投公司就前期的项目保证金及相关利息事
宜签订了还款协议书，约定最迟不超过 2019 年 4 月 30 日偿还所有本金及利息。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司共计收到安阳建投公司 8,000 万本金及 845 万
元利息，仍有 2,000 万元本金及对应利息未按期归还。
截至 2021 年 3 月 31 日，安阳建投公司对公司的欠款已全部结清。公司未就
2018 年 6 月 25 日的补充协议及后续事项披露进展公告，相关信息披露不及时。
B.发生原因
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上述项目进展披露不及时主要原因系经办人员对相关业务规则理解不够到
位、工作上存在一定疏忽等。
③整改措施及效果
针对警示函中的问题，公司已于 2021 年 11 月 31 日公告《浙江华铁应急设
备科技股份有限公司关于收到警示函的补充公告》中补充披露说明。公司已进一
步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习。证券投资部现已建立
项目台账机制，对每个项目的进展和后续情况进行实施跟踪，确保每个项目的日
后事项能得到有效落实和反馈。同时加大信息披露复核力度，建立主办、协办机
制，相互监督，使每个公告实现双人复核。
同时，证券投资部每半月定期组织部门所有人员学习《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，提高规范运作的意识，强调公
司信息披露及相关要求，确保公司日常上市业务的合规性。2021 年 11 月，公司
证券投资部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。
2021 年 12 月，董事会秘书郭海滨组织证券投资部全体人员用在线学习的方
式参加董事会秘书后续培训学习，不断增强部门整体合规素质和业务水平。针对
信息披露方面存在的问题已整改完成。
此外，对于该关联交易事项，公司分别于 2022 年 2 月 14 日、2022 年 3 月 2
日召开第四届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，对该关联交易事项进行了追认并进
行公告。
（2）应收账款坏账准备计提不充分
①具体违规事项
警示函中提及的应收账款原值为 469.7 万元，其中 2020 年末 1-2 年账期的
204 万元逾期，截至 2020 年末，公司计提的坏账减值 37.57 万元。公司于 2021 年
3 月及 11 月，分别收回款项 140 万元、331 万元。截至 2021 年 11 月 30 日，公
司已全部收回前期欠款 469.7 万元及后续结算增加的费用 1.3 万元。具体情况如
下：
浙江恒铝与东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）开展铝模板租
赁业务，截至 2020 年底浙江恒铝应收东旭建设租赁款余额 469.70 万元，其中账
龄在 1 年以内的金额为 265.72 万元，账龄在 1-2 年的金额为 203.98 万元。2020
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年末，浙江恒铝对应收东旭建设租赁款坏账准备金额为 37.57 万元，坏账准备占
应收账款金额比例为 8.00%。
经访谈和查阅公开信息，东旭建设系上市公司东旭光电科技股份有限公司
（证券代码 000413，以下简称“东旭光电”）直接间接控制 100%的全资子公司。
东旭建设注册资金 30.03 亿元，实缴资本 30 亿元，其中东旭光电在 2016 年增资
9 亿元，2017 年增资 20 亿元。东旭建设没有大量的银行贷款违约情形，从甲方收
款后预期可以支付欠浙江恒铝款项。
东旭建设逾期付款主要系受其甲方付款节奏影响，受新冠肺炎疫情影响，施
工节奏放缓，资金压力增加，其甲方对东旭建设付款放慢，故东旭建设未及时向
浙江恒铝付款。考虑到建筑行业回款主要受甲方影响，相关项目仍在正常进行中，
且截至 2020 年度审计报告日已收到回款 140 万元，故在 2020 年末将其归入“应
收民营企业客户”。
根据浙江恒铝会计政策，浙江恒铝基于共同信用风险特征对金融工具进行分
类，对于划分为组合的应收账款，浙江恒铝参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。应收民营企业账款账龄在 1 年以内，预期
信用损失率为 5.08%，账龄在 1-2 年的预期信用损失率为 11.80%。
②发生原因
应收账款坏账准备计提不充分主要原因系相关人员对应收账款、收入等相关
业务的账务处理规则理解不够到位、工作上亦存在一定疏忽。
③整改措施及效果
公司组织财务及相关部门开展对《企业会计准则》、《新金融工具准则》、
《新收入准则》等相关制度的学习、培训。本次培训重点针对检查发现的问题进
行深入学习和讨论。期间，还特意组织财务部核算组人员进行了应收账款、收入
等相关业务的账务处理培训。同时，财务部与第三方机构高顿网校建立合作，每
月组织财务人员开展学习与分享，并以小组抽查的形式确保每位财务人员学习的
质量。此外，公司还通过聘请致同会计师事务所组织财务业务板块培训和定期举
行会计继续教育助推公司财务部管理水平进一步提升。
（3）公司内部控制不规范
①具体违规事项
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公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋亲属在内的多名外部人员实际参与
公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合
同关系，公司内部管理不规范。
②发生原因
2019 年以来，公司全面回归主营后各板块发展迅速，特别是高空作业平台运
营规模从 0 台快速提升至 45,000 余台，人数增加至 1,200 余人。期间，由于人才
引入及总部管理机制逐步完善中，对部分专业管理人才预留岗位，在未到位情况
下存在部分亲属代为履行部分职责，且有个别人员以顾问形式有参与到经营建言
工作。
③整改措施及效果
公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋之配偶潘倩已于 2021 年 12 月与公
司建立劳动关系，成为公司正式员工，其余涉及人员已离开公司。公司已根据公
司工作定位，对潘倩给予聘任。同时公司已聘任清华大学工商管理硕士彭杰中先
生为公司总经理。彭杰中先生曾在华为、思科、蚂蚁金服等企业任职，具有非常
丰富的管理经验，本次任命将进一步提升公司内部管理、优化法人治理结构。
公司当前已进入规模发展关键时期，人才引进及组织架构等核心工作已提升
至核心战略。公司已重点加强了人力体系建设，包括引入人力总监、增强人力队
伍（增加 10 余人）、重构人力体系等。
未来，公司还将引进更多具有丰富管理经验的人才不断提升公司管理水平、
完善内控管理，进一步明晰部门和岗位职责，加强对各部门和各岗位规范运作的
要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制，确保不再发生非
公司员工在公司实际履职情形。
3、上交所 2022 年 1 月 19 日警示函
2022 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华铁应急
设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕
0003 号），对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及时任董事长兼总经理胡丹锋，
财务总监张伟丽，董事会秘书郭海滨、张守鑫予以监管警示。
该警示函内容与浙江证监局 2021 年 11 月 27 日下发的《关于对浙江华铁应
急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措
施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）基本一致，主要违规事项为浙江证监
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
局 2021 年 11 月 27 日警示函中提及的：关联交易披露不准确、不及时；重大项目
进展披露不及时；应收账款坏账准备计提不充分；内部控制不规范的违规行为。
上交所 2022 年 1 月 19 日警示函所涉及的具体违规事项、发生原因、整改措
施及效果详见本题“1、浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函”之回复。
4、上交所 2020 年 6 月 4 日通报批评
2020 年 6 月 4 日，上交所《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有
关责任人予以通报批评的决定》（上证公函【2020】0056 号），主要内容如下：
因公司重大交易事项披露不及时，风险提示不充分；公司计提大额固定资产
减值准备的信息披露不及时；公司与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷；设
立募集资金专户未经董事会决议，相关信息披露前后不一致等原因，经上交所纪
律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3
条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，
上交所做出如下纪律处分决定：对公司、公司实际控制人暨时任董事长兼总经理
胡丹锋、时任董事会秘书张守鑫、时任董事兼财务总监张伟丽予以通报批评。
该通报批评内容与浙江证监局 2019 年 10 月 18 日下发的《关于对浙江华铁
应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公
司字〔2019〕117 号）基本一致，公司及相关人员高度重视上述《通报批评》中提
出的问题，并按要求采取有效措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日，公司向浙江
证监局提交了书面整改报告。
主要内容如下：
（1）公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒
安”）计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，
信息披露不及时。
①华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时点
2018 年 12 月末，鉴于华铁恒安所从事的云计算服务器（比特币“矿机”）
市场需求持续下降，且服务器的采购价格也同步下降，公司判断华铁恒安所拥有
的云计算服务器相关固定资产出现减值迹象。为进一步确定具体减值金额，公司
随即对子公司开展审计工作并委托北京中企华资产评估有限责任公司对华铁恒
安开展相关评估工作。2019 年 1 月 11 日（周五），会计师事务所出具了审计报
告，2019 年 1 月 14 日，评估机构出具评估报告后，根据上述报告公司披露了固
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
定资产减值情况。上述报告出具后，公司确定减值金额，即为减值金额达到披露
标准的时点。
②固定资产减值准备计提未及时披露的原因
由于公司判断出现固定资产减值迹象时，公司无法确定相应减值的具体金额，
未及时进行减值提示。另审计及评估机构接受委托后，需要一定时间调查了解相
关情况并出具正式评估报告。经调查核实相关资料后，公司根据实际情况对 2018
年 12 月 31 日计提了固定资产减值准备。
③整改措施及效果
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。
2019 年 6 月，公司证券投资部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了
信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作，针对信息披露方面存在的问题
及时加以改正。
（2）2018 年，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，公司未对开展此项业
务进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及时、不准确。
①华铁恒安从事矿机租赁业务概况
华铁恒安于 2018 年 6 月 1 日首次开展云计算服务器租赁业务，并于 2019 年
4 月 24 日整体转让华铁恒安全部股权退出云计算服务器租赁业务。
②针对“挖矿”和炒币有关规定
2021 年 9 月 3 日，国家发展改革委、中央宣传部、中央网信办、工业和信息
化部、公安部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、市场监管总局、银保监
会、国家能源局等十部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运
行〔2021〕1283 号），严禁投资建设增量项目，加快有序退出存量项目。2021 年
9 月 24 日，中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业
和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局等十部门发布
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号），
明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。
③华铁恒安不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予行政处
罚的风险
7-5-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
前述主管政府部门于 2021 年 9 月将虚拟货币相关业务活动确定为非法金融
活动并严禁投资建设增量项目，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务系在主管政
府部门将虚拟货币相关业务活动认定为非法金融活动并禁止投资之前，在 2018 年
6 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日华铁恒安开展云计算服务器租赁业务期间未有禁止
性规定；同时，华铁恒安已于前述主管政府部门发布相关规范性通知之前退出云
计算服务器租赁业务，不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予
行政处罚的风险，原因如下：
A.根据“法不溯及既往”基本法治原则，前述主管政府部门的规范性规定对
它生效前华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的行为并不适用；
B.根据《行政处罚法》第三十七条的规定，“实施行政处罚，适用违法行为
发生时的法律、法规、规章的规定”，在 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日
华铁恒安开展云计算服务器租赁业务期间未有禁止性规定，前述主管政府部门发
布相关规范性通知系在华铁恒安退出云计算服务器租赁业务后才发布生效，并不
当然适用；
C.根据《行政处罚法》第三十六条的规定，“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期
限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起
计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。从华铁恒安
2019 年 4 月 24 日退出云计算服务器租赁之日至本补充法律意见书出具日，从行
为终了之日起计算已经超过二年，且华铁恒安的前述行为未对公民生命健康安全、
金融安全造成危害后果，因此，华铁恒安的前述行为已经超过了二年的追溯期限；
D.经在国家及相关地方发改部门、中国人民银行、外汇管理局、宣传部门、
网信办、工信部门、环保部门、公安部门、财政部门、税务局、市场监管局、金
融监督管理局、国家能源局、人民法院、人民检察院、浙江政务服务网、中国证
监会、百度、微信公众号、iFind、信用中国、中国裁判文书网等官方网站检索关
键词“矿机+行政处罚”、“比特币+行政处罚”、“虚拟货币+行政处罚”、“挖矿+行政
处罚”、“矿机”、“比特币”、“虚拟货币”、“挖矿”等，未发现被主管政府部门根据
2021 年 9 月的新规对之前从事云计算服务器租赁业务的行为追溯给予行政处罚
的案例。
具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
①云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要收入
来源和金额
A.云计算服务器租赁业务开展的具体时间：
序号 首次出租时间 数量/台 截至 2018 年 12 月 31 日累计出租天数
1 2018 年 6 月 1 日 27,700.00 213
2 2018 年 6 月 10 日 1,300.00 204
3 2018 年 6 月 10 日 5,900.00 204
4 2018 年 7 月 20 日 1,600.00 62
合计 -- 36,500.00 --
B.云计算服务器租赁业务投资规模：
华铁恒安在 2018 年采购服务器及配件合计 17,830.38 万元（不含税），具
体情况如下：
a. 服务器
序号 取得时点 数量/台 单价/元/台 采购总额/元 交易对方
1 2018 年 5 月 5,000.00 6,175.36 30,876,814.02 浙江阿瓦隆科技
2 2018 年 6 月 7,500.00 5,049.65 37,872,379.53 有限公司
浙江亿邦通信科
3 2018 年 5 月 24,000.00 4,344.83 104,275,862.60
技有限公司
合计 -- 36,500.00 -- 173,025,056.15 --
b. 配件
序号 取得时点 数量/批 单价/元/批 采购总额/元 交易对方
1 2018 年 5 月 1 1,962,867.92 1,962,867.92 东莞市旺飞电子科技有
2 2018 年 6 月 1 2,997,794.50 2,997,794.50 限公司
浙江阿瓦隆科技有限公
3 2018 年 6 月 1 7,732.76 7,732.76
司
4 2018 年 8 月 1 193,965.52 193,965.52 浙江亿邦通信科技有限
5 2018 年 9 月 1 116,379.31 116,379.31 公司
合计 -- 5 -- 5,278,740.01 --
C.云计算服务器租赁业务经营模式：
公司服务器业务的运营模式为经营租赁，即公司在短期内向客户让渡服务
器及配套设备使用权，并根据客户具体要求提供维修、保养服务，收取租金和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
服务费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购，资产所有
权归属于公司。
D.云计算服务器主要收入来源和金额：
经营租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中，租金
收入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天
数、合同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求，公司
在租赁服务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务，该部分服务收入也
是盈利来源之一。
2018 年度，华铁恒安共与 3 家单位发生服务器租赁业务，云计算服务器实
际收入合计 6,148 万元，均为租金收入。公司实际经营过程中，未单独收取手续
费及服务器上架和托管费用，具体情况如下：
单位：万元
租赁的服务器名称及 租费金额（含
序号 客户名称
型号 税）
益阳湘益通云存储网络科技有限公
1 EBIT-E9.20 3,584.00
司
湘阴湘益通云存储网络科技有限公
2 EBIT-E9.20 1,796.80
司
3 上海鑫鼎金属材料有限公司 阿瓦隆 A841 767.20
合 计 6,148.00
2018 年度，华铁恒安产生期间费用合计 920.51 万元，其中销售费用为 145.19
万元，管理费用为 31.60 万元，财务费用为 743.72 万元。
②开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示不充
分的原因
公司于 2018 年 3 月、5 月先后召开两次董事会战略委员会，两次会议均由董
事长胡丹锋提议召开并提出相应议案，董事庄燕群、独立董事褚国弟及独立董事
吴振宇出席会议，分别审议并全票通过了华铁恒安采购和追加采购云计算服务器
并开展相关业务的事项。上述事项批准权限核定涉及《公司章程》约定的董事会
批准权限中的（二）、（三）项约定：
“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产
抵押、委托理财等交易事项；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
总资产 10%以上，且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、
资产抵押、委托理财等交易事项；”
及股东大会批准权限中的（二）、（三）项约定：
“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产
抵押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产 50%以上，且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、
资产抵押、委托理财等交易事项；”
及总经理批准权限约定：
“本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规
定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。”
2018 年，公司连续 12 个月内累计采购云计算服务器及配件 17,830.38 万元，
占公司最近一期经审计总资产的 3.15%，未达到董事会批准权限要求的 10%以上
及股东大会批准权限要求的 50%以上；占公司最近一期经审计的净资产 15.65%，
未达到股东大会批准权限要求的 50%以上。本次采购事项在董事会及股东大会审
批权限以外，由公司总经理决定，无需履行董事会及股东大会审议程序。
2018 年，公司连续 12 个月内累计采购云计算服务器及配件 1.78 亿元占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，已达到《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条、9.10 条规定，公司未及时披露。另公司
在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，表述不准确，过于
模糊宽泛未能充分揭示其可能对公司产生重大影响等风险因素。
因公司于 2018 年首次开展服务器（比特币“矿机”）租赁业务，缺乏相关经
验，且在开展服务器租赁业务的过程中存在对项目的尽职调查不全面、项目可行
性分析报告简单等问题，低估了服务器租赁业务的风险性，导致公司信息披露和
风险揭示不充分。
综上所述，公司披露和风险揭示不充分的具体情形如下：A.公司未按《上海
证券交易所股票上市规则》第 9.2、9.10 条规定的披露标准及时披露信息；B.在信
息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，未充分揭示比特币矿机
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
价格风险波动大等风险因素事宜；C.比特币“矿机”资产出现重大风险，对风险
判断不准确不及时，导致风险揭示不充分。
③整改措施及效果
针对项目投资信息披露及风险揭示，公司增加了投资部门的风险控制专业人
员，要求后期在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行
性分析，并形成详细的报告，准确判断并提示风险。
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。
2019 年 6 月，公司证券投资部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了
信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作， 针对信息披露方面存在的问题
及时加以改正。
（3）在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中，公司存在对项目的尽
职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付
不合规等问题，内部控制存在重大缺陷。
①内部控制缺陷的具体情况
2018 年 6 月至 12 月 ，华铁恒安存在 5 笔费用，合计金额 44.6 万元，未取
得对方发票对外支付上述费用，上述事宜与其财务制度不符，相关费用支付不合
规。
2018 年度，公司原全资子公司华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，当年度
购置云计算服务器及相关配套资产合计 17,830.38 万元。
公司及华铁恒安在重大投资决策过程中对云计算服务器项目没有深入的调
研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行
性分析报告简单，风险控制薄弱。
公司在与供应商浙江亿邦通信科技有限公司（简称“亿邦科技”）签订合同
中，由于合同审核不严谨，未进行严格有效的风险把控，导致与亿邦科技在合同
履行过程中产生了资产确权不明的纠纷。
前述具体纠纷情况如下：2018 年 5 月，华铁恒安与亿邦科技签订采购合同，
约定华铁恒安向亿邦科技采购 8 万台云计算服务器，合同总金额为 4.032 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，华铁恒安实际收到云计算服务器 2.4 万台，并在 2018
年 7 月 18 日前支付货款 12,096.00 万元。合同约定亿邦科技在 2018 年 6 月履行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
完全部供货义务，截至 2018 年 12 月 31 日未对华铁恒安履行剩余 5.6 万台云计算
服务器的供货义务，华铁恒安不存在与云计算服务器 5.6 万台相应的支付义务，
华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。
根据浙江泽大律师事务所的法律意见书，亿邦科技认为其已履行本合同项下
的交付义务，缺乏法律与事实依据，华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁
恒安因亿邦科技违约未履行合同义务，从而主张解除合同，于法有据，该合同已
解除。合同解除后，尚余货款终止支付，并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。
华铁科技及华铁恒安认为，华铁恒安未收到云计算服务器 5.6 万台，不存在与之
相应的支付义务，并认为相关合同已经解除。
因上述合同条款存在对交易对方违约责任约定不明晰，导致双方出现争议，
但华铁恒安依据交易对方未履行合同义务，主张解除合同于法有据，合同实际解
除。华铁恒安无需支付且并未实际支付争议部分货款及其他费用，上述纠纷未对
华铁恒安造成损失。另公司已于 2019 年 4 月 24 日整体转让华铁恒安全部股权，
后续债权债务与公司无关。
②发生原因
上述内部控制缺陷主要原因系公司针对合同评审不严、风险控制薄弱导致。
③整改措施及效果
公司已经聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了
该合同。公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时
聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告。
针对合同评审不严、风险控制薄弱等问题，公司加强了法务部专业人员的配
置，新增合同评审、风险控制专业人员各一名。同时，成立了风控小组，不定期
对重大合同、重要事项进行合规评审，切实防范可能出现的风险。公司进一步明
晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、
风控部门力量，加强内部管理和控制。优化相关业务流程，并在重大投资项目时
聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入、严谨的尽职调查，
开展重大项目进行可行性分析，并形成详细的报告。
截至公司 2018 年度审计报告批准报出日 2019 年 3 月 26 日，公司已经完成
了整改。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度内部控制审计
报告》（报告文号：致同审字（2019）第 330ZA4173 号）中“五、非财务报告内
部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。 并在 2019
年将涉事子公司股权转让。
此外，致同会计师事务所分别对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，出具了致同审
字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字（2022）
第 332A006138 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（4）公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存放不规范。
①具体违规事项
经核实梳理，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户
均未经公司董事会审议。未经董事会审议设立的募集资金专户明细如下：
序
开立时间 户名 开户行 账号
号
2018 年 1 浙江华铁建筑安全科 中国民生银行杭州城北
1 609728869
月 29 日 技股份有限公司 支行
2018 年 2 浙江华铁建筑安全科 宁波银行杭州大江东小
2 71210122000026718
月6日 技股份有限公司 微企业专营支行
2018 年 2 浙江华铁建筑安全科 中信银行股份有限公司
3 8110801013701360470
月7日 技股份有限公司 杭州湖墅支行
2018 年 2 浙江华铁宇硕建筑支 杭州银行股份有限公司
4 3301040160008957717
月1日 护设备有限公司 科技支行
2018 年 2 浙江华铁宇硕建筑支 宁波银行杭州大江东小
5 71210122000026662
月6日 护设备有限公司 微企业专营支行
2018 年 4 新疆华铁恒安建筑安 招商银行股份有限公司
6 571911820810801
月 10 日 全科技有限公司 杭州凤起支行
②发生原因
募集资金存放不规范主要系因公司有关人员对于募集资金专户开设审批流
程存在误读，对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无
需单独审议批准设立募集资金专户。
③整改措施及效果
公司在会议室组织全体董事、监事和高管人员开展合规培训，培训主要内
容包括上市公司募集资金管理和使用监管要求。强调公司信息披露及相关要
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
求，明确审批权限、规范上报流程，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实
质和规范操作要求，切实提高相关人员的合法合规意识。
5、整改措施及效果已取得到相关部门认可
针对浙江证监局、上交所作出的警示函及通报批评中的违规事项，公司及相
关人员高度重视，通过事后确认、发布补充公告、加强内部培训、引入专业人才、
聘请外部专业机构、强化内部管理等有效措施，严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市规则》等规定及浙江证监局、上交所的要求，对相关事项
采取有效措施进行了整改，并分别于 2019 年 10 月 24 日、2021 年 12 月 3 日向浙
江证监局提交了详细的书面整改报告，对发行人针对上述事项采购的整改措施及
效果进行了详细的说明。
同时，发行人在 2022 年《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》的回复中对发行人受到前述的监管措施所涉及
的具体违规事项、发生原因、整改措施及效果进行了详细披露，并在上交所指
定网站公告。2022 年 9 月 9 日，中国证监会核发证监许可[2022]2053 号《关于
核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华铁
应急非公开发行不超过 125,000,000 股新股。2022 年 9 月 22 日，公司发行人民
币普通股（A 股）125,000,000 股并在在上交所上市交易。
本所律师认为，报告期内发行人受到的监管措施所涉事项的整改措施及效
果已取得到相关部门认可。
（二）发行人内部控制制度健全且有效执行
公司针对监管措施采取相应整改措施，同时健全了内部控制制度且有效执行。
公司建立完善的内控制度及内控流程，全面推行制度化的规范管理，以规范各业
务流程的控制活动。发行人董事会下设审计委员会，主要关注、审查监督公司的
内部审计制度及其实施，责公司内部审计与外部审计之间的沟通等事项。公司管
理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门不断完善各
项内控制度，确保制度的有效实施。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常
监督和专项监督各项要求的基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《2020 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度内部控
制自我评价报告》。根据自我评价报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，公
司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2021 年 3 月 25 日、2022 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 29 日，致同会计师分别
出具致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字（2022）第 332A006138 号、
致同审字[2023]第 332A005683 号《内部控制审计报告》，认为华铁应急于 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体如下：
1、关联交易管理制度的制定及执行
为规范关联交易的决策，发行人制定了《关联交易公允决策制度》，对关联
交易的认定、决策程序及相关权限作出了明确规定。根据《浙江华铁应急设备科
技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》，公司的关联交易事项，独立董事
均在董事会召开前进行了事前核查，并发表了事前认可意见及独立意见；公司关
联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不会
损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易
均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、重大信息内部报告制度及信息披露管理制度的制定及执行
为跟踪披露重大项目进展等重大信息，发行人制定了《重大信息内部报告制
度》，对重大信息的范围、重大信息的内部报告程序、重大信息内部报告的管理
和责任进行了明确规定。为规范信息披露行为，发行人制定了《信息披露管理制
度》，对公司信息披露基本原则和一般规定、信息披露内容及标准、信息传递、
审核及披露流程、息披露事务管理部门及其负责人的职责等进行了明确规定。
根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年年度报告》及保荐机构持
续督导现场检查报告，公司已按照法律、法规、《公司章程》和《上市公司信息
披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
3、应收账款管理制度的制定及执行
为加强应收账款管理，发行人制定了《财务管理制度》《应收账款风险管控
制度》，对应收账款风险等级划分标准、管控措施、收款程序、销售人员和收款
人员的职责权限等进行了明确规定。公司应收账款以 2 年以内账龄为主，应收账
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
款账龄分布符合公司的业务特点。公司对于应收账款采用了较为严格的坏账政策，
执行新金融工具准则之前，对于账龄在 3 年以上的经营租赁业务的应收款全额计
提坏账，对于逾期 1 年以上的应收保理款全额计提坏账。对于已经提起诉讼的民
营企业客户应收款全额计提坏账。
4、劳动人事管理制度的制定及执行
为规范劳动人事管理，发行人制定了《招聘管理制度》《员工录用管理办法》
及《劳动关系管理制度》等人事管理制度，就员工招聘管理、劳动关系管理进行
了明确规定。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及主要子公司在职员工总数为 3,348
人，均已签订劳动合同或聘用协议。
5、对外投资管理制度的制定及执行
为规范对外投资活动的管理，发行人制定了《公司章程》《对外投资管理制
度》，对公司对外投资事项的审批权限、执行与实施进行了明确规定。根据《浙
江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年年度报告》及保荐机构持续督导现场
检查报告，发行人已对外投资等重大事项履行的必要的内部决策及信息披露程序。
6、募集资金管理制度的制定及执行
为规范募集资金的管理和使用，发行人制定了《防止类金融子公司及其关联
方占用募集资金管理制度》，对公司募集资金的使用、管理和监督进行了相应的
规定，公司及时与保荐机构、监管银行签署了募集资金使用的三方监管协议，发
行人关于募集资金使用的内部控制制度健全。
2023 年 3 月 29 日，致同会计师出具致同专字[2023]第 332A004611 号《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日
的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投
资项目现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了发行人前次募集资金使用情
况。
7、其他主要内控制度的制定及执行
为了合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略，公司针对公司治理、财务管理、信息
管理、报告管理、业务类、研发类、采购类、资产管理类等方面逐步制定并有效
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
执行了相关内部控制制度，除上述与监管措施有关的内部控制制度外，其他主要
制度及执行情况如下：
是否正 执行是
主要大类 具体制度名称 制度主要内容
在执行 否有效
股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股
1-1 股东大会议事规
东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东 是 是
则
大会会议记录等
董事会的组成、董事的任期、董事会的职权、
1-2 董事会议事规则 是 是
董事会的权限、董事会临时会议要求等
监事会的组成、监事的任期、监事会的职权、
1-3 监事会议事规则 是 是
监事会的权限、监事会临时会议要求等
1-4 董事会秘书工作
任职资格、职责、任免程序、法律责任 是 是
细则
任免、职权、职责、工作机构、议事程序、报
1-5 总经理工作细则 是 是
告事项、薪酬、奖惩
1-6 独立董事工作制 任职条件、任职资格、提名选举和更换、特别
是 是
度 职权、议事程序和规则
1 公司治
1-7 董事会审计委员 审计委员会及人员组成、职责权限、决策程
理管理制 是 是
会工作细则 序、议事细则
度
1-8 董事会战略与投 战略与投资委员会及人员组成、职责权限、议
是 是
资委员会工作细则 事规则
1-9 董事会薪酬与考 薪酬与考核委员会及人员组成、职责权限、决
是 是
核委员会工作细则 策程序、议事规则
1-10 董事会提名委员 提名委员会及人员组成、职责权限、决策程
是 是
会工作细则 序、议事规则
1-11 控股子公司管理 子公司会计政策、信息披露、审计监督、重大
是 是
制度 事项报告制度
1-12 防止大股东及关 适用范围、资金占用情形界定、防范资金占用
联方占用上市公司资 的原因、防范资金占用的措施与具体规定、责 是 是
金的制度 任追究和处罚
内部审计机构和人员、审计职责、工作流程、
1-13 内部审计制度 是 是
信息披露、奖励与处罚
2-1 募集资金管理办 募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
是 是
法 变更、募集资金管理与监督
2-2 对外担保决策管
对外担保的范围、对外担保的决策程序 是 是
理制度
资金预算管理、投资资金管理、融资资金管
2-3 资金管理制度 是 是
理、营运资金管理、监督
职责、印章的刻制、印章的适用范围、印章使
2 财务管 2-4 印章管理制度 是 是
用审批和保管、印章的停用、罚则
理制度
工作程序、借款金额及审批权限、核销手续、
2-5 备用金管理规定 是 是
管理办法
2-6 筹资管理制度 管理权责、管理内容、可行性分析、处罚机制 是 是
2-7 货币资金管理制 现金、银行存款、其他货币资金等的保管、使
是 是
度 用规范
2-8 销售与收款控制 销售活动和收款活动相关的客户管理、合同管
是 是
制度 理、收发货管理、收款管理等方面的规范
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
是否正 执行是
主要大类 具体制度名称 制度主要内容
在执行 否有效
2-9 采购与付款控制
采购流程、付款流程、审批职责等方面规范 是 是
制度
2-10 费用报销管理制 费用报销原则、报销分类、报销流程、报销标
是 是
度 准等方面的规范
预算组织、分工及权限、预算编制、预算执行
2-11 预算管理制度 是 是
等方面的程序及规范
投资者关系管理的基本原则和目的、投资者关
3-1 投资者关系管理
系管理的对象及沟通内容、投资者关系管理部 是 是
3 信息管 工作制度
门、投资者关系管理的主要方式
理制度
3-2 内幕信息知情人 内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人
是 是
登记备案管理办法 的登记备案、内幕信息的保密管理
4 人事管 4-1 薪酬管理制度 薪酬体系、薪酬构成、员工福利、岗位考核 是 是
理制度 4-2 出差管理制度 出差申请、报销程序、标准 是 是
5-1 重大经营决策制
重大财务决策的权限与程序、其它重大事项 是 是
5 报告管 度
理制度 5-2 重大事项内部报 重大信息的范围、重大信息内部报告程序、重
是 是
告制度 大信息内部报告的管理和责任
6-1 对账管理制度 对账时间、流程图、奖惩机制 是 是
合同部分流程及规范、物流发货流程及规范、
6-2 业务流程及规范 是 是
对账流程及规范、结算中心工作流程及规范
6 业务类 6-3 租金计算系统管 适用范围、租金计算系统及账号管理、基础信
是 是
理制度 息维护、运作程序
6-4 合同评审制度与 合同评审单填写要求、合同管理规定要求、合
是 是
管理制度 同号发放要求、合同签订法律要素
7-1 科研开发经费管 科研开发经费使用范围、审批和拨付、使用的
是 是
理办法 管理和监督
7-2 项目立项管理章
立项依据、技术调研、项目可行性评估、 是 是
程
7 研发类 技术中心管理职责、新产品开发的前期调研分
7-3 技术中心项目立
析工作、产品设计管理、新产品试制管理、新 是 是
项管理章程
产品移交投产管理
工作机构及其职责、专利制度的运用、专利产
7-4 专利管理制度 是 是
权的管理、奖惩机制
8-1 物资采购管理制 采购计划的编制、审批、备品备件及原材料的
是 是
度 采购、物资的入库收及票据管理、合同管理
8 采购类
8-2 采购流程管理制 审核审批、采购方式、询价比价和议价、签订
是 是
度 合同、验收收货、整理付款、异常处理
9-1 在租资产巡查监 巡查内容、要求、巡查结果上报、反馈和内部
是 是
督制度 处理机制、巡查结果的沟通
9-2 收发货制度 一般规定、物资入库规定、物资出库规定 是 是
9 资产管 盘点方法和要求、盘点分类、实施管理、盘点
9-3 资产盘点管理规
理类 资料的保存、盘点结果的确认、盘点差异处理 是 是
定及流程
办法
9-4 资产报废及处置 报废流程、报废资产堆放要求、报废品处理要
是 是
办法 求
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且
有效执行。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条
的相关规定
1、本次发行满足《注册管理办法》第九条的规定
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年
内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资
料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作
的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，本
所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九
条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近三年的主营从事工程机械及设备租赁业务，主要租赁
物资包括高空作业平台、钢支撑、铝合金模板、集成式升降操作平台、钢便桥、
贝雷、脚手架等。发行人的主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的董事、
高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发
行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基于本所律师作
为非相关专业人员的理解和判断，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告，以及本所律师作为非会
计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项
的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人董事会通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》、致同会计师出具的致同专字（2023）第 332A004611 号《浙江华铁应急
设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中
国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
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三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（四）结论
本所律师认为:
1、发行人已详细梳理并披露报告期内受到的监管措施所涉及的具体违规事
项及发生原因，并已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果已
得到相关部门认可，内部控制制度健全且有效执行，满足《注册管理办法》第九
条、第十条的相关规定。
2、华铁恒安已于相关主管政府部门发布相关规范性通知之前退出云计算服
务器租赁业务，不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予行政处
罚的风险。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华铁应急设备科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
苏致富
沈 辉
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