国金证券股份有限公司
关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”) 作为扬州金泉旅
游用品股份有限公司 (以下简称“扬州金泉”、“公司”) 首次公开发行人民币普通
股(A 股)并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对扬州金泉变更
部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州金泉旅游用品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2022]306 号)核准，公司向社会公开发行 1,675.00
万股，发行价为每股人民币 31.04 元，共计募集资金人民币 51,992.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金净额为人民币 41,211.16 万元。大华会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华
验字[2023]000072 号”《验资报告》。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行了专户存储。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金将在扣除发行费
用后投入年产 25 万顶帐篷生产线技术改造项目、年产 35 万条睡袋生产线技术改
造项目、户外用品研发中心技术改造项目、扬州金泉旅游用品股份有限公司物流
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仓储仓库建设项目及补充流动资金，以推动公司主营业务发展，具体情况如下表
所示：
单位:万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金金额
1 年产 25 万顶帐篷生产线技术改造项目 9,308.02 9,308.02
2 年产 35 万条睡袋生产线技术改造项目 9,774.21 9,774.21
3 户外用品研发中心技术改造项目 5,992.50 5,992.50
扬州金泉旅游用品股份有限公司物流
4 7,136.43 7,136.43
仓储仓库建设项目
5 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 41,211.16 41,211.16
（三）本次变更部分募集资金投资项目的情况
根据公司业务发展及资金需求情况，为提高首次公开发行募集资金使用效率，
更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配，提升公司的市场
份额和竞争力，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“年产 35 万条睡袋生
产线技术改造项目”募集资金金额调整为 0 元，“扬州金泉旅游用品股份有限公司
物流仓储仓库建设项目”募集资金金额调整为 4,136.43 万元，“年产 35 万条睡袋
生产线技术改造项目”全部的募集资金 9,774.21 万元及“扬州金泉旅游用品股份
有限公司物流仓储仓库建设项目”中部分的募集资金 3,000.00 万元拟变更为用于
新增的收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司(以下简称“阿珂姆”)50.5%股权募投
项目。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例
为 31.00% (不含银行利息和现金管理收益)。
“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”变更前后投资概
算具体情况如下：
单位:万元
序号 工程或费用名称 变更前投资金额 变更后投资金额
1 建设投资 7,136.43 4,136.43
1.1 工程费用 6,683.66 3,683.66
1.1.1 建筑工程费、装修费 4,763.66 1,763.66
1.1.2 设备购置及安装费 1,920.00 1,920.00
1.2 工程建设其他费用 246.02 246.02
1.3 工程建设预备费 206.75 206.75
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2 投资总额 7,136.43 4,136.43
本次变更后，“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施
主体为公司，实施主体和项目建设进度均未发生变化。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2023 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省
阿珂姆野营用品有限公司 50.50%股权的议案》，该事项尚需提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。
“年产 35 万条睡袋生产线技术改造项目”实施主体为公司，该项目总投资
金额为 9,774.21 万元，拟投入募集资金净额为 9,774.21 万元。本项目已取得相关
政府部门备案，备案号为扬邗工信备（2020）138 号。截至 2023 年 8 月 9 日，
该项目实际投入募集资金金额 0 万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额
9,774.21 万元。
“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”实施主体为公司，
该项目总投资金额为 7,136.43 万元，拟投入募集资金净额为 7,136.43 万元。本项
目已取得相关政府部门备案，备案号为扬邗发改备（2020）279 号。截至 2023
年 8 月 9 日，该项目实际投入募集资金金额 0 万元，尚未投入该项目使用的募集
资金金额 7,136.43 万元。
（二）变更原募投项目的原因
本次收购标的位于扬州市邗江区甘泉街道办工业园，占地 200 多亩，现有员
工 1000 多人，拥有帐篷、服装、背包和睡袋四个分厂，是国内专业的户外用品
制造商，产品主要出口欧美约二十多个国家和地区，在户外用品制造领域积累了
丰富经验及客户资源。若本次收购顺利完成，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、
技术、市场等资源，丰富公司帐篷品类，扩充产能，进一步提升公司市场份额及
竞争力。
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三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
公司与阿珂姆股东万从荣先生、时翠红女士于 2023 年 5 月 12 日签署《扬州
金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有
限公司部分股权事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方就公司拟通过
现金方式收购阿珂姆 50.50%股权的事项达成初步意向。2023 年 8 月 9 日双方签
署正式的《股权转让合同》，本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届
董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重
组。
（二）交易对方的基本情况
1、万从荣，系阿珂姆的法定代表人、执行董事兼总经理，截至《股权转让
合同》签署日，其持有阿珂姆 99.9728%的股权。万从荣先生与公司及公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、时翠红，系阿珂姆股东，截至《股权转让合同》签署日，其持有阿珂姆
0.0272%的股权。时翠红女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：江苏省阿珂姆野营用品有限公司
统一社会信用代码：91321003724189267W
注册资本：3,600 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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法定代表人：万从荣
成立日期：2000 年 11 月 23 日
营业期限：2000 年 11 月 23 日至 2050 年 11 月 22 日
住所：扬州市邗江区甘泉街道办工业园
经营范围：帐篷、睡袋、睡垫、背包、携行具、服装、服饰、箱包、床上用
品、针刺棉、鞋帽、毛绒玩具、桌椅、床、户外旅游用品、储水袋、床垫、野营
营具、编织制品、缝制制品、盖布、装具类产品、炊具、战斗携行具、防弹衣、
防刺服、雨衣、作训服、炊事围篷、炊事围裙、炊事套袖、蚊帐、手套、面罩、
头套、绳带、伪装网的研发、设计、生产、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不
含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含橡胶和塑料制品制造等
化工生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可
项目：第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用
品和一次性使用医疗用品生产；人防工程防护设备制造；消毒器械生产；医用口
罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产
（Ⅰ类医疗器械）；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；眼镜制造；眼
镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销
售；劳动保护用品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：万从荣持股占比 99.9728%，时翠红持股占比 0.0272%
3、标的公司（合并口径）主要财务数据
单位：人民币万元
2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 36,640.56 35,459.08
5
净资产 14,340.82 11,110.65
营业收入 14,551.77 54,219.62
净利润 3,230.17 7,166.86
注：2022 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
江苏省阿珂姆野营用品有限公司（以下简称“标的公司”）是一家根据中国
法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事帐篷、服装、睡袋等户外用
品的生产与销售。
基于阿珂姆的行业形象与市场地位，公司董事会作出结论，认为交易对方对
本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的
情形。上述交易对象与公司及公司持股 5%以上的股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面均无关联关系。
4、交易的定价依据
本次收购事项经上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》【东洲评报
字（2023）第 1314 号】，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，
阿珂姆母公司口径净资产账面价值为 13,784.04 万元，评估价值为 19,257.95 万元，
增值额为 5,473.91 万元，增值率为 39.71%；采用收益法，对阿珂姆股东全部权
益价值进行评估，评估值为 36,900.00 万元，评估值增值 23,115.96 万元，增值率
167.70%。经双方协商，确认标的公司 100%股权的价值为 3.69 亿元，公司拟以
现金 1.86345 亿元收购阿珂姆 50.50%股权。
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标
的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是
失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不
存在查封、冻结等司法措施。截止本意见出具日，公司不存在为标的公司提供担
保、财务资助、委托理财等情形。
（四）项目可行性分析
1、项目实施的必要性和可行性
本次收购对公司而言是一次同业并购，阿珂姆与公司的业务模式高度相似。
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阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，
主要销往欧洲、美国等市场，与国际知名品牌建有良好合作关系。而公司主要以
ODM/OEM 的模式为全球客户提供高品质户外用品，主要客户为国际知名户外用
品公司。同时，阿珂姆与公司同为出口型企业，出口占比较高。公司与阿珂姆均
处在扬州市邗江区，地理位置较近。
综上，相似的业务模式，相近的地缘关系，以及阿珂姆股东万从荣已承诺留
任，均会为收购后的整合提供较好基础。
2、项目经济效益分析
在本次收购中，2022 年标的公司营业收入 5.42 亿元，收入同比大幅增长。
阿珂姆公司着重强调的帐篷产品，是蓬勃发展的户外用品市场中的明星产品。阿
珂姆深耕行业多年，发展前景较好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验及客
户资源，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、
市场等资源，有利于丰富公司帐篷的品类，进一步提升公司的市场份额和竞争力，
具有较高的投资价值。
本次签订的《股权转让合同》已经通过公司第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议分别审议，该事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议。
四、本次事项履行的相关审议程序
公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过了
《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购江苏省阿珂姆野营用
品有限公司 50.50%股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意
意见，该事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经董事
会、监事会通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审议程
序，已履行程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
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2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本
次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的
使用效率，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对扬州金泉本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，该
事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
(以下无正文)
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