北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“梦百合”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票
的专项法律顾问。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心于2023
年4月20日出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见
的通知》，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
作为梦百合本次发行的发行人律师，根据《监管规则适用指引——发行类第3号》
《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，本所对自梦百合本次发行通过
上交所上市审核中心审核之日（2023年4月20日）至本承诺函签署日期间（以下简称
“会后期间”）发生的重大事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人 2023 年第一季度业绩下滑事项
（一）发行人 2023 年第一季度业绩下滑情况及原因分析
发行人 2023 年第一季度主要经营数据及其同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动金额 变动比例
营业收入 169,877.75 214,331.28 -44,453.53 -20.74%
营业成本 108,717.10 151,670.39 -42,953.29 -28.32%
营业毛利 61,160.65 62,660.89 -1,500.24 -2.39%
期间费用 59,143.74 54,422.39 4,721.35 8.68%
其中：销售费用 34,243.03 29,698.48 4,544.55 15.30%
管理费用 12,497.58 15,486.13 -2,988.55 -19.30%
研发费用 2,062.02 2,701.67 -639.65 -23.68%
财务费用 10,341.11 6,536.11 3,805.00 58.22%
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利润总额 2,331.66 5,561.07 -3,229.41 -58.07%
净利润 1,963.79 3,539.82 -1,576.03 -44.52%
归属于母公司股东净
1,677.35 3,082.23 -1,404.88 -45.58%
利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净 523.12 2,780.29 -2,257.17 -81.18%
利润
注：以上财务数据未经审计。
由上表可知，2023 年第一季度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润
1,677.35 万元，同比下降 45.58%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 523.12 万元，同比下降 81.18%。2023 年第一季度发行人经营业绩有所下滑，
主要系营业收入下滑带动营业毛利下降，以及销售费用、财务费用有所增长所致。
1. 营业收入下滑带动营业毛利下降
2023 年 1-3 月，发行人实现营业收入 169,877.75 万元，较上年同期下降 20.74%，
主要系受全球宏观经济波动、海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，短期内海外客
户订单需求有所放缓，ODM 业务收入下滑所致。为进一步拓展市场、提升经营业绩，
发行人积极开展线上销售，不断提高海外市场零售能力及零售业务规模，减缓了 ODM
业务收入规模下降对营业毛利的影响，当期营业毛利下降 1,500.24 万元。
2. 销售费用的增长
2022 年 1-3 月、2023 年 1-3 月，发行人销售费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动金额 变动比率
销售渠道费用、广告宣
14,733.51 11,219.63 3,513.88 31.32%
传费
职工薪酬 12,337.70 12,237.23 100.47 0.82%
折旧与摊销 5,415.11 4,999.01 416.10 8.32%
其他 1,756.70 1,242.62 514.08 41.37%
合 计 34,243.03 29,698.48 4,544.55 15.30%
由上表可知，2023 年 1-3 月发行人销售费用 34,243.03 万元，较上年同期增加
4,544.55 万元，同比增长 15.30%，主要系销售渠道费用及广告宣传费增长 3,513.88
万元所致。具体而言：
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为进一步拓展市场、提升经营业绩，发行人积极开展线上销售业务，除在淘宝、
Amazon、eBay 等境内外电商平台进行销售外，发行人亦采用第三方线上代运营的方
式进一步扩大线上销售业务，从而不断提高自身零售业务规模。发行人当期线上销售
收入为 23,049.66 万元，同比增长 186.11%，线上销售毛利较上年同期增长 5,799.82
万元。发行人通过各类电商平台进行产品销售时向平台支付佣金，同时亦加大对线上
广告宣传费用的投入以提高品牌曝光度，使得发行人当季度销售渠道费用及广告宣传
费增长 3,513.88 万元。由于发行人线上业务规模尚处于快速发展阶段，随着未来线上
业务规模效应的显现，相关销售费用将得以进一步摊薄，发行人盈利能力将得以提升。
3. 财务费用的增长
2022 年 1-3 月、2023 年 1-3 月，发行人财务费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动金额 变动比率
利息支出 5,459.79 3,578.53 1,881.26 52.57%
汇兑损益 1,801.41 1,005.62 795.79 79.13%
信用卡及财务公司手
3,085.10 2,035.04 1,050.06 51.60%
续费
其 他 -5.19 -83.08 77.89 -93.75%
合 计 10,341.11 6,536.11 3,805.00 58.22%
注：信用卡及财务公司手续费，主要系子公司美国 MOR 向终端消费者销售家居产品时，客
户以信用卡或分期的方式付款而产生的手续费。该等手续费与借款利息类似，费率水平亦受到美
联储加息的影响。
由上表可知，2023 年 1-3 月发行人财务费用 10,341.11 万元，较上年同期增长
3,805.00 万元，同比增长 58.22%，主要系由于利息支出、信用卡及财务公司手续费，
以及汇兑损失有所增长所致。
受美联储加息政策影响，2022 年，3 个月期美元 LIBOR 自年初的 0.21%持续增
长至年末的 4.84%，使得发行人 2023 年 1-3 月美元贷款利息支出和信用卡及财务公
司手续费有所增长。另外，2023 年 1-3 月美元兑人民币平均汇率为 6.85，较 2022 年
末的 6.98 下降 0.13，但 2022 年 1-3 月较 2021 年末未发生明显变动，使得 2023 年 1-3
月汇兑损失较上年同期有所增加。
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综上，2023 年 1-3 月，发行人营业收入同比下滑使得营业毛利相应减少，为进一
步拓展市场、提升经营业绩，发行人积极开展线上业务，使得线上平台销售费用支出
有所增长，同时受美元兑人民币汇率及美联储加息政策影响，汇兑损失及利息支出等
财务费用亦有所增长，综合导致 2023 年第一季度发行人归属于上市公司股东的净利
润同比下降 45.58%。
（二）业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险
发行人本次发行申请已于 2023 年 4 月 20 日经上交所审核通过，2023 年 1-3 月，
发行人经营业绩变化主要系营业收入下滑带动营业毛利下降，以及销售费用、财务费
用有所增长所致。在通过审核前，针对业绩波动风险，发行人已合理预计，并已于《梦
百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报
稿）》“重大事项提示”之“二、公司相关的风险”处进行了充分提示，具体如下：
“（二）市场风险
1、市场需求波动风险
公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消
费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。
公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，收入以外销为主，
2020 年度至 2022 年，公司的境外收入分别为 554,492.80 万元、672,679.16 万元和
679,515.24 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 87.27%、85.02%和 87.28%。公
司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司
未来经营成果产生一定影响。2020 年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲 GDP
均呈现负增长，其中美国 GDP 增速为-2.80%、欧盟为 GDP 增速为-6.00%。2021 年，
在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国 GDP 增长率达
5.90%，欧盟 GDP 增长率达 5.40%。2022 年，美国 GDP 增速为 2.10%，欧盟 GDP 增
速为 3.60%，2020 至 2022 年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现
不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。
此外，2020 年、2021 年及 2022 年，美国 CPI 分别同比上涨 0.62%、4.70%和 4.60%，
受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美
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国家居用品市场需求出现了短期波动。若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续
影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。
2、贸易摩擦风险
近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断
扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、
反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要
被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居
产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦
需要被征收高额的反倾销税。
公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产
基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未
来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲
击。
（三）经营风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 653,013.43 万元、813,925.46 万元及 801,724.47
万元，净利润分别为 41,665.41 万元、-26,963.81 万元及 5,197.21 万元，经营业绩出现
波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业
管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。
2、境外经营风险
报告期内，公司境外收入金额及占比较高，分别实现境外收入 554,492.80 万元、
672,679.16 万元和 679,515.24 万元，占主营业务收入比例分别为 87.27%、85.02%和
87.28%。公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产
基地和销售平台开展境外经营。截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公
司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR 和香港零压、Mlily Mattresses
为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康
西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON 等为
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欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格
兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power 是东南亚地区的生产、
销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，
该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那
生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。并且，公
司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、
规模及对公司业务重要性将持续上升。
在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际
政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、
投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、
法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等
无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，
2022 年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银
行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能
存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。
在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语
言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调
整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影
响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓
展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公
司短期业绩受到影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI 等化工原料和面料，石油价格
的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占
公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。自 2020
年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度
的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格
继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后
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性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在
经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
……
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
2020 年末至 2022 年末，公司应收账款账面价值分别为 99,720.33 万元、112,524.58
万元和 134,158.87 万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为 6.74、6.96 和 5.86。
随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽
管公司主要客户为合作多年的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收
款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付
款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风
险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。”
此外，在《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（申报稿）》“第六章 与本次发行相关的风险因素”处，除对上述风险进行
了风险提示外，发行人还进行了如下相关风险提示：
“一、市场风险
（一）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影
响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司“MLILY 梦
百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知名床垫品牌商提供
ODM 服务。记忆绵家居制品行业在销售渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有
一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场
的竞争情况；同时，行业内原有 OEM 厂商研发设计能力不断提升，逐步向 ODM 厂
商转型，记忆绵家居制品行业 ODM 市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术
研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未
来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司
面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
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……
二、经营风险
……
（二）汇率波动风险
2020 年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结
算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公
司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处
于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订
单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入
形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业
绩。
……
（九）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 32,101.64 万元、32,055.22 万元及
28,764.95 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 9.95%、6.71%及 5.56%。报告期
内，商誉对应标的资产营业收入和净利润存在一定的波动。未来若上述标的资产经营
状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业
绩。”
发行人保荐机构亦在出具的《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票尽职调查报告》“第十章 风险因素调查”、《广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐
书》“第三节/六、发行人存在的主要风险”以及《广发证券股份有限公司关于梦百合
家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》“第一节/
一/（四）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致发行人经营业绩下滑的因素进
行了风险揭示。
综上所述，发行人业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
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（三）发行人 2023 年第一季度业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未
来持续经营能力产生重大不利影响
发行人主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、
生产和销售。发行人所处的家具行业及记忆绵家居行业具有广阔的市场空间，且发行
人所处行业地位和竞争格局较为稳定，经营规模较大；同时，原材料价格、人民币汇
率及国际航运价格等外部环境已逐步改善，且发行人持续加大对内管理力度，降本增
效，内部经营状况预计将持续改善。发行人 2023 年第一季度业绩下滑不会对其当年
及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，具体如下：
1. 发行人所属行业仍具有广阔的市场空间
家具行业方面，在欧美等发达国家和地区，消费者对家具有着稳定需求。在新兴
市场国家，城市化进程持续推进，对家具需求持续提升；同时，新兴市场国家经济快
速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。
根据 CSIL、中商产业研究院数据统计，2021 年全球家具行业市场规模达到 5,331 亿
美元，根据 Statista 数据，2027 年全球家具市场规模将达到 6,507 亿美元，市场空间
广阔。
记忆绵家居行业方面，记忆绵材料具备慢回弹、分解压力等特性，使得记忆绵家
居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征，市场需求较大。欧美等发达地区及国家
的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增
长；发展中国家和地区的记忆绵家居产品推广较晚，随着该等国家和地区居民可支配
收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场需求将不断提升。根据
Maximize Market Research，2021 年，全球海绵床垫市场规模为 320.6 亿美元，预计到
2029 年将达到 460.8 亿美元，年复合增长率为 4.64%。
2. 发行人所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化
发行人是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且
自设立以来，一直专注于该细分市场，并通过不断的研发积累，逐步形成自身的核心
技术。发行人已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，
产品已销往美国、英国、日本等全球 73 个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后
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服务，发行人成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。2022 年及 2023 年第一季度，
发行人及同行业可比公司均出现了一定程度的业绩波动，系行业短期市场需求及各企
业自身经营状况波动所致，发行人所处行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变
化。
3. 发行人外部环境及内部经营状况将持续改善
从外部环境看，发行人主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他
家居制品的研发、生产和销售，主营业务以境外 ODM 业务为主。从营业收入看，受
美国等海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，下游客户订单有所放缓，2023 年第
一季度发行人营业收入同比有所下滑。然而，短期来看，美国 2023 年 3 月 CPI 同比
涨幅回落至 5%，美国通胀有所放缓，美联储加息等政策初见成效，美国消费市场有
望复苏；长期而言，美国床垫市场空间广阔，存在一定供给缺口，为发行人收入规模
提供保障。毛利率方面，2022 年起，化工原材料价格、人民币汇率及国际航运价格
逐步改善，使得发行人毛利率逐渐恢复，为发行人盈利能力提供保障。
从内部经营状况看，一方面，为大力发展自主品牌业务，发行人通过开拓境内外
线上线下销售渠道，多维度建设自主品牌销售网络，使得其销售渠道费用、广告宣传
费用等销售费用投入较多，2020 年至 2022 年，发行人自主品牌内销收入复合增长率
为 18.86%，2023 年 1-3 月，公司自主品牌内销收入同比增长 24.18%。未来，随着发
行人自主品牌业务规模不断扩大，规模效应将得以显现，盈利能力将得到进一步提升；
另一方面，发行人外销业务占比较高，利润水平与人民币汇率波动引致的汇兑损益具
有一定关联度。目前，美元兑人民币汇率整体较为稳定，且发行人亦持续通过衍生金
融工具对冲汇率风险，财务费用水平将得到有效控制；此外，发行人通过对开工率短
期不足的生产基地进行费用开支的适当优化，并积极推进美国现有生产基地的产能爬
坡，提升整体经营规模、摊薄管理费用。
4. 发行人主要经营情况与同行业上市公司具有可比性
2023 年 1-3 月，发行人与同行业可比公司经营业绩及其同比变动情况如下：
单位：万元
营业收入 扣非归母净利润
公司名称 业务模式 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年 变动金
变动率 变动金额 变动率
1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月 额
6-20-21-10
境外 ODM
业务为主，
浙江永强 主要产品为 243,736.15 315,317.57 -22.70% -71,581.42 32,992.31 20,139.81 63.82% 12,852.50
户外休闲家
具及用品
境内自主品
牌业务为
喜临门 146,741.63 140,460.79 4.47% 6,280.84 4,999.69 4,916.00 1.70% 83.68
主，主要产
品为床垫
境外 ODM
业务为主，
永艺股份 69,670.94 100,825.24 -30.90% -31,154.31 3,520.04 4,365.29 -19.36% -845.25
主要产品为
健康坐具
境内自主品
牌业务为
慕思股份 95,719.68 124,477.27 -23.10% -28,757.59 9,771.22 12,368.51 -21.00% -2,597.29
主，主要产
品为床垫
境外 ODM
业务为主，
麒盛科技 69,684.16 74,424.70 -6.37% -4,740.54 964.95 6,057.70 -84.07% -5,092.74
主要产品为
智能电动床
平均值 - 125,110.51 151,101.11 -17.20% -25,990.60 10,449.64 9,569.46 9.20% 880.18
境外 ODM
业务为主，
主要产品为
梦百合 169,877.75 214,331.28 -20.74% -44,453.53 523.12 2,780.29 -81.18% -2,257.17
记忆绵床
垫、记忆绵
枕头等
发行人与浙江永强、永艺股份及麒盛科技等公司的业务模式更为接近，均以境外
ODM 业务为主。营业收入方面，受海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，终端消
费者的消费需求有所降低，2023 年第一季度，发行人与上述同行业可比公司营业收
入均发生了一定程度的同比下滑，变动趋势保持一致；扣非归母净利润方面，受下游
客户需求下滑及自身经营情况影响，2023 年第一季度，发行人与永艺股份、麒盛科
技扣非归母净利润同比均有所下滑，变动趋势保持一致。对于浙江永强，根据公开披
露信息，2023 年第一季度，其受原材料价格下降、人民币汇率波动等影响，销售毛
利率由 15.45%上升至 28.99%，增长较多，进而带动扣非归母净利润增长。由于浙江
永强主要产品为户外休闲家具及用品，其所耗用原材料主要为钢材、铝材、藤条、玻
璃、五金件，原材料类型及其价格变动情况与发行人存在一定差异，同时其以 ODM
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业务为主，销售费用率相对较低且较为稳定，使得其扣非归母净利润变动趋势与发行
人存在差异。
发行人与喜临门、慕思股份的业务模式存在一定差异，喜临门、慕思股份以境内
自主品牌业务为主，经营业绩受海外市场影响较小。
因此，发行人主要经营情况的变动与同行业公司具有可比性，符合行业总体趋势。
综上，相关风险因素未改变发行人所处行业经营环境以及发行人的行业地位，且
随着内外部因素的逐步好转，发行人整体经营状况持续改善，发行人主要经营情况与
同行业上市公司具有可比性。因此，发行人 2023 年第一季度业绩下滑不会对发行人
当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响。
（四）发行人 2023 年第一季度业绩下滑不会对发行人本次募投项目产生重大不
利影响
受海外市场高通胀、发行人加大线上广告宣传费用投入、汇率波动等因素影响，
发行人 2023 年第一季度业绩有所下滑，但不会对本次募投项目产生重大不利影响，
具体分析如下：
本次募投项目为家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项
目、智能化、信息化升级改造项目和补充流动资金。
家居产品配套生产基地项目建设内容为布套、弹簧网等家居产品配套生产线，受
资金、生产场地及产能等限制，目前发行人主要通过外协及外购方式解决布套、弹簧
网等配套材料需求，该项目产能主要用于覆盖发行人现有床垫产能及订单需求，旨在
提升家居配套产品自产率，提高产品品质。2023 年第一季度业绩有所下滑，但发行
人现有床垫产能和产量对布套、弹簧网的需求仍较大，不会对该项目产生重大不利影
响。
智能化、信息化升级改造项目建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP 系统
推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建
设等，本项目旨在提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，项目建设与经营业绩
不存在直接影响，2023 年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影响。
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美国亚利桑那州生产基地扩建项目建设内容为记忆绵床垫生产线，旨在提升美国
市场床垫产能，减少贸易摩擦影响，增强发行人在美国市场的竞争优势。受海外市场
高通货膨胀等因素影响，发行人一季度营业收入有所下降，同行业公司在海外市场的
收入亦出现下滑。但鉴于美国床垫市场长期来看将保持良好发展，且发行人已采取多
种措施积极开拓美国市场，2023 年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影
响，具体如下：
（1）短期来看，海外市场通货膨胀有所放缓，消费市场有望复苏。根据美国劳
工统计局发布的数据，美国 3 月 CPI 同比涨幅回落至 5%，低于预期的 5.2%，为 2021
年 5 月以来新低，这标志着美国通胀有所减速，美联储加息等政策初见成效，美国消
费市场有望复苏。同时，根据《ISPA 美国行业预测报告总结》显示，2023 年预计家
具销售额 2,200 亿美元，同比增长 3.9%，销量同比增长 1.8%，单价同比增长 2.1%（预
计 CPI 3.9%），预计未来随着美国通货膨胀放缓、房地产行业以及消费习惯的恢复，
美国家具市场将保持平稳增长。
（2）长期来看，美国床垫市场空间广阔，且存在一定供给缺口。美国是全球最
大的床垫消费国，床垫市场消费规模已超过 90 亿美元，市场空间广阔。且受反倾销
政策影响，中国、印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的床垫亦将被征收
高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。因此，目前美国床垫市
场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一定缺口。发行人将抓住市场
机遇，依托产品质量优势、产能优势，提高发行人在美国床垫市场的竞争优势和市场
占有率。
（3）此外，发行人通过加深与现有 ODM 客户的战略合作、加强电商平台推广、
收购销售渠道不断推广自主品牌产品等方式持续布局美国市场的 ODM 业务和自主品
牌业务。ODM 业务方面，经过多年的市场拓展与积累，发行人与 Mattress Firm（美
国最大床垫零售商）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）、CVB 等美国知名记忆绵家
居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。发行人积极响应客户需求，不断
巩固现有的合作关系，并通过其他家居产品的切入，加强与客户的战略合作，促进床
垫产品的销售。自主品牌业务方面，发行人基于规模化生产及供应链优势，积极开展
跨境电商业务，加强电商平台推广，不断提高海外市场零售能力。2022 年发行人境
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外线上渠道实现收入 44,676.41 万元，较 2021 年增加 69.67%，2023 年 1-3 月发行人
境外线上渠道实现收入 18,400.01 万元，较 2022 年 1-3 月增加 269.68%。同时，发行
人通过收购美国 MOR，进一步提升了在美国营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，
增加了线下自主品牌零售终端的覆盖，实现自主品牌产品的不断推广。2022 年发行
人向美国 MOR 销售产品收入为 875.73 万美元，较 2021 年增长 21.25%。未来随着自
主品牌的不断推广，发行人在境外的自主品牌业务销售收入将逐渐增长。
综上，本次募投项目紧密围绕发行人主营业务布局展开，符合国家产业政策和发
行人现有业务发展需求。募集资金投资项目的实施将对发行人的经营业务产生积极影
响，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，有利于发行人的可持续发展。发行人
2023 年第一季度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）发行人 2023 年第一季度业绩下滑不会对本次向特定对象发行 A 股股票构
成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的
情形与发行人实际情况对照如下：
序
不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
号
1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
2 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 不存在
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
3 不存在
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
4 不存在
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
5 不存在
资者合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
6 不存在
违法行为
截至本承诺函出具之日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发
行股票的条件。因此，发行人 2023 年第一季度业绩下滑不构成发行人本次向特定对
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象发行 A 股股票的实质性障碍，发行人符合发行上市条件及信息披露要求。
（六）结论意见
综上，本所律师认为，发行人业绩下滑原因合理，业绩变化情况在通过审核前已
合理预计，并已在本次向特定对象发行股票的申请文件中进行充分风险提示，发行人
2023 年第一季度业绩下滑不会对其当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重
大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股
票构成实质性障碍，发行人符合发行上市条件及信息披露要求。
二、会后事项承诺
1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021
年度和 2022 年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健
审〔2021〕4978 号、天健审〔2022〕5118 号、天健审〔2023〕4908 号）。发行人 2023
年 1-3 月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。
2、发行人没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、如本承诺函之“一、发行人 2023 年第一季度业绩下滑事项”部分所述，发行
人 2023 年第一季度业绩下滑不会对其当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生
重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行
股票构成实质性障碍，发行人符合发行上市条件及信息披露要求。除上述事项外，发
行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2023 年 5 月，王震先生因个人原因辞去发行人副总裁职务，王震先生的辞职
不会影响发行人相关工作的正常开展和正常生产经营。除上述人员变动外，发行人的
管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发
行股票申请文件中披露的重大关联交易。
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9、会后期间，梦百合本次发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司
及签字保荐代表人（范丽琴、毕兴明）、发行人律师北京市中伦律师事务所及经办律
师（王冰、苏付磊）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计
师（卢娅萍、王润、黄亦怡）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，会后期间，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监
管规则适用指引—发行类第 7 号》中所述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行
上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行
上市的其他有关事项。
特此承诺！
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