北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
法律意见书
目 录
释 义 .....................................................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格 ..............................................................................................8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................8
四、发行人的设立 ........................................................................................................................10
五、发行人的独立性....................................................................................................................10
六、发行人的控股股东及实际控制人 .................................................................................. 11
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 11
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 11
九、关联交易及同业竞争 ..........................................................................................................18
十、发行人的主要财产 ...............................................................................................................19
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................20
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..............................20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员 .........................................................................20
十六、发行人的税务....................................................................................................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................21
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................22
十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................................22
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................22
二十一、结论意见 ........................................................................................................................23
4-1-1
法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语在本法律意见书中具有如下含义：
梦百合家居科技股份有限公司，曾用名“江苏恒康家居科
发行人、公司 指
技股份有限公司”
江苏恒康家居科技有限公司，曾用名“南通恒康海绵制品
恒康有限 指 有限公司”，发行人的前身，于 2012 年 11 月 15 日整体变
更为“江苏恒康家居科技股份有限公司”
控股股东、实际控制人 指 倪张根先生
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
创翼德晖 指
发起人
南通匀康投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海匀升
南通匀康 指
投资合伙企业（有限合伙）”，发行人的发起人
上海福之欣企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“上
上海福之欣 指 海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）”，发行人的发起
人
上海梦百合家居科技有限公司，曾用名“上海金睡莲家居
上海梦百合 指
科技有限公司”，发行人的子公司
知睡眠 指 上海知睡眠实业有限公司，上海梦百合的子公司
恒旅网络 指 上海恒旅网络科技有限公司，上海梦百合的子公司
天霖贸易 指 上海天霖贸易有限公司，上海梦百合的子公司
北京金睡莲 指 北京金睡莲科技有限公司，上海梦百合的子公司
深圳金睡莲 指 深圳金睡莲家居科技有限公司，上海梦百合的子公司
江苏里高智能家居有限公司，曾用名“江苏里高家具有限
江苏里高 指
公司”，发行人的子公司
里境家居 指 上海里境家居有限公司，江苏里高的子公司
多蓝新材料 指 江苏多蓝新材料科技有限公司，发行人的子公司
南通零压 指 南通零压家居科技有限公司，发行人的子公司
南通挚皋 指 南通挚皋家居用品有限公司，发行人的子公司
南通梦百合 指 南通梦百合股权投资有限公司，发行人的子公司
成都零压 指 成都零压之家信息技术有限公司，南通梦百合的子公司
朗乐福 指 深圳市朗乐福睡眠科技有限公司，南通梦百合的子公司
河南康德 指 河南康德家居有限公司，南通梦百合的子公司
徐州康科 指 徐州康科家居有限公司，南通梦百合的子公司
4-1-2
法律意见书
南通旅盟 指 南通旅盟企业管理有限公司，南通梦百合的子公司
南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙），南通梦百合的
旅盟合伙 指
子公司
北京梦百合家居用品有限公司，曾用名“北京创诣嘉品贸
北京梦百合 指 易发展有限公司”，发行人的曾经子公司，2018 年 1 月 18
日注销
上海挚皋家居用品有限公司，发行人的曾经子公司，2021
上海挚皋 指
年 6 月 30 日注销
上海梦百合智能科技有限公司，发行人的曾经子公司，2020
梦百合智能 指
年 12 月 15 日注销
嘉兴梦百合股权投资有限公司，发行人的曾经子公司，2020
嘉兴梦百合 指
年 10 月 15 日注销
深圳市文东汇睿投资合伙企业（有限合伙），嘉兴梦百合
汇睿投资 指
的曾经子公司，2020 年 10 月 28 日注销
南通汉梦家居有限公司，南通梦百合的曾经子公司，2021
汉梦家居 指
年 3 月 1 日注销
重庆市梦百合家居用品有限公司，上海梦百合的曾经子公
重庆梦百合 指
司，2018 年 6 月 6 日注销
HEALTHCARE EUROPE DOO Ruma,`曾用名“EVERREST
恒康塞尔维亚 指 PRODUCTION DOO Novi Sad”，发行人在塞尔维亚的子
公司
SafeMed 指 "SAFEMED" DOO Novi Sad，恒康塞尔维亚的子公司
Healthcare Group (Hong Kong) Co., Limited，发行人在香港
恒康香港 指
的子公司
美国梦百合 指 Mlily USA,Inc，恒康香港的子公司
西班牙梦百合 指 Mlily Spain S. L.，恒康香港的子公司
欧洲梦百合 指 Mlily Europe S.L.，恒康香港的子公司
西班牙思梦 指 Matresses Dreams S.L.，欧洲梦百合的子公司
COMOTEX 指 Comotex Sistemas Del Descanso S.L.，西班牙思梦的子公司
MAXCOLCHON 指 Maxcolchon S.L.，西班牙思梦的子公司
恒康西班牙 指 Healthcare Foam S.L.，欧洲梦百合的子公司
恒康美国 指 Healthcare US Co., Ltd.，发行人在美国的子公司
恒康南卡 指 Healthcare SC, LLC，恒康美国的子公司
Globed 指 Globed Inc.，发行人的子公司
美国 MOR 指 MOR Furniture for Less, Inc.,Globed 的子公司
Nisco (Thailand) Company Limited（里高（泰国）有限公司），
泰国里高 指
江苏里高的子公司
4-1-3
法律意见书
METAL POWER COMPANY LIMITED（铸金至力有限公
Metal Power 指
司），泰国里高的子公司
CBD 指 China Beds Direct, LLC，恒康香港在美国的子公司
恒康美国控股 指 Healthcare US Holding,Inc，发行人在美国的子公司
恒康亚利桑那 指 Healthcare Arizona,LLC，恒康美国控股的子公司
Goodyear 指 Goodyear Equities LLC，恒康美国控股的子公司
Hong Kong Lingya Home Furnishing Technology Co.,Limited
香港零压 指
（香港零压家居科技有限公司），南通零压的子公司
恒康格兰岱尔 指 HEALTHCARE GLENDALE, LLC，恒康美国控股的子公司
Mlily Mattresses 指 Mlily Mattresses, LLC，恒康美国控股的子公司
Healthcare France，恒康香港的曾经子公司，2018 年 4 月停
恒康法国 指
止经营后失去控制权
恒康数控 指 南通恒康数控机械股份有限公司
利恒物业 指 南通利恒物业管理有限公司
利恒置业 指 南通利恒置业有限公司
好事达 指 好事达（福建）股份有限公司
英国欧缇 指 Otty Holdings Ltd
Blitz 21-34、Comfit Beteiliungs Gmbh 、Comfit Services
Matratzen Concord 指 Gmbh &Co. KG 、 Matratzen Concord Gmbh 、 Matratzen
Concord Gesmbh Matratzen Concord AG
恒梦家居 指 江苏恒梦家居科技有限公司
临港骏驰 指 沧州临港骏驰化工有限公司
舒乐思 指 Solace Sleep, LLC
乐亲电子 指 上海乐亲电子商务有限公司
梦百合仓储 指 江苏梦百合仓储服务有限公司
恒康塞尔维亚法律意见 MIRKO KADOVI 出具的关于恒康塞尔维亚、SafeMed 的
指
书 法律意见书
恒康香港法律意见书 指 希仕廷律师行出具的关于恒康香港的法律意见书
美国梦百合法律意见书 指 Thomas H. Jarvis 出具的关于美国梦百合的法律意见书
西班牙梦百合法律意见
指 ECIJA 出具的关于西班牙梦百合的法律意见书
书
ECIJA 出具的关于欧洲梦百合、恒康西班牙、西班牙思梦、
欧洲梦百合法律意见书 指
COMOTEX、MAXCOLCHON 的法律意见书
PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP 出具的关于恒
恒康美国法律意见书 指
康美国的法律意见书
4-1-4
法律意见书
PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP 出具的关于恒
恒康南卡法律意见书 指
康南卡的法律意见书
Solomon Ward Seidenwurm & Smitn LLP 出 具 的 关 于
Globed 法律意见书 指
Globed、美国 MOR 法律意见书
北京盈科（杭州）律师事务所出具的关于泰国里高的法律
泰国里高法律意见书 指
意见书
北京盈科（杭州）律师事务所出具的关于 Metal Power 的
Metal Power 法律意见书 指
法律意见书
LAW OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于
CBD 法律意见书 指
CBD 的法律意见书
Greenberg Traurig, LLP 出具的关于恒康美国控股、恒康亚
恒康美国控股法律意见
指 利桑那、Goodyear、恒康格兰岱尔、Mlily Mattresses 的法
书
律意见书
香港零压法律意见书 指 希仕廷律师行出具的关于香港零压的法律意见书
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
《公司法》 指
号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
《证券法》 指
号）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
《发行注册管理办法》 指
委员会令第 206 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《梦百合家居科技股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的期间
报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计
天健会计师 指
机构
广发证券 指 广发证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
南通工商局 指 江苏省南通市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
4-1-5
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象
发行股票的法律意见书
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股
票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
4-1-6
法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认
为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作
出职业判断。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用或根
据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实
进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
4-1-7
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，
决议内容合法、有效。
（二）发行人本次股东大会授权董事会、董事长及其授权人士办理本次发行事
宜的授权程序和范围均合法有效。
（三）本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后
上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上
交所上市，截至 2022 年 7 月 27 日，其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市的股份有限公司向特定对象发行股票。经对照《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，
发行人已具备相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议决议，发行人本次发
行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议决议、第四届董事会第八次会议并经发行人确认，
发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规则，与
主承销商协商确定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4-1-8
法律意见书
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，依法经上交所审核通过并经
中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1.根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》，并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定
对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2.发行人本次拟发行 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、
信息化升级改造项目。
（1）本次发行募集资金项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，本次募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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法律意见书
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的
发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》并经发行人确
认，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行对象所
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
6.本次发行由广发证券承销，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》的形式和内容符合设
立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格、
表决方式以及本次会议所议事项等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议
决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
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法律意见书
（二）发行人人员独立
（三）发行人财务独立
（四）发行人机构独立
（五）发行人业务独立
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，倪张根先生持有发行人股份 239,721,715 股，
占发行人股份总额的 49.40%。同时，倪张根先生担任发行人的董事长、总裁，能够
对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响。
本所律师认为，倪张根先生系发行人的控股股东、实际控制人，倪张根先生具
备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定担任发行人股东的资格，倪张根先
生作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，
履行了相应的法律手续，历次股本变动合法、有效。
（三）发行人控股股东倪张根先生质押所持发行人股份合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其中国境内子公司的经营范围经住所地主管工商行政管理机构
准予登记，并在所持《营业执照》核准的经营范围内开展业务，符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人及其境内子公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，
经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务突出。
4-1-11
法律意见书
（四）发行人的境外经营活动
经核查，发行人通过以下境外下属子公司从事经营活动：
（1）恒康塞尔维亚
根据恒康塞尔维亚法律意见书，恒康塞尔维亚系一家于 2012 年 7 月 10 日注册
成立的私人有限责任公司，注册编号为 20843853，注册地为 Ruma, section Rumska
petlja 5 。 其 中 发 行 人 持 有 恒 康 塞 尔 维 亚 100% 的 出 资 额 ， 其 中 货 币 出 资 为
98,743,836.36 塞尔维亚第纳尔，非货币出资为 161,101,011.25 塞尔维亚第纳尔，总
计 259,844,847.61 塞尔维亚第纳尔。截至恒康塞尔维亚法律意见书出具之日，恒康
塞尔维亚不存在破产保护或清算的情形。
根据恒康塞尔维亚法律意见书，恒康塞尔维亚的主营业务为家居、家具用品的
生产、销售，恒康塞尔维亚的业务活动符合塞尔维亚共和国的当地法律，并且已获
得开展业务活动所需的所有许可。
（2）SafeMed
根据恒康塞尔维亚法律意见书，SafeMed 系一家于 2020 年 2 月 4 日注册成立的
公司，注册编号为 21553085，注册地为 Ruma, Potes Rumska Petlja No. 5。恒康塞尔
维亚持有 SafeMed 100%的出资额，其中货币出资为 1,000.00 塞尔维亚第纳尔，非货
币出资为 120,306,460.81 塞尔维亚第纳尔，总计 120,307,460.81 塞尔维亚第纳尔。截
至恒康塞尔维亚法律意见书出具之日，SafeMed 不存在破产或清算的情形。
根据恒康塞尔维亚法律意见书，SafeMed 主要从事医疗及牙科器械用品的生产、
销售，已获得开展业务活动所必要的资质许可，符合当地法律规定。
（3）恒康香港
根据恒康香港法律意见书，恒康香港系一家于 2011 年 7 月 29 日注册成立的私
人有限责任公司，注册编号为 1647425，注册地为 Unit 1002，100/F.，Perfect
Commercial Building，20 Austin Avenue，Tsim Sha Tsui，Kowloon，Hong Kong。公
司的已发行股本为 10,000 港元，分为 10,000 股，全部由发行人所持有。截至恒康香
港法律意见书出具之日，恒康香港合法有效存续。
根据恒康香港法律意见书，恒康香港主营业务为作为控股公司投资持有子公司
股权、作为投资公司进行投资，无其他业务经营。截至恒康香港法律意见书出具之
日，未发现有任何情况影响恒康香港成立、存续以及经营业务的合法性。
（4）美国梦百合
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法律意见书
根据美国梦百合法律意见书，美国梦百合于 2018 年 3 月 22 日成立，注册地址
为 11537 Kingston Pike, Knoxville, TN 37934，是一家在田纳西州注册成立的公司。
恒康香港持有其 100%的股权，出资额总计 1,600 万美元。截至美国梦百合法律意见
书出具之日，美国梦百合合法有效存续。
根据美国梦百合法律意见书，美国梦百合主要从事家居、家具用品的销售。美
国梦百合是一家合法有效的公司，有权根据田纳西州和美国其他地区的法律获开展
业务。美国梦百合有权订立和履行合同、拥有财产、开展业务。
（5）西班牙梦百合
根据西班牙梦百合法律意见书，西班牙梦百合系一家于 2011 年 12 月 7 日设立
的公司，注册地为 C/ Jornales 74, Alberic , 46000,Valencia, Spain。西班牙梦百合的总
股数为 100,000 股，其中恒康香港持有 60,000 股，占总股本的 60%；DIEZ MARQUES
S.L.持有 20,000 股，占总股本的 20%；Mr. Javier Clemente Tomas Gradoli 持有 10,000
股，占总股本的 10%； Vicente Miguel Marques Peiro 持有 10,000 股，占总股本的
10%。西班牙梦百合是有效设立的公司并且根据西班牙法律取得了有限责任公司的
完整法律人格，能够享有权利和承担义务。截至西班牙梦百合法律意见书出具之日，
梦百合西班牙仍有效存续。
根据发行人的确认，西班牙梦百合目前已停止经营活动，现处于待注销状态，
注销手续尚未办理完毕。
（6）欧洲梦百合
根据欧洲梦百合法律意见书，欧洲梦百合成立于 2021 年 2 月 9 日，注册地址为
C/ Proyecto 1 – Carretera Nacional 340 Km. 939, Quartell 46510 – Valencia，欧洲
梦百合的总股本为 35,427,622 欧元，分为 35,427,622 股，全部由恒康香港持有。
根据欧洲梦百合法律意见书，欧洲梦百合是有效设立的公司并且根据西班牙法
律取得了有限责任公司的完整法律人格，能够享有权利和承担义务。欧洲梦百合为
一家控股公司，公司的主营业务为股权投资。截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，
欧洲梦百合未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（7）西班牙思梦
根据欧洲梦百合法律意见书，西班牙思梦成立于 2016 年 6 月 14 日，注册地址
为 C/ Poniente 7 – Polígono Industrial Los Vientos, Náquera 46000 – Valencia，西
班牙思梦的总股本为 5,226,007 欧元，分为 5,226,007 股，欧洲梦百合持有西班牙思
梦 4,180,805 股股份，占其总股本的 80%，RSC ALMA, S.L.持有 1,045,202 股股份，
4-1-13
法律意见书
占其总股本的 20%。西班牙思梦是有效设立的公司并且根据西班牙法律取得了有限
责任公司的完整法律人格，能够享有权利和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书
出具之日，西班牙思梦未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
西班牙思梦拥有 2 家全资子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON，COMOTEX
成立于 2003 年 9 月 1 日，注册地址为 Calle Siroco 17 – Polígono Industrial Los
Vientos, Náquera 46119 – Valencia；COMOTEX 的总股本为 243,020 欧元，分为
243,020 股，全部由西班牙思梦持有；经营范围主要为家具、装饰品、床垫、床架及
其配件的生产和销售。MAXCOLCHON 成立于 2008 年 8 月 25 日，注册地址为 Calle
Siroco 17 – Pol í gono Industrial Los Vientos, N á quera 46119 – Valencia ；
MAXCOLCHON 的总股本为 54,000 欧元，分为 54,000 股，全部由西班牙思梦持有；
经营范围主要为提供房地产和法律服务；建筑物、住宅、商业场所和车库的开发和
销售；拆除和土方工程；以租赁为基础的房地产城市开发和开发（租赁除外）；管
理不动产或共同所有权；家具和家居用品贸易；各种电子设备和光伏面板的制造、
销售和安装。根据欧洲梦百合法律意见书，COMOTEX、MAXCOLCHON 是有效设
立的公司并且根据西班牙法律取得了有限责任公司的完整法律人格，能够享有权利
和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，西班牙思梦子公司 COMOTEX、
MAXCOLCHON 均未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（8）恒康西班牙
根据欧洲梦百合法律意见书，恒康西班牙成立于 2020 年 5 月 29 日，注册地址
为 C/ Proyecto 1 – Carretera Nacional 340 Km. 939, Quartell 46510 – Valencia，恒
康西班牙为欧洲梦百合的子公司，恒康西班牙的总股本为 26,100,000 欧元，分为
26,100,000 股股份，全部由欧洲梦百合持有。恒康西班牙的经营范围主要为家居、
家具用品的生产、销售。
恒康西班牙是有效设立的公司并且根据西班牙法律取得了有限责任公司的完整
法律人格，能够享有权利和承担义务，截至欧洲梦百合法律意见书出具之日，恒康
西班牙未宣布破产，也不存在解散、清算情形。
（9）恒康美国
根据恒康美国法律意见书，恒康美国成立于 2018 年 4 月 10 日，注册地址为 992
Davidson Drive Suite B, Nashville, Tennessee 37205-1051，主要从事家居、家具用品
的生产、销售，包括但不限于睡眠床垫和枕头，其已取得经营活动必要的资质。发
行人持有其 100 股股份，占其总股本 100%。
4-1-14
法律意见书
恒康美国根据田纳西州法律有效设立和存续，并且获得了在南卡罗来纳州开展
业务的授权。截至恒康美国法律意见书出具之日，恒康美国未宣布破产，也不存在
解散、清算情形。
（10）恒康南卡
根据恒康南卡法律意见书，恒康南卡于 2019 年 1 月 10 日成立，注册地址为 2
Office Park Court, Suite 103, Columbia, SC 29223，主要从事家居、家具用品的生产、
销售。恒康美国持有其全部出资，出资额为 1,000.00 美元，其根据南卡罗来纳州的
法律有效设立和存续，并取得了开展业务所需的授权。
（11）Globed
根据 Globed 法律意见书，Globed 于 2019 年 10 月 4 日成立，注册地址为 6965
Consolidated Way, San Diego, CA 92121，Globed 股本为 100 股，全部由发行人持有。
Globed 除了持有美国 MOR 的股权外不从事任何业务。Globed 根据加利福尼亚州
法律有效设立和存续，并且有权拥有财产、开展业务。截至 Globed 法律意见书出具
之日，Globed 有效存续。
（12）美国 MOR
根据 Globed 法律意见书，美国 MOR 于 1973 年 7 月 16 日成立，注册地址为 6965
Consolidated Way, San Diego, CA 92121，美国 MOR 从事家具和相关家居用品的零售
业务，拥有从事上述业务的所有必要和适当的执照和许可证，美国 MOR 的法定股
本包括 1,000,000 股普通股。其中 Globed 持有美国 MOR 85%的股份；Richard Haux
Jr.持有其 8.70%的股份；Harold Linebarger 持有其 1.35%的股份；Christopher Arnold
持有其 0.90%的股份；Michael Potter 持有其 0.60%的股份；John Koupal 持有其 0.50%
的股份；James Sanford 持有其 0.50%的股份；Michael Thomas Zeller 持有其 0.35%的
股份；Matthew Askins 持有其 0.35%的股份；Jon Moore 持有其 0.35%的股份；Nathan
Andrew Haux 持有其 0.35%的股份；Angel Rios 持有其 0.35%的股份；Katelynd Bennet
持有其 0.35%的股份；Elissa Tanda 持有其 0.35%的股份。美国 MOR 根据加利福尼
亚州法律有效设立和存续，并且有权拥有财产、开展业务。截至 Globed 法律意见书
出具之日，美国 MOR 有效存续。
（13）泰国里高
根据泰国里高法律意见书，泰国里高于 2018 年 11 月 13 日成立，注册地址为
No. 8/8, Moo 10, Nong Prue Sub-District, Phanat Nikhom District, Chonburi Province，
公司的注册资本为 813,000,000 泰铢，分为 813,000 股普通股，每股面值 1,000 泰铢。
4-1-15
法律意见书
江苏里高持有 797,440 股股份，占泰国里高 98%的股份；南通梦百合持有 7,780 股
股份，占泰国里高 1%的股份；MS. Zhong REN 持有 7,780 股股份，占泰国里高 1%
的股份。泰国里高从事家具和床上用具的制造和销售业务。泰国里高开展其业务已
取得泰国法律要求的批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质。
根据泰国里高法律意见书，泰国里高已经完成注册程序，合法存续。截至泰国
里高法律意见书出具之日，不存在任何影响其持续经营的法律障碍，也不存在无照
经营、超越资质经营的情形。
（14）Metal Power
根据 Metal Power 法律意见书，Metal Power 于 2019 年 8 月 23 日成立，注册编
号为 0215562007795，注册地址为 No. 59/9, Moo 5, Nikhom Phatthana Sub-District,
Nikhom Phatthana District, Rayong Province。公司的注册资本为 45,000,000 泰铢，分
为 450,000 股普通股，每股面值 100.00 泰铢。泰国里高持有 Metal Power 234,000 股
股份，占 Metal Power 52%的股份；Taizhou Yibida Machinery Co.,Ltd.持有 Metal Power
108,000 股股份，占 Metal Power 24%的股份；Suzhou Stamp Metal Products Co.,Ltd. 持
有 Metal Power 108,000 股股份，占 Metal Power 24%的股份。Metal Power 从事塑料
制品和金属支架成品的制造和销售业务。截至 Metal Power 法律意见书出具之日，
泰国里高合法有效存续。
根据 Metal Power 法律意见书，Metal Power 开展其业务已取得泰国法律要求的
批准、授权及许可，及生产经营所需的必要的业务资质。截至 Metal Power 法律意
见书出具之日，公司正常依法经营，不存在无照经营的情形，也不存在任何超越资
质经营的情形。
（15）CBD
根据 CBD 法律意见书，CBD 成立于 2011 年 3 月 1 日，并于 2011 年 10 月 14
日 变 更 为 一 家 田 纳 西 州 有 限 责 任 公 司 ， 经 营 场 所 位 于 2205 Polymer Drive,
Chattanooga, Tennessee, USA。公司的股东出资为 100,000 美元，其中恒康香港出资
65,000 美元，持有 CBD 65%的出资额，Benjamin L. Folkins 出资 35,000 美元，持有
CBD 35%的出资额。截至 CBD 法律意见书出具之日，CBD 不存在破产保护或清算
的情形。CBD 的主营业务为进口和分销记忆绵床垫和枕头。
（16）恒康美国控股
根据恒康美国控股法律意见书，恒康美国控股于 2020 年 4 月 22 日成立，注册
编号为 7944190，注册地址为 3350 N. Cotton Lane, Goodyear, Arizona 85338, USA。
4-1-16
法律意见书
恒康美国控股发行 100 股普通股，每股面值 10.00 美元，发行人持有恒康美国控股
100%的股权。恒康美国控股的主营业务为家居、家具用品的生产、销售。
根据恒康美国控股法律意见书，恒康美国控股依法设立并且信誉良好，已经取
得了开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（17）恒康亚利桑那
根据恒康美国控股法律意见书，恒康亚利桑那于 2020 年 4 月 21 日成立，注册
编号为 23079584。注册地址为 3350 N. Cotton Lane, Goodyear, Arizona 85395, USA。
恒康美国控股持有恒康亚利桑那 100%的股权。恒康亚利桑那的主营业务为家居、
家具用品的生产、销售。
根据恒康美国控股法律意见书，恒康亚利桑那依法设立并且信誉良好，已经取
得了开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（18）Goodyear
根据恒康美国控股法律意见书，Goodyear 于 2020 年 11 月 12 日成立，注册编
号为 4126779，注册地址为 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Delaware 19904。
恒康美国控股持有 Goodyear 100%的股权。Goodyear 的主营业务为企业管理。
根据恒康美国控股法律意见书，Goodyear 依法设立并且信誉良好，已经取得了
开展业务所需的资格，并且不存在任何影响其持续经营的法律障碍。
（19）香港零压
根据香港零压法律意见书，香港零压于 2020 年 7 月 31 日成立的私人有限公司，
注册编号为 2964534，注册地址为 Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road, Tsim
Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong。香港零压的已发行股本为港币 10,000 元，分为 10,000
股，全数由南通零压所持有。香港零压的主营业务为家居、家具用品的销售。
根据香港零压法律意见书，香港零压合法成立、合法存续，截至香港零压法律
意见书出具之日，不存在任何情况足以影响香港零压经营业务的合法性。
（20）恒康格兰岱尔
根据恒康美国控股法律意见书，恒康格兰岱尔于 2022 年 3 月 16 日成立，注册
地址为 6605 N Sarival Avenue，Litchfield Park，Arizona 85340，USA。恒康美国控
股持有其 100%的股权，恒康格兰岱尔的主营业务为家具、家居用品的生产、销售。
（21）Mlily Mattresses
4-1-17
法律意见书
根据恒康美国控股法律意见书，Mlily Mattresses 于 2022 年 3 月 25 日成立，注
册地址为 6605 N Sarival Avenue，Litchfield Park，Arizona 85340，USA。恒康美国
控股持有其 100%的股权，Mlily Mattresses 的主营业务为家居、家具用品的生产、
销售。
（五）截至报告期末，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定以列
示或概括描述的方式披露了关联方。
（二）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人与关联方报告期内的关联交易不存在严重影响
发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等
内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联
交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
发行人实际控制人控制的企业中，Matratzen Concord 是一家专门从事床垫、床
架、枕头等睡眠用品销售的大型零售商，业务覆盖德国、奥地利及瑞士等国家，由
于梦百合在上述国家未建立零售渠道，为抓住商业机会扩大欧洲地区零售市场，梦
百合有意收购 Matratzen Concord，因 Matratzen Concord 未来经营情况不明朗且业务
受海外疫情影响较大，基于谨慎考虑，实际控制人倪张根决定先进行投资，拟根据
梦百合发展需要，结合 Matratzen Concord 经营状况，由梦百合择机收购 Matratzen
Concord。鉴于：（1）梦百合作为记忆绵家居产品生产、制造商，主要面向大型家
具零售品牌商、经销商、贸易商和零售商，Matratzen Concord 主要从事家具用品的
批发、零售，直接面向终端消费者，Matratzen Concord 系梦百合的下游客户，两者
4-1-18
法律意见书
主要供应商、客户不存在重叠，主营业务不存在直接的替代性和竞争性；（2）梦百
合在德国、奥地利、瑞士等国家并无零售渠道，实际控制人控制 Matratzen Concord
后，梦百合产品开始通过 Matratzen Concord 在上述国家销售，有效促进了梦百合在
上述欧洲地区的业务拓展，且双方的交易价格根据市场原则确定，不存在侵害梦百
合利益的情形；（3）Matratzen Concord 与梦百合的历史沿革中不存在控制与被控制
的关系，双方均拥有独立的生产经营场所、人员，拥有各自的商标、商号，经营不
存在混同的情形。因此，结合 Matratzen Concord 与发行人在主营业务、资产、人员、
历史沿革等方面的情况，Matratzen Concord 主营业务与梦百合不存在直接的替代性
和竞争性，不会对梦百合的业务独立性及生产经营产生重大不利影响，双方不存在
实质性同业竞争。实际控制人倪张根已出具书面承诺，承诺如未来梦百合根据经营
发展需要，择机收购 Matratzen Concord 的，其同意配合并促使梦百合完成对
Matratzen Concord 的收购。
除此之外，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生直接或间接控制的除发行
人及其子公司以外的其他法人或其他组织各自从事的业务与发行人的主营业务不存
在同业竞争。
发行人控股股东及实际控制人倪张根先生已就本次发行出具了《避免同业竞争
承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括自有物业、租赁物业、知识产权、生产经营设备
等。
（二）发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，发行人拥有的上述主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的风险。
（二）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款不违反法律、
法规及规范性文件的限制性规定。
4-1-19
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立
发行人报告期内不存在合并或分立的情形。
2.增资扩股
发行人报告期内增资扩股履行了相应的法律手续，合法、有效。
3.减资
除对限制性股票激励计划的回购注销外，发行人报告期内不存在减资情形。
4.重大收购或出售资产
发行人报告期内重大资产收购行为符合境内相关法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人首次公开发行股票并上市至 2022 年 7 月 27 日的历次《公司章程》
修订已经履行了法定程序，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至报告期末，发行人具有健全的组织机构，相关组织机构的设置符合
《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至报告期末，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及表决结果
均合法、有效；发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权均合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
4-1-20
法律意见书
（一）截至报告期末，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人的现任
董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
个月内未受到过证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）截至报告期末，发行人独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经
验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具
备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（二）报告期内发行人及境内子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，合法、有效。
（三）报告期内，发行人依法足额缴纳了税款，不存在欠缴税款的情况。报告
期内，发行人存在的因违反税收方面法律法规而受到行政处罚的情形，不构成本次
发行的重大法律障碍。
（四）发行人及其境内子公司报告期内获得的政府补助合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人现持有南通市生态环境局于 2020 年 11 月 12 日核发的《排污许可证》 证
书编号：91320600750031850R001Z），行业类别为泡沫塑料制造，有效期限为自
2020 年 11 月 12 日至 2023 年 11 月 11 日止。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反环境
保护方面的法律、法规被环境保护主管部门予以处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人生产的产品标准符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生重大产品质量事故的情形，不存
4-1-21
法律意见书
在严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的行为，也未
受到过相关产品质量监督部门给予的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途已履行必要的内部程序，并已办理发改委及商务部
门境外投资备案手续。
（二）发行人前次募集资金项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他
人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的业务发展目标是秉承“协作、创新、正向思维、
信守承诺”的核心价值观，致力于提升人类的深度睡眠，坚持精益化、规模化、品
牌化、国际化的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度，充分发挥
客户优势、产品研发优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，多渠道、
全球化布局，为客户提供高附加值、高品质的记忆绵家居产品，着力建设以“Mlily”
为主的自有品牌体系，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2022 年 7 月 27 日，发行人及其子公司尚未了结的作为被告或被申
请人且争议标的在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件不会构成本次发行的重大法律障
碍；发行人及境内子公司报告期内受到的行政处罚不会影响发行人持续经营，不会
对本次发行构成重大法律障碍。
（二）截至 2022 年 7 月 27 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的
重大法律障碍。
（三）截至 2022 年 7 月 27 日，发行人董事长、总裁倪张根不存在尚未了结的
或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-22
法律意见书
案件。倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的重大
法律障碍。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市
尚需上交所同意。
4-1-23
法律意见书
4-1-24
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股
票的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人提供的相应资料，本所律师就《法律意见书》《律师工作报告》相
关事项之核查截止日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发行人生
产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意
见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书
中重复披露。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
6-20-3-2
补充法律意见书（一）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本补充法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并
6-20-3-3
补充法律意见书（一）
对相关间接证据作出职业判断。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用
或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资
料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
6-20-3-4
补充法律意见书（一）
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行股票的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；
（2）发行人第三届董事会第五十次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会
第八次会议的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；（3）发行人 2021 年第三次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议
案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人董事会、股东大会的有效
批准，截至 2022 年 9 月 7 日，本次发行的决议尚在有效期内。
（二）本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后
上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在工商部门登记备案的注册登记资料；（2）发行人报告期内历次股东大会决
议等文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）南通市行政审批局核发的发行人现行《营业执照》。
核查内容及结果：
6-20-3-5
补充法律意见书（一）
经核查，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在上交所上市，截至 2022 年 9 月 7 日，其不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规
定，并对照《发行管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了
审查。本所律师查阅了包括但不限于：（1）发行人《2019 年年度报告》《2020 年
年度报告》《2021 年年度报告》以及《2022 年半年度报告》；（2）发行人的确认
文件；（3）发行人工商登记资料；（4）发行人第三届董事会第五十次会议决议、
2021 年第三次临时股东大会会议决议及第四届董事会第一次会议决议；（5）发行
人相关内部制度。
核查内容及结果：
发行人本次发行属于上市的股份有限公司向特定对象发行股票。经对照《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，
发行人已具备相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，
具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议决议并经发行人确认，发行人本次发行股票的面
值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格由公司董事
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补充法律意见书（一）
会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规则，与主承销商协商确定，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，依法经上交所审核通过并经
中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1.根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》，并经本所律师核
查，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定
对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2.发行人本次拟发行 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、
6-20-3-7
补充法律意见书（一）
信息化升级改造项目。
（1）本次发行募集资金项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，本次募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的
发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》并经发行人确
认，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行对象所
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
6.本次发行由广发证券承销，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
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补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人设立时
的工商登记资料；（2）天健审〔2012〕5536 号《审计报告》；（3）沪东洲资报字
〔2012〕第 0829256 号《江苏恒康家居科技有限公司拟改制为股份有限公司评估报
告》；（4）天健验〔2012〕352 号《验资报告》；（5）创立大会暨第一次股东大
会会议文件；（6）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
核查内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》的形式和内容符合设
立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格、
表决方式以及本次会议所议事项等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议
决议合法、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人财务总监进行了访谈，对发行人的办公
经营场所进行了实地调查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业
执照》及《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用权证、不动产
权证、专利权证书、商标注册证、发行人的重大合同；（3）发行人的员工名册、与
员工签订的《劳动合同》模板；（4）发行人最近三年召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；（5）发行人所制定的劳动人事管理制度；（6）发行人税务主管
机关出具的相关证明；（7）发行人出具的书面确认等文件。
核查内容及结果：
6-20-3-9
补充法律意见书（一）
经核查，截至 2022 年 9 月 7 日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发
行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的控股股东及实际控制人，本所律师查验了包括但不限于发行人的工
商登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的股东查询资料、控股股东及实际控
制人的身份证明文件等。
核查内容及结果：
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，倪张根先生持有发行人股份 239,721,715 股，
占发行人股份总额的 49.40%。同时，倪张根先生担任发行人的董事长、总裁，能够
对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响。
2022 年 5 月 17 日，倪张根先生与中阅资本股份管理公司签署《股份转让协议》，
倪张根先生以协议转让的方式转让其持有的 5,238 万股梦百合股票。上述股权转让
已完成，倪张根先生现持有发行人 38.60%的股份。
本所律师认为，倪张根先生系发行人的控股股东、实际控制人，倪张根先生具
备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定担任发行人股东的资格，倪张根先
生作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师审阅了包括但不限于：（1）发行人的工商
资料；（2）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件；（3）中国
证监会、上交所出具的相关批复、通知；（4）天健会计师出具的《验资报告》；（5）
股票质押式回购业务协议、交易确认书等文件。
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补充法律意见书（一）
核查内容及结果：
（一）发行人补充核查期间的股本演变
截至 2022 年 9 月 7 日，发行人注册资本为 48,529.9039 万元，总股数为
48,529.9039 万股，补充核查期间未发生变化。
（二）发行人控股股东所持发行人股份的质押情况
经核查，截至 2022 年 9 月 7 日，倪张根先生累计质押发行人股份 103,912,813
股，占倪张根先生所持发行人股份总额的 55.47%，占发行人总股本的 21.41%。
综上，本所律师认为，发行人补充核查期间注册资本及总股数未发生变化；发
行人控股股东倪张根先生质押所持发行人股份合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关生
产经营资质文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人
相关负责人进行了沟通交流。
核查内容及结果：
（一）发行人及其境内子公司的业务
补充核查期间，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变更，发行人及其境
内子公司的经营范围经住所地主管工商行政管理机构准予登记，并在所持《营业执
照》核准的经营范围内开展业务，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
（二）发行人的业务资质
补充核查期间，发行人及其境内子公司持有的业务资质情况未发生变化，发行
人及其境内子公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，经营范围和经营
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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补充法律意见书（一）
（三）发行人的主营业务是否突出
根据发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》以
及《2022 年半年度报告》，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的境外经营活动
截至 2022 年 9 月 7 日，发行人有恒康香港等 23 家境外直接或间接控股子公司。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人境外控股子公司的主营业务经营情况未发
生变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人
开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就关联交易和同业竞争，本所律师查验了包括但不限于：（1）关联法人的工商
登记资料、关联自然人的身份证明；（2）2019年至2021年《审计报告》；（3）关
联自然人调查表；（4）报告期内关联交易相关协议、采购订单、记账凭证等资料；
（5）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，经
核查，发行人有如下主要关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人
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补充法律意见书（一）
倪张根先生系发行人的控股股东和实际控制人，根据倪张根先生现持有的深圳
市公安局罗湖分局核发的公民身份号码为 32062219750331****的《居民身份证》，
倪张根先生为中国公民，住所为广东省深圳市罗湖区****。
2.发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，或者能够施加重大影
响的法人或其他组织
截至 2022 年 9 月 7 日，除发行人及其子公司外，倪张根先生直接或者间接控制
的，或者能够施加重大影响的法人或其他组织的基本情况如下：
序号 名称 关联关系
1 恒康数控 倪张根持有 98.33%的股权，担任董事长
2 南通虹旅企业管理有限公司 恒康数控持有 100%的股权
3 上海湘虹置业有限公司 南通虹旅企业管理有限公司持有 100%的股权
倪张根直接持有 75.00%股权，通过通宇新材料间接持
4 江苏江山红化纤有限责任公司
有 9.50%股权
5 南通康净环保科技有限公司 倪张根持有 38.97%的股权
6 南通德亿新材料有限公司 倪张根持有 30.00%的股权
7 无锡福融投资企业（有限合伙） 倪张根持有 27.78%的财产份额
珠海广发信德厚合股权投资合
8 倪张根持有 50%的财产份额
伙企业（有限合伙）
倪张根通过珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有
9 上海厚硼企业咨询有限公司
限合伙）间接持有 49.93%财产份额
倪张根通过上海厚硼企业咨询有限公司间接持有
10 Matratzen Concord
49.93%财产份额
恒利宝新材料科技南通有限公 倪张根直接持有 35.00%的股权，通过常州恒利宝纳米
11
司 新材料科技有限公司间接持有 2.25%股权
12 梦康有限公司 倪张根持有 100%的股权
13 南通梦康置业有限公司 梦康有限公司持有 99.00%的股权
海安通宇新材料科技合伙企业 倪张根持有 95.00%的财产份额，并担任执行事务合伙
14
（有限合伙） 人
15 上海弈客信息技术有限公司 倪张根持有 5.10%的股权，并担任董事
16 好事达 倪张根担任董事，发行人持有 7.03%的股权
17 英国欧缇 倪张根担任董事，恒康香港持有 27.97%的股权
3.持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
截至 2022 年 9 月 7 日，持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为中阅聚焦 9
号私募证券投资基金。
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补充法律意见书（一）
4.持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至 2022 年 9 月 7 日，除控股股东、实际控制人倪张根先生外，吴晓风先生及
其配偶卞小红女士合计持有发行人 5.58%的股份。
根据吴晓风先生现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码为
32062219660115****的《居民身份证》，吴晓风先生为中国公民，住所为江苏省如
皋市如城镇****。根据卞小红女士现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码为
32062219671211****的《居民身份证》，卞小红女士为中国公民，住所为江苏省如
皋市如城镇****。
5.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者能够
施加重大影响的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 利恒置业 吴晓风持股 50%，担任监事
2 利恒物业 利恒置业持有 100%的股权
3 如皋市利恒电影院有限公司 利恒置业持有 100%的股权
4 江苏如云信息科技股份有限公司 吴晓风担任董事
5 江苏钰云贸易有限公司 吴晓风担任执行董事
宁波弘腾氢能投资合伙企业（有
6 吴晓风持有 33%的财产份额
限合伙）
6.发行人的子公司
截至 2022 年 9 月 7 日，发行人合计拥有境内控股子公司 17 家、境外控股子公
司 23 家，具体如下：
6-20-3-14
补充法律意见书（一）
补充核查期间，南通梦百合、广东顺德朗乐福控股发展有限公司、朗乐福等各
方于 2022 年 6 月 14 日签署《股权转让协议》，约定南通梦百合向广东顺德朗乐福
控股发展有限公司转让所持有的朗乐福全部股权，股权交割分三批完成。截至 2022
年 9 月 7 日，第一批 24%股权已完成交割，南通梦百合现持有朗乐福 31.01%的股权，
朗乐福不再属于南通梦百合控股子公司。
7.发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 倪张根 董事长、总裁
2 吴晓红 董事、副总裁
3 张红建 董事、副总裁
4 纪建龙 董事
5 朱长岭 独立董事
6 许柏鸣 独立董事
7 蔡在法 独立董事
8 孙建 监事会主席
9 卫华 监事
6-20-3-15
补充法律意见书（一）
10 林涛 职工代表监事
11 王震 副总裁
12 崔慧明 副总裁
13 付冬情 财务总监、董事会秘书
8.发行人的合营企业和联营企业
截至 2022 年 9 月 7 日，发行人的合营企业和联营企业包括：
序号 名称 备注
1 好事达 发行人持有 10.00%股权，并委派倪张根担任董事
2 英国欧缇 恒康香港持有 27.97%股权，并委派倪张根担任董事
3 上海米仓信息科技有限公司 南通梦百合持有 5.00%股权，并委派李晨担任董事
4 成都市舒是智能家居有限公司 南通梦百合持有 28.00%股权
5 朗乐福 南通梦百合持有 31.01%股权
9.其他关联方
（1）过去十二个月存在关联关系的自然人、法人或其他组织
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
江苏艾尔康生物医 控股股东、实际控制人施 2021 年 9 月转让部分股权，
1
药科技有限公司 加重大影响的其他企业 且倪张根不再担任董事职务
控股股东、实际控制人控
2 恒梦家居 2021 年 12 月 30 日注销
制的其他企业
3 临港骏驰 发行人联营企业 2022 年 1 月 12 日转让股权
安徽米仓信息科技
4 发行人联营企业 2022 年 4 月 1 日注销
有限公司
2022 年 5 月 26 日公司董事
5 符启林 发行人独立董事
会换届后不再任职
2022 年 5 月 26 日不再担任
6 樊新龙 发行人副总裁
发行人副总裁
上海园渝企业咨询 樊新龙于 2022 年 5 月 26 日
7 樊新龙持有 100.00%股权
管理中心 不再担任发行人副总裁
控股股东、实际控制人控
南通恒康创业投资 制的其他企业，直接或间
8 合伙企业（有限合 接持有发行人 5%以上股 2022 年 6 月 24 日注销
伙） 份的自然人能够施加重大
影响的其他企业
直接或间接持有发行人
江苏梦曲诗数字科 5%以上股份的自然人能
9 2022 年 6 月 16 日注销
技有限公司 够施加重大影响的其他企
业
6-20-3-16
补充法律意见书（一）
（2）其他关联自然人
与发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于发行人的关联方。
上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）其他关联企业
除前述已经披露的关联方外，发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高级管理人员以及与前述自然
人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织也是发行人的关联方。
10.发行人报告期内曾经的主要关联方
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
1 北京梦百合 发行人子公司 2018 年 1 月 18 日注销
2018 年 4 月因涉及与少
2 恒康法国 恒康香港子公司 数股东诉讼失去控制权，
已经进入清算注销流程
3 重庆梦百合 上海梦百合子公司 2018 年 6 月 6 日注销
4 周艳 发行人董事 2018 年 11 月 29 日辞任
5 王建文 发行人独立董事 2019 年 3 月 13 日辞任
6 吕秋萍 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
7 林作新 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
8 刘涛 发行人财务总监 2019 年 12 月 20 日辞任
控股股东、实际控制人施加重大影
9 乐亲电子 2019 年 7 月 8 日注销
响的其他企业
10 嘉兴梦百合 发行人子公司 2020 年 10 月 15 日注销
11 汇睿投资 嘉兴梦百合子公司 2020 年 5 月 29 日退伙
12 梦百合智能 发行人子公司 2020 年 12 月 15 日注销
13 汉梦家居 南通梦百合子公司 2021 年 3 月 1 日注销
14 舒乐思 发行人合营企业 2021 年 4 月 21 日退出
控股股东、实际控制人控制的其他
15 梦百合仓储 2021 年 6 月 21 日退出
企业
16 上海挚皋 发行人子公司 2021 年 6 月 30 日注销
（二）关联交易
6-20-3-17
补充法律意见书（一）
根据发行人 2019 年至 2021 年《审计报告》、2019 年至 2021 年《年度报告》
及《2022 年半年度报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人关联交易情
况如下：
1.购买商品、接受劳务
①2019 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
购买固定资产 77,543,359.88
购买低值易耗品 3,217,536.35
购买机器配件 200,562.28
南通恒康数控机械股份有限公司
购买辅料 -
维修服务 41,379.31
购买库存商品 11,691.37
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 1,184,328.34
②2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
购买固定资产 113,677,235.11
购买低值易耗品 3,888,679.74
购买机器配件 -
南通恒康数控机械股份有限公司
购买辅料 191,646.79
维修服务 -
购买库存商品 -
南通德亿新材料有限公司 购买材料 158.10
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 1,460,669.44
③2021 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
购买固定资产 72,003,789.03
购买低值易耗品 7,743.36
南通恒康数控机械股份有限公司 购买机器配件 971,396.66
购买辅料 -
设备安装升级 2,810,744.33
南通德亿新材料有限公司 购买机器配件 3,625,933.03
购买低值易耗品 58,247.79
江苏江山红化纤有限责任公司
购买库存商品 7,168.14
如皋市利恒电影院有限公司 电影放映服务 3,521.17
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 1,658,816.40
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 4,084,902.28
南通世博物流有限公司 接受劳务 5,197,822.76
④2022 年 1-6 月
6-20-3-18
补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 金额（元）
南通恒康数控机械股份有限公司 购买商品 33,627,004.87
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 2,046,613.00
南通德亿新材料有限公司 购买商品 2,072,753.00
江苏江山红化纤有限责任公司 购买商品 143,474.00
南通世博物流有限公司 接受劳务 454,214.00
如皋市利恒电影院有限公司 购买商品 1,640.00
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 468,545.00
2.销售商品
①2019 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
销售成品 6,194.69
南通恒康数控机械股份有限公司
销售材料 32,245.41
舒乐思 销售商品 9,373,893.94
②2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
销售成品 200,540.76
南通恒康数控机械股份有限公司
销售材料 -
舒乐思 销售商品 1,408,399.23
③2021 年度
关联方 关联交易内容 金额（元）
南通恒康数控机械股份有限公司 销售商品 31,858.41
Matratzen Concord 286,199,877.41
注
销售商品
舒乐思 销售商品 3,264,615.47
注：与 Matratzen Concord 的交易额系其成为公司关联方当年度的全年销售额。
④2022 年 1-6 月
关联方 关联交易内容 金额（元）
Matratzen Concord 销售商品 139,518,400.26
南通德亿新材料有限公司 销售商品 747,463.00
3.关键管理人员薪酬
发行人报告期内关键管理人员薪酬情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 445.53 万元 407.60 万元 536.15 万元 253.28 万元
6-20-3-19
补充法律意见书（一）
4.接受担保
单位：万元
是否
关联 担保
项目 担保内容 担保期限 正在
方 金额
履行
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张
贷）》（合同号： 30,000 2020.11.19-2022.11.18 是
保 根
2040001022020115298）项下的债务
中国银行股份有限公司如皋支行与
发行人在 2014 年 3 月 11 日至 2019
倪张 年 3 月 10 日期间签署的借款、贸易
关联担
根、 融资、保函、资金业务及其它授信 - 2014.3.12-2019.3.10 否
保
戴希 业务合同项下实际发生的债权，以
及《最高额保证合同》生效前已经
发生的债权
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张
贷）》（合同号： 30,000 2019.7.15-2021.1.14 否
保 根
2040001022019112055）项下的债务
关联担 倪张 发行人在中国进出口银行江苏省分
20,000 2020.7.28-2021.7.27 否
保 根 行办理的出口卖方信贷业务
5.关联方资金拆借
单位：万元
项目 关联方 2022年1-6月 2021年 2020年度 2019年度
关联方资金拆入 恒康数控 - 4,000.00 - -
6.增资英国欧缇
英国欧缇为发行人联营企业，2020 年 5 月，发行人通过恒康香港向英国欧缇增
资 150 万英镑，本次增资完成后，发行人将通过恒康香港间接持有其 27.97%的股权。
7.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款及应
舒乐思
注
83.07 267.03 718.52 829.37
收票据
南通恒康数控
机械股份有限 预付款项 - - 87.58 -
公司
施云培 其他应收款 - 1.46 - -
6-20-3-20
补充法律意见书（一）
Matratzen 29,821.14
应收账款 26,912.65 - -
Concord
注：截至 2022 年 6 月 30 日，发行人退出舒乐思已超过 12 个月，舒乐思不再构成发行人关
联方。
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南通恒康数控机
应付账款 3,384.01 6,117.97 1,244.65 1,851.53
械股份有限公司
南通利恒物业管
应付款账 0 5.95 - -
理有限公司
南通世博物流有
应付账款 1.09 40.81 - -
限公司
南通德亿新材料
应付账款 295.79 98.56 - -
有限公司
南通恒康数控机
其他应付款 - 3,000.00 - -
械股份有限公司
南通世博物流有
其他应付款 5.00 5.00 - -
限公司
经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易不存在严重影响发行
人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等
内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联
交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生直接或间接控制的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织各自从事的业务未发生变化，倪张根先生
亦不存在新增的直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。
发行人控股股东、实际控制人倪张根先生已就本次发行出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺：“本人承诺将来不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营
6-20-3-21
补充法律意见书（一）
业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规
划，不利用发行人控股股东及实际控制人的身份，作出损害发行人及全体股东利益
的行为，保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重发行
人独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定，
履行应尽的诚信、勤勉责任。”
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师已登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对
发行人的相关财产予以了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其
子公司的国有土地使用证和不动产权证；（2）商标注册证、专利权证书，商标、专
利副本；（3）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
以及《2022 年半年度报告》；（4）境外商标、专利查询报告；（5）境外子公司法
律意见书。
核查内容及结果：
（一） 自有物业
1.发行人拥有土地的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的国有土地使用权。
2.发行人拥有房产的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的房屋所有权。
（二） 租赁物业
1.发行人在中国境内租赁的房屋
补充核查期间，发行人新增的在中国境内租赁的生产、办公场所如下：
租赁面
序号 出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
积（㎡）
6-20-3-22
补充法律意见书（一）
2022 年 07
乔建明、吴松 月 01 日至 如皋市海阳路 1 号商
1 发行人 164 办公、商业
兰 2025 年 6 月 业 7-8 室
30 日
2022 年 2 月
成都汇金通源 成都市高新区天府大
24 日 至
2 企业管理咨询 成都零压 156.49 道北段 1700 号 9 栋 1 办公
2024 年 2 月
有限公司 单元 21 层 2116 号
28 日
上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力”。上述房屋租赁合同不因未办理房屋租赁备案而无效。
2.发行人在中国境外租赁的主要房屋
根据境外律师出具的境外子公司法律意见书以及发行人的确认，补充核查期间，
发行人不存在于中国境外新租赁的用于生产、办公的房屋。
（三） 知识产权
1.注册商标
补充核查期间，发行人及其子公司新增的注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期
1 梦百合 60095095 第 44 类 2022.04.14-2032.04.13
2 梦百合 56152479 第 35 类 2022.05.07-2032.05.06
3 梦百合 56806866 第 35 类 2022.05.28-2032.05.27
4 梦百合 58792229 第5类 2022.05.14-2032.05.13
5 梦百合 60849526 第 20 类 2022.05.14-2032.05.13
6 梦百合 60870885 第 20 类 2022.05.14-2032.05.13
6-20-3-23
补充法律意见书（一）
7 梦百合 61507159 第 35 类 2022.06.21-2032.06.20
上海梦百
8 9255066 第 24 类 2022.04.21-2032.04.20
合
上海梦百
9 9260261 第 27 类 2022.04.28-2032.04.27
合
10 江苏里高 58268898 第 35 类 2022.05.14-2032.05.13
11 江苏里高 58280370 第 20 类 2022.05.21-2032.05.20
12 江苏里高 58313902 第 43 类 2022.05.07-2032.05.06
13 江苏里高 58323940 第 44 类 2022.05.07-2032.05.06
14 江苏里高 58326605 第 11 类 2022.05.21-2032.05.20
15 江苏里高 58343327 第 11 类 2022.05.07-2032.05.06
16 江苏里高 58343335 第 27 类 2022.04.21-2032.04.20
17 江苏里高 58344432 第 11 类 2022.05.07-2032.05.06
18 江苏里高 61440020 第 11 类 2022.06.14-2032.06.13
19 江苏里高 61443470 第 24 类 2022.06.14-2032.06.13
20 江苏里高 61443823 第 35 类 2022.06.07-2032.06.06
21 江苏里高 61453916 第 10 类 2022.06.14-2032.06.13
22 江苏里高 61455057 第 20 类 2022.06.07-2032.06.06
6-20-3-24
补充法律意见书（一）
23 江苏里高 61457446 第 44 类 2022.06.07-2032.06.06
24 江苏里高 61458617 第 20 类 2022.06.14-2032.06.13
25 江苏里高 61468313 第 10 类 2022.06.07-2032.06.06
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述商标专用权均在有效期内，合法、
有效。
2.专利权
补充核查期间，发行人及其子公司新增的境内专利权如下：
专利申请
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人
日
一种植物源芳香驱蚊聚氨酯
1 发明专利 ZL202011468828.1 2020.12.15 梦百合
海绵
2 箱轮拆装便捷式轮箱 实用新型 ZL202220057263.6 2022.01.11 梦百合
3 箱轮（长方形） 外观设计 ZL202230015187.8 2022.01.11 梦百合
4 箱轮（梯形） 外观设计 ZL202230015310.6 2022.01.11 梦百合
5 便携电动床 实用新型 ZL202122641948.3 2021.10.29 江苏里高
6 床（I） 外观设计 ZL202130697258.2 2021.10.25 江苏里高
7 床（II） 外观设计 ZL202130697179.1 2021.10.25 江苏里高
一种具有头部支撑结构的功
8 实用新型 ZL202122680337.X 2021.11.04 江苏里高
能性伸展沙发
多蓝新材
9 一种智能充气床用气囊 实用新型 ZL202122422175.X 2021.10.09
料
补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外专利权如下：
专利权 申请
序号 专利名称 公开号 专利申请日
人 国家
江苏里
1 可调节床 US11330911B2 2020.05.06 美国
高
江苏里
2 带折叠机构的可调节床 US11317729B2 2019.12.30 美国
高
带电动风扇系统的壁挂式可 江苏里
3 EP3791755 2020.08.07 欧洲
调节床 高
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权均在其有效期内，
合法、有效。
6-20-3-25
补充法律意见书（一）
3.著作权
补充核查期间，发行人不存在新增的著作权。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设
备包括机器设备、运输工具及办公设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相
关发票，该等设备均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括但
不限于：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大
合同；（2）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
以及《2022 年半年度报告》；（3）发行人主管政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括但
不限于：（1）补充核查期间，发行人新签署的正在履行或将要履行的对生产经营存
在较大影响的重大合同；（2）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》以及《2022 年半年度报告》；（3）发行人主管政府部门出具的证明。
1.重大采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新签署的正在履行或将要履行的重要
框架类或采购金额在人民币 1,000 万以上的采购合同。
2.借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上或存在抵押担保的借款合同情况如下：
6-20-3-26
补充法律意见书（一）
序 抵押担
借款人 贷款银行 借款金额 合同编号 起始日 到期日
号 保情况
0111100017
中国工商银行
5,000.00 -2022 年（如
1 梦百合 股份有限公司 2022.04.05 2023.03.22 -
万元 皋）字
如皋支行
00421 号
0111100017
中国工商银行
5,500.00 -2022 年（如
2 梦百合 股份有限公司 2022.06.14 2023.06.01 -
万元 皋）字
如皋支行
00760 号
0111100017
中国工商银行
6,000.00 -2022 年（如
3 梦百合 股份有限公司 2022.06.14 2023.06.01 -
万元 皋）字
如皋支行
00761 号
以编号
2385、
24111、
NorSor3
Kor.248
中国工商银行 3、70695
泰国里 780.00 万
4 （泰国）股份 - 2022.06.09 2022.09.07 号地契
高 美元
有限公司 抵押担
保总计
1,086,00
0,000 泰
铢的借
款
中国银行（泰
泰国里 900.00 万 TF5115322
5 国）股份有限 2022.04.08 2022.09.07 -
高 美元 000058
公司
3.授信协议
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上的授信合同如下：
2022 年 3 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司南如皋支行签订《授信额
度协议》（编号：150169131E22031801），约定发行人可向该行申请 23,800 万元的
授信额度，其中短期流贷额度为 17,000 万元，贸易融资额度为 1,300 万元，交易对
手信用风险额度为 3,000 万元，承兑汇票额度为 2,500 万元，额度使用期限至 2023
年 3 月 17 日。
6-20-3-27
补充法律意见书（一）
2022 年 5 月 10 日，恒康南卡与盘古银行（大众）有限公司纽约分行签订最高
额授信合同，约定美国 MOR 在授信有限期内可向该行申请使用的最高额授信额度
为 2,000 万美元，授信期限无到期日。
4.远期外汇合约
截至报告期末，发行人已成交且尚未到期的远期结售汇交易如下：
注
序号 申请日期 业务银行 标的货币 标的金额 成交汇率区间
1 2020.12.08 中国银行如皋支行 美元/人民币 2,500 万美元 6.7507-6.7849
2 2021.05.25 中国工商银行如皋支行 美元/人民币 7,800 万美元 6.5364-6.7235
3 2021.09.30 中国工商银行如皋支行 美元/人民币 2,400 万美元 6.5478-6.614
4 2022.05.17 中国银行如皋支行 美元/人民币 1,400 万美元 6.7582-6.7647
注：标的金额为该笔申请期限内远期结售汇交易的总额度，含已购汇部分和尚未购汇部分。
5.其他重大合同
补充核查期间，发行人新签署的 1,000 万元以上的出口贸易融资合同如下：
2022 年 4 月 14 日，江苏里高与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订《出
口订单融资总协议》（编号：202204140111100134745267），约定中国工商银行股
份有限公司如皋支行为江苏里高提供出口发票融资服务，截至 2022 年 6 月 30 日，
该协议项下正在履行的出口订单融资金额为 2,000.00 万元，借款期限为 2022 年 4
月 19 日至 2022 年 10 月 14 日。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 7 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
6-20-3-28
补充法律意见书（一）
1.其他应收款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的余额为
130,572,631.27 元。其中金额较大的其他应收款明细如下：
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计数的
比例（%）
3,000,000.00 1 年以内
单位一 拆借款 20.92
24,317,514.00 1-2 年
单位二 押金保证金 18,456,350.00 1 年以内 14.13
单位三 出口退税（泰国） 10,633,074.44 1 年以内 8.14
单位四 出口退税（中国） 5,482,581.43 1 年以内 4.20
单位五 押金保证金 4,789,000.00 3 年以上 3.67
合计 66,395,296.90 - 51.07
2.其他应付款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应付款的余额为
22,028,433.55 元。其中金额较大的押金保证金 19,355,883.32 元。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款不违反法律、法规及
规范性文件的限制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人补充核查期间内工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内股东大会、
董事会、监事会会议资料；（3）发行人公告文件；（4）发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立
6-20-3-29
补充法律意见书（一）
补充核查期间，发行人不存在合并或分立的情形。
2.增资扩股
补充核查期间，发行人不存在增资扩股情形。
3.减资
补充核查期间，发行人不存在减资情形。
4.重大收购或出售资产
补充核查期间，发行人未发生重大收购或出售资产情形。根据发行人确认，截
至 2022 年 9 月 7 日，发行人不存在拟进行重大收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人的工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内的董事会会议及股东大会全部会
议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包
括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》；（2）发行人补充核查期间召开的历次股东大会、
董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
6-20-3-30
补充法律意见书（一）
（二）补充核查期间，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及决
议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人补充核查期间的董事会、监事会及股东大会会议文件，包括但不限于会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（2）发行
人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（3）发行人董事、监事、高级管理人员
的身份证明及调查表；（4）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
（二）截至 2022 年 9 月 7 日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）截至 2022 年 9 月 7 日，发行人董事会成员中有四名独立董事，独立董事
的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人《公
司章程》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人最近三年《审计报告》《年度报告》；（2）相关主管税务机关出具的证明；（3）
6-20-3-31
补充法律意见书（一）
发行人财政补贴文件及支付凭证；（4）发行人近三年的纳税申报表。
核查内容及结果：
（一）发行人执行的主要税种、税率
发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
11%、10%、9% 1
注
9.25%
注2
消费税 应纳税销售额（量）
房产税 房产原值和租金 1.2%、12%
5%、7%
注3
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额
3%
注3
教育费附加 实际缴纳的流转税税额
2%
注3
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额
15%、25%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
20%
注 1：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用 17%、11%税率的，税率调整为 16%、
10%。
注 2：美国子公司 MOR Furniture For Less, Inc.在零售端产生消费税。
注 3：境外子公司不适用城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策如下：
2019 年 12 月 6 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR201932008022 的《高新
技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
2020 年 12 月 2 日，江苏里高取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR202032000500 的《高
新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
6-20-3-32
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人在上述高新技术企
业资格有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，补充核查期间发行人及子公司享受的上述税收优惠符合相关法
律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）发行人在补充核查期间的纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的书面证明，并经发行人确认，补充核查期间，
发行人依法足额缴纳了税款，不存在欠缴税款的情况，也不存在因违反税收方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其中国境内子公司享受的重大财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查期内
享受的金额在 10 万元以上的重大财政补贴如下：
本期发生额
时间 项目名称 依据
（元）
如皋市 2021 年度企 《关于组织开展 2021 年度我市企业社保补
2022.04 业引才奖励和就业 129,313.00 贴、引才奖励和就业资助申报的通知》（皋人
资助 发〔2021〕119 号）
《省人力资源社会保障厅关于积极应对疫情
如皋市 2022 年第一
2022.05 294,930.00 进一步做好保企业稳就业惠民生工作的通知》
批企业稳岗返还
（苏人社发〔2022〕35 号）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；（2）发行人的
确认文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
6-20-3-33
补充法律意见书（一）
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人生产的产品标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生重大产品质量事故的情形，
不存在严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的行为，
也未受到过相关产品质量监督部门给予的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人本次发行的募集资金的运用，本所律师与保荐机构相关人员进行了沟
通，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关于本次公开发行的董事会、
股东大会决议、公告及议案；（2）发行人募集资金专项存储制度。
核查内容及结果：
（一）本次发行的募集资金投资项目概况
发行人于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会并作出决议，同
意发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,467.49 128,563.49
2022 年 6 月 28 日，发行人就美国亚利桑那州生产基地扩建项目取得江苏省商
务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202200450 号），并于 2022
年 6 月 24 日取得南通市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（通
发改外资[2022]279 号）。
6-20-3-34
补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人募集资金用途已履行必要的内部程序，并已办理发改委
及商务部门境外投资备案手续。
（二）发行人募投项目实施不会导致同业竞争
经核查，上述募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他
人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人募集资金专项存储制度
经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展规划，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人的说明；（2）本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及其他相关人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师登陆全
国法院被执行人信息查询网、相关法院、仲裁委员会网站进行了查询，并查验了包
括但不限于以下文件：（1）行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；（2）起诉书、判决
书等诉讼文件、境外法律意见书；（3）发行人及持股 5%以上的发行人股东出具的
书面说明；（4）发行人董事长、总裁出具的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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补充法律意见书（一）
1.重大诉讼、仲裁
截至 2022 年 9 月 7 日，发行人及其控股子公司尚未了结的作为被告或被申请人
且争议标的在 500 万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为对生产经营、财
务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件如下：
根据 CBD 法律意见书，2017 年 4 月，CBD 的股东 Benjamin L. Folkins 向美国
田纳西州汉密尔顿县的衡平法院提起诉讼，以发行人、恒康香港和倪张根先生为共
同被告，要求被告以 3,122,500 美元的价格购买其持有的 CBD 35%的股权，由被告
承担补偿性和惩罚性赔偿，并承担律师费、诉讼费等费用。
2017 年 10 月 18 日，发行人、恒康香港和倪张根先生向法庭提交答辩，并向
Benjamin L. Folkins 及其配偶 Andrea Folkins 和他们所拥有的企业 Upward Mobility,
Ltd.提起反诉，要求 Benjamin L. Folkins 夫妇承担违反对 CBD 所负高级职员受托人
义务的法律责任；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility, Ltd.赔偿对 CBD
业务造成的损失，以及要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility, Ltd.返还从
CBD 处取得的不当利益。
2021 年 8 月 30 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出一审判决。判决结
果主要包括：①发行人、恒康香港、CBD 和倪张根（“发行人方”）向 Benjamin L.
Folkins、Upward Mobility 和 Bed Boss（“Bed Boss”为 Benjamin L. Folkins 开发的
床垫和床上用品品牌）（“原告方”）合计赔偿 4,705,655.79 美元；②倪张根和发
行人向 Benjamin L. Folkins 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；③Upward Mobility
和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元；④发行人一方承担本案诉讼费用
及律师费用。
2021 年 11 月 23 日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022 年 2
月 8 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主要包括：
①梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility 和 Bed
Boss 合计赔偿 5,758,033.79 美元（含承担的诉讼费及律师费）；②倪张根和梦百合
向 Upward Mobility 支付 11,516,067.58 美元的惩罚性赔偿金；③Upward Mobility 和
Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元。
6-20-3-36
补充法律意见书（一）
发行人已在 2021 年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。在
上诉期间，如发行人方未缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查并经当地
法院认定后申请执行一审判决结果，当地法院将根据当地州法律进一步裁定具体执
行程度。
2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出裁定，主要内容包
括：
（1）发行人一方将代表 Globed、Mlily 100%股权的股权证原件移交法院，该等
股权作为发行人一方就本案判决所承担责任的担保，原告就上述股权享有担保权益；
（2）上述股权以及 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉
保证金，原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
（3）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负有金
钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向原告方
履行判决义务之前，Globed、Mlily、MOR 等不得处置资产或从事正常业务之外的
活动，涉及向美国境外支付现金的活动亦受到限制，且发行人一方不得出售或处置
Globed、Mlily、MOR 的股权，也不得以股权向任何一方提供担保；
（4）如 Mlily、MOR 截至 2021 年 12 月 31 日的经审计财务报表和目前提供的
未经审计财务报表差异超过 15%，原告方有权申请撤销上述裁定。
鉴于：①发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性赔偿金减少
了 838.39 万美元；②根据 CBD 法律意见书，发行人已提起上诉，根据美国律师意
见，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻；③发行人一方
将代表 Globed、Mlily 100%股权的股权证原件移交法院后，上述股权连同 CBD 已
缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方将停止对发行人
一方进行资产调查及执行申请；④根据发行人的确认，发行人已经在 2021 年度财务
报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，对发行人的持续
经营能力不会造成重大不利影响。因此，本所律师认为，上述诉讼案件不会构成本
次发行的重大法律障碍。
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补充法律意见书（一）
2.行政处罚
补充核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面确认并经本所律师核查，截至
2022 年 9 月 7 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对
发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补
充法律意见书“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人和控股子公
司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins
等方的诉讼案不会构成本次发行的重大法律障碍。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁倪张根出具的书面确认并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 7 日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补充法律意见书“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”
部分所述，倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的
重大法律障碍。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市
尚需上交所同意。
6-20-3-38
补充法律意见书（一）
6-20-3-39
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发
行股票的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技
股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事
务所关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现根据发行人截至 2022 年 9 月 30 日的相关情况，对中国证监会于
2022 年 8 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221792 号）、2022 年 10 月 25 日出具的《关于请做好梦百合家居科技股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下合称“反馈意见”）涉
及的相关法律问题回复进行更新，并就自《补充法律意见书（一）》相关事项核
查截止日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“补充核查期间”）发行人生产经营活
动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露。
6-20-6-1
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义
相同。
6-20-6-2
补充法律意见书（二）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相
关调查并对相关间接证据作出职业判断。
6-20-6-3
补充法律意见书（二）
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引
用或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅
并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
6-20-6-4
补充法律意见书（二）
第二部分 反馈意见回复更新
一、根据申报材料，募集资金将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。请
申请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集资金出
境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展；（3）本次募投项目
是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号）等文件规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并
发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人本次发
行募投项目的可行性研究报告；（2）南通市发展和改革委员会出具的《境外项
目投资备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》；（3）中国
工商银行股份有限公司如皋支行出具的 ODI 中方股东对外出资义务的业务登记
凭证；（4）Greenberg Traurig, LLP 出具的境外法律意见书；（5）发行人出具的
书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目境内外审批的办理情况
发行人本次募投项目之一为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，该募投项目
已取得项目建设必要的境内外前置审批，具体如下：
1. 境外直接投资（ODI）程序
（1）境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号令）相
关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理
制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益
或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不属
于上述需要核准的敏感类项目，适用备案管理制，发行人已获取的备案手续如下：
6-20-6-5
补充法律意见书（二）
签发部门 备案文件 取得时间
《境外投资项目备案通知书》（通
南通市发展和改革委员会 2022.06.24
发改外资[2022]279 号）
（2）企业境外投资证书
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业其他情形的境外投资，实
行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国
家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响
一国（地区）以上利益的行业。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不涉
及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以
下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中
华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、
违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国
禁止出口的产品和技术。”上述募投项目已取得如下境外投资证书：
签发部门 境外投资证书 取得时间
《企业境外投资证书》（境外投资
江苏省商务厅 2022.06.28
证书第 N3200202200450 号）
（3）外汇登记手续
根据国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日颁布的《国家外汇管理局关于进一
步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）相关规定，
取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，相关市场主体可自行选择
注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直
接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
发行人已就美国亚利桑那州生产基地扩建项目于国家外汇管理局如皋市支
局（经办外汇局代码：320682）办理外汇登记，具体如下：
经办主体 编号 取得时间
国家外汇管理局如皋市支局/中国工商 业务登记凭证
2022.08.02
银行股份有限公司如皋支行 （35320682202010096621）
2. 境外审批办理情况
6-20-6-6
补充法律意见书（二）
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱
尔，根据美国律师事务所 Greenberg Traurig,LLP 出具的法律意见书及公司的确
认，恒康格兰岱尔已根据美国相关法律合法注册成立，主要从事床垫等产品的制
造与销售，恒康格兰岱尔已取得开展业务所必需的经营资质。美国亚利桑那州生
产基地扩建项目将在租赁厂房上进行，该厂房已取得建筑许可、电力许可、消防
许可、机械水管许可等许可证书，取得了建设所需的前置批准和许可。
综上，美国亚利桑那州生产基地扩建项目已履行境外直接投资（ODI）程序
及办理项目建设必要的境外审批手续。
（二）本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规
性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的
指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件规定
1. 本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]74 号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为发行人全资子公司恒康格兰
岱尔，募集资金到位后，发行人将通过向恒康格兰岱尔增资的方式实施上述募投
项目。上述募投项目不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公
司外汇资金集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物
贸易外汇管理、经常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外
币全口径境外放款等事宜。
根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定，
“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核
材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事
会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强
真实性、合规性审核”。发行人在办理美国亚利桑那州生产基地扩建项目相关的
境外直接投资登记和资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革
完善真实合规性审核的通知》的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行
说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况。发行人已取得中国工商银行股
份有限公司如皋支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：
6-20-6-7
补充法律意见书（二）
35320682202010096621）。
综上，发行人本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”符合《关
于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定。
2. 本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资总额为 45,030.69 万元，建设内容为
记忆绵床垫生产线，本项目的实施符合国家战略，有助于公司实现海外产能的进
一步扩张，提升海外市场的竞争力。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74
号）对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外
投资”、“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
其中限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类
须经境外投资主管部门核准。”
禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
6-20-6-8
补充法律意见书（二）
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
经逐条比对上述规定，本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74
号）中限制或禁止类对外投资项目，具体分析如下：
项目 具体情形 本次项目具体情况
本次项目实施地点位于美国，不属于与
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
我国未建交、发生战乱或者我国缔结的
结的双多边条约或协议规定需要限制的
双多边条约或协议规定需要限制的敏
敏感国家和地区开展境外投资
感国家和地区
本次项目具体建设内容为记忆棉床垫
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱
生产线，不属于房地产、酒店、影城、
乐部等境外投资
限制开 娱乐业、体育俱乐部等境外投资
展的境 项目建成后将实现新增记忆棉床垫年
外投资 在境外设立无具体实业项目的股权投资 产能 180 万张，不属于在境外设立无具
基金或投资平台 体实业项目的股权投资基金或投资平
台
使用不符合投资目的国技术标准要求的
本项目符合美国技术标准要求
落后生产设备开展境外投资
不符合投资目的国环保、能耗、安全标 本项目的实施不违反美国环保、能耗、
准的境外投资 安全相关法律法规
本次项目具体建设内容为记忆绵床垫
涉及未经国家批准的军事工业核心技术
生产线，不涉及未经国家批准的军事工
和产品输出的境外投资
业核心技术和产品输出的境外投资
本次项目已取得江苏省商务厅核发的
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品 境外投资证第 N3200202200450 号《企
的境外投资 业境外投资证书》，不属于运用我国禁
禁止开 止出口的技术、工艺、产品的境外投资
展的境 本次项目具体建设内容为记忆绵床垫
赌博业、色情业等境外投资
外投资 生产线，不涉及赌博业、色情业等
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 本次项目已取得江苏省商务厅核发的
境外投资 境外投资证第 N3200202200450 号《企
其他危害或可能危害国家利益和国家安 业境外投资证书》，不属于我国缔结或
全的境外投资 参加的国际条约规定禁止的境外投资，
不属于其他危害或可能危害国家利益
和国家安全的境外投资
综上所述，美国亚利桑那州生产基地扩建项目符合《关于进一步推进外汇管
理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和
规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等相关规定。
二、根据申报材料，募投项目包括智能化、信息化升级改造项目。请申请人
补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）
募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并发表明确意见。
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补充法律意见书（二）
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人本次发
行募投项目的可行性研究报告；（2）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
智能化、信息化升级改造项目建设内容主要包括生产自动化、智能化应用，
SAP 系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字
化营销体系建设等，发行人具备实施该募投项目的技术和人力资源储备。具体分
析如下：
技术储备方面，一方面，发行人具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，
在国内同行业中较早引入 ERP 管理系统、SAP 系统及 WMS 仓库管理系统等信
息化管理系统，建立了企业数据中心，并在国内生产基地成功实现 RFID（无线
射频识别）与生产过程部分工序和环节的信息集成，提升生产智能化水平。本次
智能化、信息化升级改造项目主要系在现有信息化建设基础上进行深化应用和推
广应用，发行人具有充足的建设经验；另一方面，近年来随着公司经营规模的扩
大，发行人高度重视信息化建设投入和相关技术储备，发行人已建立了一套完整
且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软
硬件环境变化和升级需要，能够保障本募投项目的顺利实施。此外，SAP 系统、
WMS 系统、RFID 技术、立体仓应用等相关技术较为成熟，且在家具行业有着
不少成功应用案例，发行人能够在市场中寻求专业机构团队配合公司完成募投项
目的落地。智能化、信息化升级改造项目的明细内容及发行人的技术储备、建设
经验具体如下：
金额（万
明细项目 具体内容 建设经验/技术储备
元）
公司已在国内生产基地部分成品
仓成功实现 RFID 应用、立体仓
RFID 推广应用、WMS 系统部 应用，并完成 WMS 系统部署，
生产自动化、
8,050.00 署、轻量 MES 系统部署、立 本部分主要为该等系统在发行人
智能化应用
体仓深化应用等 主要仓库及生产基地推广应用，
公司具有相应的建设经验和技术
储备。
SAP 系 统 推 SAP 系统推广、SAP 全球供应 公司已在母公司、上海梦百合、
4,150.00
广及相关系 链优化和排产系统、SAP PLM 恒康南卡等成功上线 SAP 系统，
6-20-6-10
补充法律意见书（二）
统集成 产品生命周期管理系统、SAP SAP 系统具备可复制性和全球化
全球资金管理系统等 应用基础。本部分主要为 SAP 系
统在重要子公司的推广、增加
SAP 子系统以满足公司运营管理
需求，公司将聘请专业的 SAP 团
队配合完成系统建设。
本部分主要为购置数字化办公相
办公计算机购置、HR 软件购
应的软件及硬件，主要通过“外
数字化办公 2,650.00 置、财务管报系统开发、全面
购+定制开发”完成，技术难度较
预算管理系统建设等
小。
订单管理系统建设、品牌推广 本部分主要通过外购相关软件进
全渠道数字
活动管理系统建设、销售数据 一步完善公司的营销管理系统，
化营销体系 1,850.00
管理系统深化应用、智能巡店 相关系统应用较为广泛，技术难
建设
系统建设等 度较小。
信息化配套 服务器部署及机房建设、改造 本部分主要为机房建设等硬件投
1,800.00
硬件部署 等 入及服务器购置，技术难度较小。
人力资源储备方面，经过多年的发展，发行人培养了一批既懂信息技术、又
熟悉公司业务的 IT 技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作环
节需要的技术支持较为了解，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发和
维护的经验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务部门
的充分参与，从而保证本项目的顺利实施。
综上所述，发行人具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，建立了良好的
信息技术框架并配备了优秀的信息技术团队，此外，智能化、信息化升级改造项
目涉及的相关技术较为成熟，且在家具行业有着不少成功应用案例。发行人具有
实施智能化、信息化升级改造项目的技术和人力资源储备。
（二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
智能化、信息化升级改造项目系与公司主营业务发展密切相关的信息化建设
项目，关系到公司生产、运营、销售的方方面面。
从公司层面来看，随着经营规模的扩大以及全球化经营战略的不断实施，发
行人面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复
杂程度大大提高，对发行人的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出
了更高的要求。从家居行业来看，行业内市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，
经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模
化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商
数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴
6-20-6-11
补充法律意见书（二）
随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管
理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。为此，发行人需要持
续加大智能化、信息化、数字化投入，使各部门更高效的进行衔接，形成一个有
机整体，快速响应市场变化，为发行人全球化精益化管理决策提供支持，提升在
行业内的竞争优势。
智能化、信息化升级改造项目系发行人审慎考虑自身的技术能力、目前的经
营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素进行了充分的调研和分析
后所确定，因此上述募投项目的实施可预期性较强，存在重大不确定性的风险较
低。
考虑到本项目为较为专业的信息化建设项目、投入较大，对于项目实施过程
中可能存在的不确定性，《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素调查”之
“八、募集资金投资项目实施风险”中已补充披露如下：
“（三）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风
险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具
有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、
目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分
的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确
定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、
投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。”
综上，智能化、信息化升级改造项目的实施可预期性较强，实施的不确定风
险较低，《保荐人尽职调查报告》中补充披露了本次募投项目实施的不确定性，
充分提示了相关风险。
三、根据申报材料，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院已于 2021 年 8 月 30
日就 Benjamin L. Folkin 诉公司及关联方案做出一审判决，公司及关联方需支
付股权款及赔偿款合计 2,593.87 万美元。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲
裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果
及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投
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补充法律意见书（二）
项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）
是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）Benjamin L.
Folkins 诉发行人及关联方案的起诉书、传票、判决、裁定等法律文书；（2）LAW
OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于 CBD 的法律意见书；（3）发
行人定期报告、临时公告等信息披露相关文件；（4）发行人出具的书面确认文
件。同时，本所律师对发行人境外代理律师进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的作为被告或被
申请人且争议标的在 500 万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件为 Benjamin L. Folkins
诉发行人及关联方一案。该案具体情况如下：
1. 诉讼的基本情况
起诉时间：2017 年 3 月 16 日（本诉）、2017 年 10 月 18 日（反诉）
受理时间：2017 年 4 月 11 日（本诉）、2017 年 10 月 18 日（反诉）
审理机构：美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院
原告、反诉被告：Benjamin L. Folkins、UPWARD MOBILITY, INC.（“Upward
Mobility”）
被告、反诉原告：梦百合、恒康香港和倪张根
第三人原告、第三人反诉被告：CBD
第三人被告、第三人反诉原告：Benjamin L. Folkins、Upward Mobility
2. 本诉、反诉的内容、诉讼请求
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补充法律意见书（二）
（1）本诉情况
2011 年 12 月，Benjamin L. Folkins 和梦百合子公司恒康香港签署《合作协
议》共同成立 CBD，其中恒康香港出资 5.5 万美元持有 CBD 55%股权，Benjamin
L. Folkins 出资 4.5 万美元持有 CBD 45%股权。
2016 年 1 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《运营协议》，其中约定
未退出一方应以 CBD 最近五年内最佳两年净收益平均值的五倍收购退出方的股
权。
2016 年 9 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《股权转让协议》，恒康
香港以 100 万美元购买 Benjamin L. Folkins 持有的 CBD 10%股权，同时约定该
《股权转让协议》是双方关于 CBD 所有权权益转让的全部协议，所有前期协议
均不具有任何法律效力。收购完成后恒康香港持有 CBD 65%股权，Benjamin L.
Folkins 持有 CBD 35%股权。
2016 年底，Benjamin L. Folkins 提出退出 CBD，并要求按照《运营协议》向
其支付超过 300 万美元以作为其持有 CBD 35%股份的对价。恒康香港认为上述
《股权转让协议》已否定了《运营协议》中的成员退出条款，拒绝支付款项收购。
因此，Benjamin L. Folkins 向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，以梦
百合、恒康香港和倪张根为共同被告，经 Benjamin L. Folkins 多次修改诉讼请求，
最终主要诉讼请求为：要求被告方以 312.25 万美元的价格购买其持有的 CBD
35%的股权，并由被告方承担本案律师费、诉讼费及本案相关的其他法律责任。
（2）反诉情况
2017 年 10 月，梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向法院提交答辩，并以
Benjamin L. Folkins 及其配偶以及他们所拥有的企业 Upward Mobility 为被告向法
院提起反诉，反诉请求包括：要求 Benjamin L. Folkins 夫妇承担违反对 CBD 所
负高级职员受托人义务的法律责任；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward
Mobility 赔偿 CBD 因其干扰供应链及业务造成的损失；要求 Benjamin L. Folkins
夫妇和 Upward Mobility 返还从 CBD 处取得的不当利益。
3. 判决、裁决结果及执行情况
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院将该案件的本诉和反诉并案处理，经过一
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补充法律意见书（二）
审的预审和庭审程序，2021 年 8 月 30 日，该法院作出一审判决，判决结果主要
包括：发行人、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility
和 Bed Boss（“Bed Boss”为 Benjamin L. Folkins 开发的床垫和床上用品品牌）
支付转让款本息及赔偿合计 470.57 万美元；倪张根和发行人向 Benjamin L.
Folkins 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；Upward Mobility 和 Bed Boss 向 CBD
支付货款 123.31 万美元；发行人一方承担本案诉讼费用及律师费用。
2021 年 11 月 23 日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022
年 2 月 8 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主
要包括：梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility
和 Bed Boss 支付转让款本息及赔偿合计 575.80 万美元（含承担的诉讼费及律师
费）；倪张根和梦百合向 Benjamin L. Folkins 支付 1,151.61 美元的惩罚性赔偿金；
Upward Mobility 和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 123.31 万美元。
发行人已在 2021 年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。
在上诉期间，如发行人方未全额缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查
并经当地法院认定后申请执行一审判决结果，并由当地法院根据当地州法律进一
步裁定具体执行程度。
2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，主要内容
包括：
（1）发行人一方将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交
法院，上述股权证以及 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上
诉保证金，原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
（2）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负
有金钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向
原告方履行判决义务之前，Globed、美国梦百合、MOR 可以正常经营业务，但
发行人一方不得出售或处置 Globed、美国梦百合、MOR 的股权，也不得以股权
向任何一方提供担保；
（3）如美国梦百合、MOR 截至 2021 年 12 月 31 日的经审计财务报表和目
前提供的未经审计财务报表差异超过 15%，原告方有权申请撤销上述决定。
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补充法律意见书（二）
发行人一方已根据上述决定，将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权
证原件移交法院，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本
案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
如前所述，鉴于：
1. 发行人本次募集资金投资项目包括家居产品配套生产基地项目、美国亚
利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目、补充流动资金。其
中，美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施地点为美国亚利桑那州，实施主体为
公司全资子公司恒康格兰岱尔，不属于上述诉讼案件的直接当事人，其他募投项
目均为发行人在境内实施。上述诉讼案件不会直接影响发行人募集资金投资项目
的实施；
2. 发行人一方已将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法
院后，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上
诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请，同时，该期间
Globed、美国梦百合及 MOR 可以正常开展业务；
3. 发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性赔偿金减少了
848.39 万美元；
4. 发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其认为包括惩罚性赔偿金在内
的部分判决有较大可能性被推翻；
5. 根据发行人的确认及公告文件，发行人已经在 2021 年度财务报表中全额
计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，对发行人的持续经营能力
不会造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，目前上述诉讼案件不会对发行人生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响。
根据发行人的确认及美国律师的意见，如最终判决发行人承担上述赔偿责
任，发行人亦有能力履行判决，不会导致 Globed、美国梦百合的股权被执行，
对发行人持续经营能力不会造成重大不利影响，且在上诉败诉后，发行人还可以
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补充法律意见书（二）
向最高法院继续申请上诉。因此，如发行人在上诉中败诉，亦不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
根据 Benjamin L. Folkins 诉发行人及关联方一案发生时有效以及其后历次修
订的《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司应当及时披露涉案金
额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼、仲裁事项。经核查，该案涉案金额低于上述重大诉讼涉案金额的标准，不构
成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项。在上述案件发生后，
发行人进行信息披露的情况如下：
1. 定期报告
在上述案件发生后，发行人已在《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》
《2018 年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年
度报告》《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年年度报告》《2022
年半年度报告》等定期报告中对案件情况进行披露。
2. 再融资相关申报文件
在上述案件发生后，发行人实施的公开发行可转换公司债券、非公开发行股
票及本次向特定对象发行股票等历次再融资项目，在相关申报文件中均对上述案
件进行了披露。
3. 临时公告
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院就上述案件作出一审判决及调整后的一
审判决后，发行人分别发出了《关于涉及诉讼的进展公告》（2021-053）、《关
于涉及诉讼的进展公告》（2022-003），对上述案件的进展情况进行了详细披露。
综上，本所律师认为，发行人已就上述案件及时履行了信息披露义务。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，鉴于：（1）发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人
惩罚性赔偿金减少了 848.39 万美元；（2）发行人已提起上诉，根据美国律师意
见，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻；（3）发行
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补充法律意见书（二）
人一方已将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院，上述股
权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原
告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；（4）根据发行人的确认，
发行人已经在 2021 年度财务报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担
上述赔偿责任，发行人亦有能力履行判决，不会导致 Globed、美国梦百合的股
权被执行，不会导致 Globed、美国梦百合的股权被执行对发行人的持续经营能
力不会造成重大不利影响。
同时，经本所律师逐项对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的
相关规定，发行人仍具备向特定对象发行股票的各项实质性条件。本所律师认为，
上述诉讼案件不会构成本次再融资的法律障碍。
四、根据申报材料，2019 年 10 月，美国商务部发布了对进口自中国的厚垫
反倾销调查终裁结果，中国厚垫企业反倾销税率为 57.03%-1,731.75%。具体而
言，公司及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别适用 57.03%和 162.76%
的反倾销税率。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营
可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事
项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人审计报
告、定期报告以及报告期内出口销售情况的统计资料；（2）中美贸易争端的相
关政策、新闻，以及美国政府部门对涉及发行人相关产品加征反倾销税、反补贴
税、关税的相关资料；（3）发行人主要产品销售数据、报告期内财务报表；（4）
发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）国际贸易摩擦对发行人生产经营可能造成的影响，以及发行人采取的
应对措施
1. 国际贸易摩擦进展主要情况
发行人产品外销的主要区域为美国、欧洲等国家和地区。截至本补充法律意
见书出具之日，针对发行人出口的床垫、枕头、沙发、电动床等产品，欧洲地区
6-20-6-18
补充法律意见书（二）
没有特殊的限制政策，美国近年来对中国、泰国、越南、塞尔维亚等国家出台了
加征反倾销税、反补贴税和关税等贸易政策，主要如下：
（1）加征反倾销税
一轮反倾销调查：2019 年 10 月，美国商务部发布了对进口自中国的床垫反
倾销调查终裁结果，发行人及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别需要加
征 57.03%和 162.76%的反倾销税。二轮反倾销调查：2021 年 3 月，美国商务部
对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床
垫作出反倾销肯定性终裁，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚
垫产品分别需要加征 763.28%和 112.11%税率。
（2）加征反补贴税
2021 年 3 月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，
发行人及中国其他生产商/出口商出口至美国的厚垫产品补贴率均为 97.78%。
（3）加征关税
发行人从中国向美国地区出口的厚垫、沙发及电动床等产品的额外关税税率
为 25%，从中国向美国地区出口的枕头的额外关税税率为 7.5%。
2. 对发行人生产经营的影响
就上述贸易摩擦，发行人已加速实现全球化的产能布局，积极通过灵活的产
能配置尽可能减少额外税费，以降低贸易摩擦带来的业绩影响。具体分析如下：
中美贸易摩擦涉及的发行人产品主要包括国内、泰国、塞尔维亚生产基地生
产的床垫-厚垫、沙发及电动床等。报告期期初，发行人部分客户就加征关税事
项与发行人协商共同承担，发行人随即积极调整产能，将受贸易摩擦影响产品的
生产或部分生产环节转移至未受贸易摩擦影响的生产基地进行，降低其对毛利空
间的影响。此外，受贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、
塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国家的其他床垫制造商向美国出口亦受限，美
国地区需求旺盛，发行人在全球范围内的产能布局效果得以显现。
报告期内，发行人北美市场销售收入如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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补充法律意见书（二）
北美市场收入 375,200.33 488,946.43 377,822.22 192,119.46
主营业务收入 588,539.13 791,189.75 635,411.21 379,113.80
占比 63.75% 61.80% 59.46% 50.68%
报告期内，发行人北美市场的销售收入稳定增长，未因贸易摩擦政策的逐步
实施而受到重大不利影响。
综上，截至报告期末，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
3. 发行人采取的应对措施
（1）目前发行人拥有国内、塞尔维亚、泰国、美国、西班牙等多个生产基
地，发行人已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基
地、西班牙生产基地进行。为应对当前复杂的全球贸易形势，优化全球产能布局，
发行人将投资建设美国亚利桑那州生产基地扩建项目，进一步扩大在美国的记忆
绵床垫生产规模，有效地对现有美国市场供货能力进行补充及加强，提高公司的
全球市场竞争力水平。未来随着发行人全球化产能布局的完善，发行人将具备多
个生产基地向全球供货的能力，以及灵活分配、调整产能的能力，使发行人在未
来复杂的全球贸易环境中占据先机。
（2）发行人持续开拓美国市场以外的全球市场，降低美国贸易摩擦带来的
不利影响。基于发行人在记忆绵家居领域的竞争优势和良好口碑，发行人积极开
拓其他市场的新客户，欧洲市场方面，通过西班牙思梦销售渠道以及与 Matratzen
Concord 的合作，提升发行人在欧洲市场的占有率和影响力；境内市场方面，发
行人大力布局直营、经销、酒店合作和电商新零售等多渠道销售网络，不断提高
市场份额和盈利能力。
（3）发行人扩充了自身的产品矩阵，通过对现有的记忆绵家居制品进行智
能化升级，最终达到通过推广销售附加值较高的功能化、智能化家居制品从而提
升盈利能力。
（4）发行人实施了一系列降本增效措施，通过预算管理削减不必要的开支，
降低成本费用，以提升风险应对能力。
（二）汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响，以及发行人采取的应对
措施
6-20-6-20
补充法律意见书（二）
1. 汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响
报告期内，公司外币销售金额占比较高，分别为 81.40%、87.23%、85.01%
及 87.14%，对于外销业务公司主要以美元作为主要资金结算方式。公司外币采
购主要系采购原材料，采购金额占主营业务成本的比重分别为 24.77%、41.47%、
50.71%及 47.44%，因此汇率波动会对公司以外币结算的采购成本和销售收入产
生影响。此外，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，发行人因人民币汇率
波动而产生汇兑损益，直接影响发行人业绩。
报告期各期，美元兑人民币的平均汇率如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元兑人民币平
6.6145 6.4533 6.9004 6.8885
均汇率
以 2021 年为例，假定美元兑人民币汇率上升 0.40，对发行人当期营业收入
和营业成本的影响分别为 41,690.17 万元和 17,692.68 万元，对当期损益的影响为
23,997.49 万元。
报告期各期，发行人汇兑损益金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益 -12,951.09 7,214.47 10,526.95 -1,233.53
营业收入 606,793.72 813,925.46 653,013.43 383,158.83
绝对值占营业收
2.13% 0.89% 1.61% 0.32%
入的比例
利润总额 14,117.12 -27,416.38 47,459.20 49,332.01
绝对值占利润总
91.74% 26.31% 22.18% 2.50%
额的比例
报告期内发行人汇兑损益分别为-1,233.53 万元、10,526.95 元、7,214.47 万元
和-12,951.09 万元，其绝对值占营业收入的比例分别为 0.32%、1.61%、0.89%及
2.13%，占利润总额绝对值的比例分别为 2.50%、22.18%、26.31%及 91.74%，汇
兑损益占营业收入和利润总额绝对值的比例存在一定波动，但总体未对发行人生
产经营造成重大不利影响。
2. 发行人采取的应对措施
为应对汇率变动可能对发行人生产经营造成的不利影响，发行人所采取的应
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补充法律意见书（二）
对措施如下：
（1）报告期内，为减少人民币对美元汇率波动风险，发行人在银行开展远
期结售汇业务以锁定结算汇率；
（2）积极应对汇率波动风险，持续密切关注外汇市场的波动情况、外贸政
策和国际形势，加强外汇政策研究，提升应对汇率波动风险的判断能力，提高相
关业务、财务人员的汇率风险意识；
（3）加强自身经营管理能力，提升经营运转效率，结合汇率走势制定的资
金使用需求计划，提高资金使用效率，通过灵活实时结汇控制风险，尽量减少因
临时结汇而造成的汇兑损失。
综上，本所律师认为，发行人已就国际贸易摩擦及汇率波动采取相应的应对
措施，国际贸易摩擦和汇率波动对发行人生产经营未造成重大不利影响。
五、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是
否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申
请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）不动产登记中
心出具的查询证明、发行人及子公司持有的不动产权证书；（2）发行人及子公
司的营业执照、工商登记资料；（3）发行人关于本次公开发行的董事会、股东
大会文件及相关公告、本次发行募投项目的可行性研究报告及预案等相关资料；
（4）报告期内发行人定期报告、审计报告；（5）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）发行人报告期内是否具有房地产开发资质、是否存在房地产开发项目
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 年修订）、《房地产开发企
业资质管理规定》（2022 年修订）的相关规定，房地产开发经营是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发业务的企业应当取得相
应房地产开发企业资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产
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补充法律意见书（二）
开发经营业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未取得房地产开发企业
资质等级证书，不具有房地产开发资质。
发行人的主营业务为记忆绵床垫、枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研
发、生产及销售，已取得使用权的土地主要用于自用厂房、办公楼、仓库及配套
设施的建设，不存在房地产开发项目。
（二）发行人是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
项 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主
营 588,539.1 791,189.7 635,411.2 379,113.8
96.99% 97.21% 97.30% 98.94%
业 3 5 1 0
务
其
他
18,254.59 3.01% 22,735.71 2.79% 17,602.21 2.70% 4,045.03 1.06%
业
务
合 606,793.7 100.00 813,925.4 100.00 653,013.4 100.00 383,158.8 100.00
计 2 % 6 % 3 % 3 %
发行人主营业务为家居用品的研发、生产和销售，报告期内，发行人主营业
务收入占营业收入的比重均在 96%以上，主营业务突出。发行人其他业务收入主
要为原材料及废品废绵等货物的销售收入，不存在房地产业务收入。
（三）发行人经营范围是否包含房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内外子公司的经营范围或主
营业务情况如下：
公司名称 经营范围/主营业务
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；
化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰
发行人 酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
企业投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
南通梦百合
可开展经营活动）
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补充法律意见书（二）
一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织
制成品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；家具制造；家具销
河南康德 售；家具零配件销售；海绵制品制造；海绵制品销售；母婴用品销售；
仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
家居用品销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件销售；
徐州康科 海绵制品销售；母婴用品销售；服装制造；服装服饰零售；家用纺织制
成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；纺织专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
旅盟合伙
照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服
务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；图文设计制作；广
告设计、代理；专业设计服务；网络技术服务；通信设备销售；机械设
备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；日用品销售；电子产
品销售；家具销售；家居用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
成都零压
询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；
广告发布；技术进出口；进出口代理；货物进出口；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内集装箱货
物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；食品进出口；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网安全
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
南通旅盟
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；专业
上海梦百合 设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；第一类医疗器械
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备
零售；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；会议及
恒旅网络
展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
针纺织品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务（不得从事增值
天霖贸易
电信、金融业务）
市场营销策划，计算机软硬件的研发，各类广告的设计、制作，商务信
息咨询（除经纪），针纺织品、床上用品、日用百货、家居用品、计算
知睡眠
机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务（依法
6-20-6-24
补充法律意见书（二）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售家具、针纺织品、工艺品、日用品、计算机、软件及辅助设备、新
鲜水果、花卉；企业形象策划；企业管理；会议服务；设计、制作、代
理、发布广告；电脑动画设计；餐饮管理、酒店管理；承办展览展示活
北京金睡莲 动；工艺美术设计；市场调查；绿化管理；商标代理；版权代理；摄影
服务；婚庆服务；打字复印服务；翻译服务；施工总承包。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般经营项目是：家具科技的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服
深圳金睡莲 务；针纺织品、床上用品的研发、设计，家具、针纺织品、床上用品、
日用品的销售，市场营销策划，经营电子商务。
家居用品、日用百货、纺织品的销售；自营或代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场
南通挚皋
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加工、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和
禁止进出口的商品及技术除外）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；智能家庭网关制造；智能控制系统集成；数据处理和存储
支持服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；集
成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销
江苏里高
售；家具零配件生产；家具零配件销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；家居用品制造；家居用品销售；海绵制品制造；海绵制品销
售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类
医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
高性能膜的技术研究、技术转让、销售；功能性纺织面料研发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
多蓝新材料 批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用
纺织制成品销售；面料纺织加工；塑料制品制造；塑料制品销售；皮革
制品制造；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
智能家居领域内的技术开发、技术服务；家居饰品、日用品、针纺织品
及原辅料、化妆品、包装材料、皮革制品、纸制品、金属制品、工艺品、
服装、鞋帽、箱包、通讯器材、办公用品、文具、体育用品、玩具、照
明器具、厨房用品、卫生洁具、钟表、环保设备、花卉、苗木、食用农
南通零压 产品、家具、家用电器及配件、计算机软硬件及辅助设备的销售（含通
过网络销售）；软件开发；知识产权代理服务；企业管理咨询；国内货
运代理；普通货物仓储；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
里境家居
技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市
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补充法律意见书（二）
场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
恒康塞尔维亚 家居、家具用品的生产、销售
SafeMed 医疗及牙科器械用品的生产、销售
恒康香港 控股公司投资持有子公司股权、作为投资公司进行投资
美国梦百合 家居、家具用品的销售
纺织品、家居产品进出口，服装和各种纺织材料的销售、分销和制造，
西班牙梦百合 家庭用品和餐具的销售、分销和制造，服装、家居装饰配件或其他产品
的销售、分销和制造
欧洲梦百合 股权投资
西班牙思梦 股权投资
COMOTEX 家具、装饰品、床垫、床架及其配件的生产和销售
提供房地产和法律服务；建筑物、住宅、商业场所和车库的开发和销售；
拆除和土方工程；以租赁为基础的房地产城市开发和开发（租赁除外）；
MAXCOLCHON
管理不动产或共同所有权；家具和家居用品贸易；各种电子设备和光伏
面板的制造、销售和安装
恒康西班牙 家居、家具用品的生产、销售
恒康美国 家居、家具用品的生产、销售，包括但不限于睡眠床垫和枕头
恒康南卡 家居、家具用品的生产、销售
Globed 股权投资
美国 MOR 家具和相关家居用品的零售业务
泰国里高 家具和床上用具的制造和销售业务
Metal Power 塑料制品和金属支架成品的制造和销售业务
CBD 进口和分销记忆绵床垫和枕头
恒康美国控股 家居、家具用品的生产、销售
恒康亚利桑那 家居、家具用品的生产、销售
Goodyear 企业管理
香港零压 家居、家具用品的销售
恒康格兰岱尔 家具、家居用品的生产、销售
Mlily Mattresses 家居、家具用品的生产、销售
如上表所示，发行人境外子公司 MAXCOLCHON 的经营范围包含房地产开
6-20-6-26
补充法律意见书（二）
发相关内容，但实际并未开展相关业务，除 MAXCOLCHON 外，发行人及其他
子公司的经营范围不包括房地产开发业务。
（四）募集资金是否投向房地产开发项目
发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,467.49 128,563.49
上述募投项目中，家居产品配套生产基地项目和美国亚利桑那州生产基地扩
建项目的建设内容包含土建及配套装修投资，该投资均系发行人主营业务生产经
营所需。发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的情形，未投向房地产开发项目。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不具有房地产开发资质，不存在房地
产开发项目；发行人报告期内不具有房地产业务收入；除 MAXCOLCHON 外，
发行人及其他子公司的经营范围不包括房地产开发业务，MAXCOLCHON 实际
并未开展相关业务；发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的情形，未投向房地产开发项目。
六、关于经营业绩。申请人 2021 年营业收入较 2020 年增长 24%，营业利
润由 2020 年的盈利 51,527 万元大幅下降至亏损 20,782 万元。请申请人说明： 1）
2021 年在收入增长 24%的情况下，营业利润大幅下降的原因；（2）2021 年销
售费用较 2020 年大幅增长 49%的原因；（3）销售费用中的销售渠道费用的具
体核算方法，其与收入的关系并据此匡算销售渠道费的准确性；（4）在相关方
2017 年起诉申请人及实控人的情况下，申请人于 2021 年预提相关费用 11,013.45
万元是否谨慎合理，相关损失完全由申请人承担是否合理，是否存在侵占上市公
司利益的情形。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并
发表明确的核查意见。
6-20-6-27
补充法律意见书（二）
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1）查阅 Benjamin
L. Folkins 诉发行人及关联方案的起诉书、传票、判决、裁定等法律文书；（2）
查阅 CBD、恒康香港的注册登记文件、公司章程；（3）查阅了发行人 2017 年
至今的定期报告、与本案诉讼有关的临时公告等信息披露相关文件；（4）查阅
LAW OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于 CBD 的法律意见书；（5）
取得发行人出具的书面确认文件并访谈发行人境外代理律师，了解案件的最新进
展情况。
核查内容及结果：
（一）在相关方 2017 年起诉申请人及实控人的情况下，申请人于 2021 年预
提相关费用 11,013.45 万元是否谨慎合理，相关损失完全由申请人承担是否合理，
是否存在侵占上市公司利益的情形
1. 公司 2021 年预提相关费用具有合理性
经核查，2017 年 3 月，Benjamin L. Folkins 因退出 CBD 问题与发行人及关
联方产生分歧并向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，原告起诉后多次
修改诉讼请求，且发行人一方亦于 2017 年 10 月提起反诉。
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院将该案件的本诉和反诉并案处理，在案件
审理期间，原告方及发行人一方所需承担的法律责任及具体费用需由案件审理法
院最终确定，在审理法院作出判决前难以估计。同时，在案件审理期间，发行人
一方的代理律师认为公司胜诉把握较高，因此，发行人在案件一审判决作出前未
计提预计负债。
2021 年 8 月，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出了一审判决并于 2022
年 2 月作出调整后的判决，最终一审判决结果为发行人一方赔偿 11,013.45 万元。
虽发行人一方的代理律师认为一审判决所作出的惩罚性赔偿金额在上诉中不会
被法院全额支持，但基于谨慎性考虑，发行人仍根据法院作出的一审判决结果于
2021 年预提了相关费用 11,013.45 万元，上述做法谨慎合理。
2. 相关损失由发行人承担具有合理性，不存在侵占公司利益的情形
CBD 的设立及日常运营系发行人经营行为，实际控制人倪张根并非本案纠
6-20-6-28
补充法律意见书（二）
纷的直接当事方，该纠纷系发行人子公司恒康香港（CBD 控股股东）与唯一少
数股东之间的纠纷，发行人根据法院判决金额全额计提预计负债，相关损失由发
行人承担具有合理性，不存在实际控制人侵占上市公司利益的情形，具体分析如
下：
（1）CBD 的设立及日常运营系公司经营行为
2011 年 12 月，为开拓公司在北美市场的业务，扩大梦百合产品在北美市场
的市场份额，发行人通过子公司恒康香港与 Benjamin L. Folkins 合资设立 CBD，
其中恒康香港出资 5.5 万美元持有 CBD 55%股权，Benjamin L. Folkins 出资 4.5
万美元持有 CBD 45%股权。CBD 成立时的股权结构如下：
CBD 由发行人与 Benjamin L. Folkins 协商一致并通过恒康香港与 Benjamin L.
Folkins 共同设立，系发行人经内部决策依法作出的日常经营行为，倪张根不直
接持有 CBD 的股权。在 CBD 运营期间，恒康香港与 Benjamin L. Folkins 共同作
为 CBD 的股东共同经营、共享收益、共担风险。倪张根作为 CBD 的 CEO 依法
履职，未直接取得、也无权直接取得 CBD 的收益。
（2）实际控制人非纠纷问题直接当事方，产生的纠纷系公司子公司恒康香
港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷
2016 年 1 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《运营协议》，其中约定
未退出一方向退出的成员支付 CBD 最近五年内最佳两年净收益平均值的五倍收
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补充法律意见书（二）
购股权。
2016 年 9 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《股权转让协议》，恒康
香港以 100 万美元购买 Benjamin L. Folkins 持有的 CBD 10%股权，同时约定该
《股权转让协议》是双方关于 CBD 所有权权益转让的全部协议，所有前期协议
均不具有任何法律效力。收购完成后恒康香港持有 CBD 65%股权，Benjamin L.
Folkins 持有 CBD 35%股权。
2016 年底，Benjamin L. Folkins 提出退出 CBD，并要求恒康香港按照《运营
协议》向其支付超过 300 万美元以作为其持有 CBD 35%股份的对价。恒康香港
认为上述《股权转让协议》已否定了《运营协议》中的成员退出条款，拒绝支付
款项收购。因此，Benjamin L. Folkins 向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起
诉讼。
本案的纠纷主要在 Benjamin L. Folkins 与恒康香港之间发生，系发行人子公
司恒康香港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷，因双方未就 Benjamin
L. Folkins 退出 CBD 相关事宜达成一致导致，倪张根非纠纷问题直接当事方，未
从中获得任何不当得利，对纠纷亦不负有个人责任。倪张根系 CBD 股东恒康香
港穿透后的最终控制方，原告方起诉时主张倪张根承担责任，主要是基于法人人
格否认，而非基于倪张根是本案纠纷的直接责任方。
综上所述，CBD 的设立及日常运营系公司经营行为，该纠纷系发行人子公
司恒康香港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷，发行人根据法院最
终判决金额全额计提预计负债，相关损失由发行人承担具有合理性，不存在实际
控制人侵占上市公司利益的情形。
本所律师认为，发行人 2021 年预提相关费用谨慎合理；相关损失系由与发
行人自身经营行为有关的纠纷所引起的，由发行人完全承担具有合理性，不存在
实际控制人侵占上市公司利益的情形。
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补充法律意见书（二）
第三部分 补充核查部分
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行股票的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》；（2）发行人第三届董事会第五十次会议、第四届董事会第一次会
议、第四届董事会第八次会议的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等；（3）发行人 2021 年第三次临时股东大会、2023 年第
一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人董事会、股东大会的有
效批准，截至报告期末，本次发行的决议尚在有效期内。
（二）发行人本次股东大会授权董事会、董事长及其授权人士办理本次发行
事宜的授权程序和范围均合法有效。
（二）本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行
后上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： 1）
发行人在工商部门登记备案的注册登记资料；（2）发行人报告期内历次股东大
会决议等文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记
录等；（3）南通市行政审批局核发的发行人现行《营业执照》。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的
股票已在上交所上市，截至报告期末，其不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
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补充法律意见书（二）
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》的有关
规定，并对照《发行管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进
行了审查。本所律师查阅了包括但不限于：（1）发行人《2019 年年度报告》《2020
年年度报告》《2021 年年度报告》以及《2022 年第三季度报告》；（2）发行人
的确认文件；（3）发行人工商登记资料；（4）发行人第三届董事会第五十次会
议决议、2021 年第三次临时股东大会会议决议及第四届董事会第一次会议决议；
（5）发行人相关内部制度。
核查内容及结果：
发行人本次发行属于上市的股份有限公司向特定对象发行股票。经对照《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师
认为，发行人仍具备相关法律、法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股
票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会
会议决议、第四届董事会第一次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会
会议决议、第四届董事会第一次会议决议并经发行人确认，发行人本次发行股票
的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格
由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规则，与主承销
商协商确定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
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补充法律意见书（二）
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，依法经上交所审核通过并
经中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1.根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》，并经本所律
师核查，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得
向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.发行人本次拟发行 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资
金将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能
化、信息化升级改造项目。
（1）本次发行募集资金项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，本次募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖
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补充法律意见书（二）
有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
3.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行
的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，
符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》并经发行人
确认，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行对象
所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其
控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
6.本次发行由广发证券承销，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人设
立时的工商登记资料；（2）天健审〔2012〕5536 号《审计报告》；（3）沪东
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补充法律意见书（二）
洲资报字〔2012〕第 0829256 号《江苏恒康家居科技有限公司拟改制为股份有限
公司评估报告》；（4）天健验〔2012〕352 号《验资报告》；（5）创立大会暨
第一次股东大会会议文件；（6）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议
书》。
核查内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》的形式和内容符合
设立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集召开方式、与会人员资
格、表决方式以及本次会议所议事项等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
会议决议合法、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人财务总监进行了访谈，对发行人的办
公经营场所进行了实地调查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的
《营业执照》及《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用权
证、不动产权证、专利权证书、商标注册证、发行人的重大合同；（3）发行人
的员工名册、与员工签订的《劳动合同》模板；（4）发行人最近三年召开的历
次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人所制定的劳动人事管理制
度；（6）发行人税务主管机关出具的相关证明；（7）发行人出具的书面确认等
文件。
核查内容及结果：
经核查，截至报告期末，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人
资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
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补充法律意见书（二）
核查过程：
就发行人的控股股东及实际控制人，本所律师查验了包括但不限于发行人的
工商登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的股东查询资料、控股股东及实
际控制人的身份证明文件等。
核查内容及结果：
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，倪张根先生持有发行人股份 187,341,715
股，占发行人股份总额的 38.60%。同时，倪张根先生担任发行人的董事长、总
裁，能够对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响。
本所律师认为，倪张根先生系发行人的控股股东、实际控制人，倪张根先生
具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定担任发行人股东的资格，倪张
根先生作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师审阅了包括但不限于：（1）发行人的
工商资料；（2）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件；（3）
中国证监会、上交所出具的相关批复、通知；（4）天健会计师出具的《验资报
告》；（5）股票质押式回购业务协议、交易确认书等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人补充核查期间的股本演变
截至报告期末，发行人注册资本为 48,529.9039 万元，总股数为 48,529.9039
万股，补充核查期间未发生变化。
（二）发行人控股股东所持发行人股份的质押情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生累计质押发行人股份 8,701.29
万股，占倪张根先生所持发行人股份总额的 46.45%，占发行人总股本的 17.93%。
综上，本所律师认为，发行人补充核查期间注册资本及总股数未发生变化；
发行人控股股东倪张根先生质押所持发行人股份合法、有效。
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补充法律意见书（二）
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关
生产经营资质文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发
行人相关负责人进行了沟通交流。
核查内容及结果：
（一）发行人及其境内子公司的业务
补充核查期间，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变更，发行人及其
境内子公司的经营范围经住所地主管工商行政管理机构准予登记，并在所持《营
业执照》核准的经营范围内开展业务，符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
（二）发行人的业务资质
补充核查期间，发行人及其境内子公司持有的业务资质情况未发生变化，发
行人及其境内子公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，经营范围和
经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务是否突出
根据发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
以及《2022 年第三季度报告》，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的境外经营活动
截至报告期末，发行人有恒康香港等 23 家境外直接或间接控股子公司。经
本所律师核查，补充核查期间，发行人境外控股子公司的主营业务经营情况未发
生变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未出现相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发
行人开展目前业务的情形。
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补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就关联交易和同业竞争，本所律师查验了包括但不限于：（1）关联法人的
工商登记资料、关联自然人的身份证明；（2）2019年至2021年《审计报告》；
（3）关联自然人调查表；（4）报告期内关联交易相关协议、采购订单、记账凭
证等资料；（5）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
等内部制度。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规
定，经核查，发行人有如下主要关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人
倪张根先生系发行人的控股股东和实际控制人，根据倪张根先生现持有的深
圳市公安局罗湖分局核发的公民身份号码为 32062219750331****的《居民身份
证》，倪张根先生为中国公民，住所为广东省深圳市罗湖区****。
2.发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，或者能够施加重大
影响的法人或其他组织
截至报告期末，除发行人及其子公司外，倪张根先生直接或者间接控制的，
或者能够施加重大影响的法人或其他组织的基本情况如下：
序号 名称 关联关系
1 恒康数控 倪张根持有 98.33%的股权，担任董事长
2 南通虹旅企业管理有限公司 恒康数控持有 100%的股权
3 上海湘虹置业有限公司 南通虹旅企业管理有限公司持有 100%的股权
江苏江山红化纤有限责任公 倪张根直接持有 75.00%股权，通过通宇新材料间接
4
司 持有 9.50%股权
5 南通康净环保科技有限公司 倪张根持有 38.97%的股权
6 南通德亿新材料有限公司 倪张根持有 30.00%的股权
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补充法律意见书（二）
无锡福融投资企业（有限合
7 倪张根持有 27.78%的财产份额
伙）
珠海广发信德厚合股权投资
8 倪张根持有 99.99%的财产份额
合伙企业（有限合伙）
珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）
9 上海厚硼企业咨询有限公司
持有 99.85%的股权
10 Matratzen Concord 上海厚硼企业咨询有限公司持有 100%的股权
恒利宝新材料科技南通有限 倪张根直接持有 35.00%的股权，通过常州恒利宝纳
11
公司 米新材料科技有限公司间接持有 2.25%股权
12 梦康有限公司 倪张根持有 100%的股权
13 南通梦康置业有限公司 梦康有限公司持有 99.00%的股权
海安通宇新材料科技合伙企 倪张根持有 95.00%的财产份额，并担任执行事务合
14
业（有限合伙） 伙人
15 上海弈客信息技术有限公司 倪张根持有 5.10%的股权，并担任董事
16 好事达 倪张根担任董事，发行人持有 10.00%的股权
17 英国欧缇 倪张根担任董事，恒康香港持有 27.97%的股权
3.持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为中阅聚焦 9 号私
募证券投资基金。
4.持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人倪张根先生外，吴晓风先生及其配
偶卞小红女士合计持有发行人 5.58%的股份。
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 7 日期间，卞小红通过大宗交易的方式减持
公司股份 2,793,700 股，占发行人总股本的 0.57567%。上述权益变动后，吴晓风、
卞小红的持股比例由 5.57565%降至 4.99998%。
根据吴晓风先生现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码为
32062219660115****的《居民身份证》，吴晓风先生为中国公民，住所为江苏省
如皋市如城镇****。根据卞小红女士现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码
为 32062219671211****的《居民身份证》，卞小红女士为中国公民，住所为江
苏省如皋市如城镇****。
5.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者
能够施加重大影响的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
6-20-6-39
补充法律意见书（二）
1 利恒置业 吴晓风持股 50%，担任监事
2 利恒物业 利恒置业持有 100%的股权
3 如皋市利恒电影院有限公司 利恒置业持有 100%的股权
江苏如云信息科技股份有限公
4 吴晓风担任董事
司
5 江苏钰云贸易有限公司 吴晓风担任执行董事
宁波弘腾氢能投资合伙企业（有
6 吴晓风持有 33%的财产份额
限合伙）
6.发行人的子公司
截至报告期末，发行人合计拥有境内控股子公司 17 家、境外控股子公司 23
家，具体如下：
7.发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 倪张根 董事长、总裁
2 吴晓红 董事、副总裁
3 张红建 董事、副总裁
4 纪建龙 董事
5 朱长岭 独立董事
6 许柏鸣 独立董事
7 蔡在法 独立董事
6-20-6-40
补充法律意见书（二）
8 孙建 监事会主席
9 卫华 监事
10 林涛 职工代表监事
11 王震 副总裁
12 崔慧明 副总裁
财务总监、董事会秘
13 付冬情
书
8.发行人的合营企业和联营企业
截至报告期末，发行人的合营企业和联营企业包括：
序号 名称 备注
1 好事达 发行人持有 10.00%股权，并委派倪张根担任董事
2 英国欧缇 恒康香港持有 27.97%股权，并委派倪张根担任董事
3 上海米仓信息科技有限公司 南通梦百合持有 5.00%股权，并委派李晨担任董事
成都市舒是智能家居有限公
4 注 南通梦百合持有 28.00%股权
司
5 朗乐福 南通梦百合持有 31.01%股权
注：2022 年 11 月 9 日，南通梦百合向非公司关联方转让其持有成都舒是的全部股权。
9.其他关联方
（1）过去十二个月存在关联关系的自然人、法人或其他组织
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
控股股东、实际控制人控
1 恒梦家居 2021 年 12 月 30 日注销
制的其他企业
2 临港骏驰 发行人联营企业 2022 年 1 月 12 日转让股权
安徽米仓信息科技
3 发行人联营企业 2022 年 4 月 1 日注销
有限公司
2022 年 5 月 26 日公司董事
4 符启林 发行人独立董事
会换届后不再任职
2022 年 5 月 26 日不再担任
5 樊新龙 发行人副总裁
发行人副总裁
上海园渝企业咨询 樊新龙于 2022 年 5 月 26 日
6 樊新龙持有 100.00%股权
管理中心 不再担任发行人副总裁
控股股东、实际控制人控
南通恒康创业投资 制的其他企业，直接或间
7 合伙企业（有限合 接持有发行人 5%以上股 2022 年 6 月 24 日注销
伙） 份的自然人能够施加重
大影响的其他企业
直接或间接持有发行人
江苏梦曲诗数字科 5%以上股份的自然人能
8 2022 年 6 月 16 日注销
技有限公司 够施加重大影响的其他
企业
6-20-6-41
补充法律意见书（二）
（2）其他关联自然人
与发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于发行人的关
联方。
上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）其他关联企业
除前述已经披露的关联方外，发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高级管理人员以及与前述
自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织也是发行人的关联方。
10.发行人报告期内曾经的主要关联方
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
1 北京梦百合 发行人子公司 2018 年 1 月 18 日注销
2018 年 4 月因涉及与少
数股东诉讼失去控制
2 恒康法国 恒康香港子公司
权，已经进入清算注销
流程
3 重庆梦百合 上海梦百合子公司 2018 年 6 月 6 日注销
4 周艳 发行人董事 2018 年 11 月 29 日辞任
5 王建文 发行人独立董事 2019 年 3 月 13 日辞任
6 吕秋萍 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
7 林作新 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
8 刘涛 发行人财务总监 2019 年 12 月 20 日辞任
控股股东、实际控制人施加重大
9 乐亲电子 2019 年 7 月 8 日注销
影响的其他企业
10 嘉兴梦百合 发行人子公司 2020 年 10 月 15 日注销
11 汇睿投资 嘉兴梦百合子公司 2020 年 5 月 29 日退伙
12 梦百合智能 发行人子公司 2020 年 12 月 15 日注销
13 汉梦家居 南通梦百合子公司 2021 年 3 月 1 日注销
14 舒乐思 发行人合营企业 2021 年 4 月 21 日退出
控股股东、实际控制人控制的其
15 梦百合仓储 2021 年 6 月 21 日退出
他企业
16 上海挚皋 发行人子公司 2021 年 6 月 30 日注销
（二）关联交易
6-20-6-42
补充法律意见书（二）
根据发行人 2019 年至 2021 年《审计报告》、2019 年至 2021 年《年度报告》
及《2022 年第三季度报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人关联
交易情况如下：
1.购买商品、接受劳务
①2019 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
数控海绵切割机、海绵
南通恒康数控机械股份有限公司 8,101.45
存储线等设备
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 118.43
②2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
数控海绵切割机、海
南通恒康数控机械股份有限公司 11,775.76
绵存储线等设备
南通德亿新材料有限公司 购买材料 158.10
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 146.07
③2021 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
数控海绵切割机、海绵
南通恒康数控机械股份有限公司 7,579.37
存储线等设备
南通德亿新材料有限公司 购买机器配件 362.59
江苏江山红化纤有限责任公司 石墨烯工作服 6.54
如皋市利恒电影院有限公司 电影放映服务 0.35
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 165.88
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 408.49
南通世博物流有限公司 接受劳务 519.78
④2022 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 金额（万元）
南通恒康数控机械股份有限公司 购买商品 3,695.60
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 302.04
南通德亿新材料有限公司 购买商品 483.74
江苏江山红化纤有限责任公司 购买商品 26.44
南通世博物流有限公司 接受劳务 53.73
如皋市利恒电影院有限公司 购买商品 0.16
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 46.85
2.销售商品
①2019 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
牛皮席、板材等少量生
南通恒康数控机械股份有限公司 3.84
产原料
6-20-6-43
补充法律意见书（二）
舒乐思 销售商品 937.39
②2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
牛皮席、板材等少量生
南通恒康数控机械股份有限公司 20.05
产原料
舒乐思 销售商品 140.84
③2021 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
南通恒康数控机械股份有限公司 销售商品 3.19
Matratzen Concord 28,619.99
注
销售商品
舒乐思 销售商品 326.46
注：与 Matratzen Concord 的交易额系其成为公司关联方当年度的全年销售额。
④2022 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 金额（万元）
Matratzen Concord 销售商品 18,802.83
南通德亿新材料有限公司 销售商品 66.51
3.关键管理人员薪酬
发行人报告期内关键管理人员薪酬情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 445.53 万元 407.60 万元 536.15 万元 367.77 万元
4.接受担保
单位：万元
是否
关联 担保
项目 担保内容 担保期限 正在
方 金额
履行
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张 贷）》（合同号：
30,000 2020.11.19-2022.11.18 否
保 根 2040001022020115298）项下的债
务
中国银行股份有限公司如皋支行
与发行人在 2014 年 3 月 11 日至
倪张 2019 年 3 月 10 日期间签署的借款、
关联担
根、 贸易融资、保函、资金业务及其它 - 2014.3.12-2019.3.10 否
保
戴希 授信业务合同项下实际发生的债
权，以及《最高额保证合同》生效
前已经发生的债权
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张 贷）》（合同号：
30,000 2019.7.15-2021.1.14 否
保 根 2040001022019112055）项下的债
务
6-20-6-44
补充法律意见书（二）
关联担 倪张 发行人在中国进出口银行江苏省
20,000 2020.7.28-2021.7.27 否
保 根 分行办理的出口卖方信贷业务
5.关联方资金拆借
单位：万元
项目 关联方 2022年1-9月 2021年 2020年度 2019年度
关联方资金拆
恒康数控 - 4,000.00 - -
入
6.增资英国欧缇
英国欧缇为发行人联营企业，2020 年 5 月，发行人通过恒康香港向英国欧
缇增资 150 万英镑，本次增资完成后，发行人将通过恒康香港间接持有其 27.97%
的股权。
7.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款及应 注
舒乐思 不适用 267.03 718.52 829.37
收票据
南通恒康数
控机械股份 预付款项 - - 87.58 -
有限公司
Matratzen 31,372.84
应收账款 26,912.65 - -
Concord
注：截至 2022 年 9 月 30 日，发行人退出舒乐思已超过 12 个月，舒乐思不再构成发行
人关联方。
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
南通恒康数控机
应付账款 3,400.54 6,117.97 1,244.65 1,851.53
械股份有限公司
南通利恒物业管
应付款账 2.42 5.95 - -
理有限公司
南通世博物流有
应付账款 1.09 40.81 - -
限公司
南通德亿新材料
应付账款 290.83 98.56 - -
有限公司
南通恒康数控机
其他应付款 - 3,000.00 - -
械股份有限公司
南通世博物流有
其他应付款 5.00 5.00 - -
限公司
经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易不存在严重影响发
6-20-6-45
补充法律意见书（二）
行人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》
等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了
关联交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生直接或间接控制的
除发行人及其子公司以外的法人或其他组织各自从事的业务未发生变化，倪张根
先生亦不存在新增的直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他
组织。
发行人控股股东、实际控制人倪张根先生已就本次发行出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺：“本人承诺将来不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行
人主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与发行人可能发生同业竞争的经
营发展规划，不利用发行人控股股东及实际控制人的身份，作出损害发行人及全
体股东利益的行为，保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，
充分尊重发行人独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和发行人《公
司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。”
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师已登陆国家知识产权局、中国商标网等网站
对发行人的相关财产予以了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人及其子公司的国有土地使用证和不动产权证；（2）商标注册证、专利权证书，
商标、专利副本；（3）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021
年年度报告》《2022 年半年度报告》以及《2022 年第三季度报告》；（4）境外
商标、专利查询报告；（5）境外子公司法律意见书。
核查内容及结果：
6-20-6-46
补充法律意见书（二）
（一） 自有物业
1.发行人拥有土地的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的国有土地使用权。
2.发行人拥有房产的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的房屋所有权。
（二） 租赁物业
1.发行人在中国境内租赁的房屋
补充核查期间，发行人新增的在中国境内租赁的生产、办公场所如下：
租赁面
序号 出租方 承租方 租赁期限 地址 用途
积（㎡）
2022 年 07
乔建明、吴松 月 01 日至 如皋市海阳路 1 号
1 发行人 164 办公、商业
兰 2025 年 6 商业 7-8 室
月 30 日
上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力”。上述房屋租赁合同不因未办理房屋租赁备案而无
效。
2.发行人在中国境外租赁的主要房屋
补充核查期间，发行人不存在新增的在中国境外租赁的用于生产、办公的房
屋。
（三） 知识产权
1.注册商标
补充核查期间，发行人及其子公司新增的注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期
1 梦百合 60089540 第 20 类 2022.08.21-2032.08.20
6-20-6-47
补充法律意见书（二）
2 江苏里高 52465876 第 35 类 2022.07.14-2032.07.13
3 江苏里高 61443453 第9类 2022.08.14-2032.08.13
4 江苏里高 61455089 第 27 类 2022.08.14-2032.08.13
5 江苏里高 61466665 第 43 类 2022.08.14-2032.08.13
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述商标专用权均在有效期内，合法、
有效。
2.专利权
补充核查期间，发行人及其子公司新增的专利权如下：
专利申请
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人
日
一种具有释香助眠功能的聚
1 发明专利 ZL202011468820.5 2020.12.15 梦百合
氨酯海绵
一种缓释香味凉感抗菌的聚
2 发明专利 ZL202011470884.9 2020.12.15 梦百合
氨酯海绵及其制备方法
3 一种床垫弹簧骨架包覆结构 实用新型 ZL202122412790.2 2021.10.08 梦百合
4 一种体感振动音乐床垫 实用新型 ZL202122412801.7 2021.10.08 梦百合
5 箱轮（圆形） 外观设计 ZL202230015316.3 2022.01.11 梦百合
6 板材用弹性缓冲结构 实用新型 ZL202123044342.8 2021.12.02 江苏里高
7 折叠护理床 实用新型 ZL202220452814.9 2022.03.03 江苏里高
8 多床位独立控制的电动床 实用新型 ZL202220476995.9 2022.03.04 江苏里高
一种具有空气净化功能的智
9 实用新型 ZL202220511135.4 2022.03.10 江苏里高
能床
10 一种折叠床用床垫 实用新型 ZL202220511614.6 2022.03.10 江苏里高
11 组合式多人电动床 实用新型 ZL202220677918.X 2022.03.25 江苏里高
12 腿部自由升降的电动床 实用新型 ZL202221626382.5 2022.06.27 江苏里高
13 坐垫 外观设计 ZL202130844966.4 2021.12.21 江苏里高
14 床 外观设计 ZL202230082756.0 2022.02.21 江苏里高
15 户外椅（DS-02） 外观设计 ZL202230187786.8 2022.04.06 江苏里高
16 户外椅（DS-01） 外观设计 ZL202230187787.2 2022.04.06 江苏里高
6-20-6-48
补充法律意见书（二）
17 床（泰和） 外观设计 ZL202230267181.X 2022.05.09 江苏里高
18 床（先锋2.0） 外观设计 ZL202230267192.8 2022.05.09 江苏里高
19 床（童林密语） 外观设计 ZL202230267193.2 2022.05.09 江苏里高
20 床（0压智能M1） 外观设计 ZL202230267194.7 2022.05.09 江苏里高
21 床（阳光海岸2.0） 外观设计 ZL202230267197.0 2022.05.09 江苏里高
22 床（贝果） 外观设计 ZL202230267199.X 2022.05.09 江苏里高
23 床（赫本） 外观设计 ZL202230267200.9 2022.05.09 江苏里高
24 床（米勒） 外观设计 ZL202230267211.7 2022.05.09 江苏里高
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权均在其有效期
内，合法、有效。
3.著作权
补充核查期间，发行人不存在新增的著作权。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营
设备包括机器设备、运输工具及办公设备等。经核查发行人主要设备的购买合同
及相关发票，该等设备均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括
但不限于：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人生产经营存在较大影响
的重大合同；（2）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年
年度报告》《2022 年半年度报告》以及《2022 年第三季度报告》；（3）发行人
主管政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括
但不限于：（1）补充核查期间，发行人新签署的正在履行或将要履行的对生产
经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度
6-20-6-49
补充法律意见书（二）
报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》以及《2022 年第三季度报告》；
（3）发行人主管政府部门出具的证明。
1.重大采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新签署的正在履行或将要履行的重
要框架类或采购金额在人民币 1,000 万以上的采购合同。
2.借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人
民币 5,000 万元以上或存在抵押担保的借款合同情况如下：
序 抵押担
借款人 贷款银行 借款金额 合同编号 起始日 到期日
号 保情况
中国银行股
9,000 万 150169131
1 梦百合 份有限公司 2022.09.07 2023.06.15 -
元人民币 D22090101
如皋支行
以编号
2385、
24111、
NorSor
中国工商银
泰国里 780.00 万 3Kor.24
2 行（泰国）股 - 2022.09.07 2022.12.06
高 美元 83、
份有限公司 70695
号地契
抵押担
保
中国光大银
行股份有限 5,000 万 202201631
3 梦百合 2022.07.29 2023.07.28 -
公司南通支 人民币 317121
行
华夏银行股
7,000 万 NT051012
4 梦百合 份有限公司 2022.09.29 2023.09.29 -
人民币 0220025
南通分行
以宗地
号为
No.
恒康塞 OTP Banka 27,000.00 00-422-000 12159/1
5 Srbija A.D. 2382.4/KR 2021.08.29 2023.8.28 2 的不
尔维亚 万第纳尔
Novi Sad 2021/12571
动产权
抵押担
保
3.授信协议
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人
民币 5,000 万元以上的授信合同如下：
6-20-6-50
补充法律意见书（二）
2022 年 9 月 1 日，泰国里高与中国银行（泰国）公众有限公司（Bank of China
(Thai) Public Company Limited）签订了最高额不超过 80,000 万泰铢的信贷协议，
授信期限无到期日。
4.远期外汇合约
补充核查期间，发行人不存在新签署的已成交且尚未到期的远期结售汇交易
协议。
5.其他重大合同
补充核查期间，发行人新签署的 1,000 万元以上的出口贸易融资合同如下：
2022 年 8 月 17 日，公司与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订《出口
订单融资总协议》（编号：202208170111100134544767），约定中国工商银行股
份有限公司如皋支行为公司提供出口订单融资服务，截至 2022 年 9 月 30 日，该
协议项下正在履行的出口订单融资金额为 5,000.00 万元，借款期限为 2022 年 8
月 17 日至 2023 年 2 月 14 日。
2022 年 8 月 25 日，公司与江苏银行股份有限公司南通分行签订《出口订单
融资总协议》（编号：SX053322006531），约定中国工商银行股份有限公司如
皋支行为公司提供出口订单融资服务，截至 2022 年 9 月 30 日，该协议项下正在
履行的出口订单融资金额为 2,000.00 万元，借款期限为 2022 年 8 月 25 日至 2023
年 8 月 25 日。
2022 年 9 月 22 日，公司与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订《出口
订单融资总协议》（编号：202209220111100134182149），约定中国工商银行股
份有限公司如皋支行为公司提供出口订单融资服务，截至 2022 年 9 月 30 日，该
协议项下正在履行的出口订单融资金额为 5,500.00 万元，借款期限为 2022 年 9
月 22 日至 2023 年 3 月 22 日。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
6-20-6-51
补充法律意见书（二）
1.其他应收款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款的余额为
131,066,570.70 元。其中金额较大的其他应收款明细如下：
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计数的
比例（%）
3,000,000.00 1 年以内
单位一 拆借款 20.84
24,317,514.00 1-2 年
单位二 押金保证金 19,524,450.00 1 年以内 14.90
单位三 出口退税(中国) 7,934,397.50 1 年以内 6.05
出口退税（泰
单位四 6,206,030.21 1 年以内 4.74
国）
单位五 押金保证金 4,789,000.00 1-2 年 3.65
合计 65,771,391.71 - 50.18
2.其他应付款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应付款的余额为
27,816,574.49 元。其中金额较大的南通里境沙发有限公司拆借款 4,690,000 元。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款不违反法律、法规
及规范性文件的限制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人补充核查期间内工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内股
东大会、董事会、监事会会议资料；（3）发行人公告文件；（4）发行人出具的
书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立
补充核查期间，发行人不存在合并或分立的情形。
6-20-6-52
补充法律意见书（二）
2.增资扩股
补充核查期间，发行人不存在增资扩股情形。
3.减资
补充核查期间，发行人不存在减资情形。
4.重大收购或出售资产
补充核查期间，发行人未发生重大收购或出售资产情形。根据发行人确认，
截至报告期末，发行人不存在拟进行重大收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内的董事会会议及股东大会
全部会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》；（2）发行人补充核查期间召开的历次股
东大会、董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
（二）补充核查期间，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则。
6-20-6-53
补充法律意见书（二）
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及
决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大
会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人补充核查期间的董事会、监事会及股东大会会议文件，包括但
不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（2）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（3）发行人董事、监事、
高级管理人员的身份证明及调查表；（4）独立董事声明、相关会计资格证明文
件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
（二）截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）截至报告期末，发行人董事会成员中有四名独立董事，独立董事的任
职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人《公司
章程》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人最近三年《审计报告》《年度报告》；（2）相关主管税务机关出具的证
明；（3）发行人财政补贴文件及支付凭证；（4）发行人近三年的纳税申报表。
核查内容及结果：
（一）发行人执行的主要税种、税率
6-20-6-54
补充法律意见书（二）
发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
16%、13%、10%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
9%
9.25%
注2
消费税 应纳税销售额（量）
房产税 房产原值和租金 1.2%、12%
5%、7%
注3
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额
3%
注3
教育费附加 实际缴纳的流转税税额
2%
注3
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额
15%、25%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
20%
注 1：美国子公司 MOR Furniture For Less, Inc.在零售端产生消费税。
注 2：境外子公司不适用城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策如下：
2019 年 12 月 6 日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR201932008022 的
《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
2020 年 12 月 2 日，江苏里高取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR202032000500
的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人在上述高新技
术企业资格有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，补充核查期间发行人及子公司享受的上述税收优惠符合相
关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）发行人在补充核查期间的纳税情况
6-20-6-55
补充法律意见书（二）
根据发行人主管税务机关出具的书面证明，并经发行人确认，补充核查期
间，发行人依法足额缴纳了税款，不存在欠缴税款的情况，也不存在因违反税
收方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其中国境内子公司享受的重大财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查
期内享受的金额在 10 万元以上的重大财政补贴如下：
项目名称 本期发生额（万元） 依据
2022 年商务发展专项资金（第三批） 48.19 苏财工贸〔2022〕54 号
上海市相关用人单位就业补贴 171.00 沪人社规〔2022〕18 号
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：（1）发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；（2）
发行人的确认文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人生产的产品标
准符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生重大产品质量事故的情
形，不存在严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的
行为，也未受到过相关产品质量监督部门给予的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
6-20-6-56
补充法律意见书（二）
就发行人本次发行募集资金的运用，本所律师与保荐机构相关人员进行了
沟通，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关于本次公开发行的董事
会、股东大会决议、公告及议案；（2）发行人募集资金专项存储制度。
核查内容及结果：
（一）本次发行的募集资金投资项目概况
发行人于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,467.49 128,563.49
2022 年 6 月 28 日，发行人就美国亚利桑那州生产基地扩建项目取得江苏省
商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202200450 号），并
于 2022 年 6 月 24 日取得南通市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通
知书》（通发改外资[2022]279 号）。
本所律师认为，发行人募集资金用途已履行必要的内部程序，并已办理发改
委及商务部门境外投资备案手续。
（二）发行人募投项目实施不会导致同业竞争
经核查，上述募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与
他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人募集资金专项存储制度
经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会
决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
6-20-6-57
补充法律意见书（二）
核查过程：
就发行人的业务发展规划，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人的说明；（2）本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”部分查验的
其他文件。
核查内容及结果：
截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目
标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及其他相关人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师登陆
全国法院被执行人信息查询网、相关法院、仲裁委员会网站进行了查询，并查验
了包括但不限于以下文件：（1）行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；（2）起诉书、
判决书等诉讼文件、境外法律意见书；（3）发行人及持股 5%以上的发行人股东
出具的书面说明；（4）发行人董事长、总裁出具的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的作为被告或被申请人且争
议标的在 500 万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为对生产经营、财务
状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件如下：
根据 CBD 法律意见书，2017 年 4 月，CBD 的股东 Benjamin L. Folkins 向美
国田纳西州汉密尔顿县的衡平法院提起诉讼，以发行人、恒康香港和倪张根先生
为共同被告，要求被告以 3,122,500 美元的价格购买其持有的 CBD 35%的股权，
由被告承担补偿性和惩罚性赔偿，并承担律师费、诉讼费等费用。
2017 年 10 月 18 日，发行人、恒康香港和倪张根先生向法庭提交答辩，并
向 Benjamin L. Folkins 及其配偶 Andrea Folkins 和他们所拥有的企业 Upward
6-20-6-58
补充法律意见书（二）
Mobility, Ltd.提起反诉，要求 Benjamin L. Folkins 夫妇承担违反对 CBD 所负高级
职员受托人义务的法律责任；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility,
Ltd.赔偿对 CBD 业务造成的损失，以及要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward
Mobility, Ltd.返还从 CBD 处取得的不当利益。
2021 年 8 月 30 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出一审判决。判决
结果主要包括：①发行人、恒康香港、CBD 和倪张根（“发行人方”）向 Benjamin
L. Folkins、Upward Mobility 和 Bed Boss（“Bed Boss”为 Benjamin L. Folkins 开
发的床垫和床上用品品牌）（“原告方”）合计赔偿 4,705,655.79 美元；②倪张
根和发行人向 Benjamin L. Folkins 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；③Upward
Mobility 和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元；④发行人一方承担本
案诉讼费用及律师费用。
2021 年 11 月 23 日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022
年 2 月 8 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主
要包括：①梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward
Mobility 和 Bed Boss 合计赔偿 5,758,033.79 美元（含承担的诉讼费及律师费）；
②倪张根和梦百合向 Upward Mobility 支付 11,516,067.58 美元的惩罚性赔偿金；
③Upward Mobility 和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元。
发行人已在 2021 年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。
在上诉期间，如发行人方未缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查并经
当地法院认定后申请执行一审判决结果，当地法院将根据当地州法律进一步裁定
具体执行程度。
2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出裁定，主要内容
包括：
（1）发行人一方将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交
法院，上述股权证以及 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上
诉保证金，原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
（2）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负
有金钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向
原告方履行判决义务之前，Globed、美国梦百合、MOR 可以正常经营业务，但
6-20-6-59
补充法律意见书（二）
发行人一方不得出售或处置 Globed、美国梦百合、MOR 的股权，也不得以股权
向任何一方提供担保；
（3）如美国梦百合、MOR 截至 2021 年 12 月 31 日的经审计财务报表和目
前提供的未经审计财务报表差异超过 15%，原告方有权申请撤销上述决定。
发行人一方已根据上述决定，将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权
证原件移交法院，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本
案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请。
鉴于：①发行人本次募集资金投资项目中美国亚利桑那州生产基地扩建项目
实施地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，不属于
上述诉讼案件的直接当事人，其他募投项目均为发行人在境内实施。上述诉讼案
件不会直接影响发行人募集资金投资项目的实施；②发行人一方已将代表
Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院后，上述股权证连同 CBD
已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发
行人一方进行资产调查及执行申请，同时，该期间 Globed、美国梦百合及 MOR
可以正常开展业务；③发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性
赔偿金减少了 848.39 万美元；④发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其认
为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻；⑤根据发行人的确认
及公告文件，发行人已经在 2021 年度财务报表中全额计提预计负债，如最终判
决发行人承担上述赔偿责任，对发行人的持续经营能力不会造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述诉讼案件不会构成本次发行的重大法律障碍。
2.行政处罚
补充核查期间，发行人及其子公司未受到行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面确认并经本所律师核查，截
至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发
行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补
充法律意见书“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人和控股子
6-20-6-60
补充法律意见书（二）
公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，倪张根涉及的与 Benjamin L.
Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的重大法律障碍。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁倪张根出具的书面确认并经本所律师核查，截至报
告期末，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补充法律意见书“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”
部分所述，倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行
的重大法律障碍。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的
有关规定。本次发行尚需上交所审核并经中国证监会作出予以注册的决定，发行
后上市尚需上交所同意。
6-20-6-61
补充法律意见书（二）
6-20-6-62
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二三年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：梦百合家居科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股
票的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于梦
百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于梦百合家居
科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
本所律师现根据发行人截至 2022 年 12 月 31 日的相关情况，对中国证监会于
2022 年 8 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（221792 号）、2022 年 10 月 25 日出具的《关于请做好梦百合家居科技股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下合称“反馈意见”）涉及的相
关法律问题回复进行更新，并就自《补充法律意见书（二）》相关事项核查截止日
至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）发行人生产经营活动的变化所
6-20-17-1
补充法律意见书（三）
涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，
本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中的含义相同。
6-20-17-2
补充法律意见书（三）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律
师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本补充法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并
6-20-17-3
补充法律意见书（三）
对相关间接证据作出职业判断。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请资料中部分或全部自行引用
或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对申请资料的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资
料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
6-20-17-4
补充法律意见书（三）
第二部分 反馈意见回复更新
一、根据申报材料，募集资金将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。请申
请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集资金出境阶段
需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展；（3）本次募投项目是否符合《关
于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人本次发行募
投项目的可行性研究报告；（2）南通市发展和改革委员会出具的《境外项目投资备
案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》；（3）中国工商银行股份
有限公司如皋支行出具的 ODI 中方股东对外出资义务的业务登记凭证；（4）
Greenberg Traurig, LLP 出具的境外法律意见书；（5）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目境内外审批的办理情况
发行人本次募投项目之一为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，该募投项目已
取得项目建设必要的境内外前置审批，具体如下：
1. 境外直接投资（ODI）程序
（1）境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号令）相关规
定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投
资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融
资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不属于
上述需要核准的敏感类项目，适用备案管理制，发行人已获取的备案手续如下：
6-20-17-5
补充法律意见书（三）
签发部门 备案文件 取得时间
《境外投资项目备案通知书》（通
南通市发展和改革委员会 2022.06.24
发改外资[2022]279 号）
（2）企业境外投资证书
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资涉及敏
感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业其他情形的境外投资，实行备案
管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行
核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）
以上利益的行业。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不涉及
敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情
形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共
和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人
民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品
和技术。”上述募投项目已取得如下境外投资证书：
签发部门 境外投资证书 取得时间
《企业境外投资证书》（境外投资
江苏省商务厅 2022.06.28
证书第 N3200202200450 号）
（3）外汇登记手续
根据国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日颁布的《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）相关规定，取消
境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，相关市场主体可自行选择注册地
银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相
关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
发行人已就美国亚利桑那州生产基地扩建项目于国家外汇管理局如皋市支局
（经办外汇局代码：320682）办理外汇登记，具体如下：
经办主体 编号 取得时间
国家外汇管理局如皋市支局/中国工商银 业务登记凭证 2022.08.02
6-20-17-6
补充法律意见书（三）
行股份有限公司如皋支行 （35320682202010096621）
2. 境外审批办理情况
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，
根据美国律师事务所 Greenberg Traurig,LLP 出具的法律意见书及公司的确认，恒康
格兰岱尔已根据美国相关法律合法注册成立，主要从事床垫等产品的制造与销售，
恒康格兰岱尔已取得开展业务所必需的经营资质。美国亚利桑那州生产基地扩建项
目将在租赁厂房上进行，该厂房已取得建筑许可、电力许可、消防许可、机械水管
许可等许可证书，取得了建设所需的前置批准和许可。
综上，美国亚利桑那州生产基地扩建项目已履行境外直接投资（ODI）程序及
办理项目建设必要的境外审批手续。
（二）本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性
审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》（国办发[2017]74 号）等文件规定
1. 本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通
知》（汇发[2017]74 号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为发行人全资子公司恒康格兰岱
尔，募集资金到位后，发行人将通过向恒康格兰岱尔增资的方式实施上述募投项目。
上述募投项目不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金
集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、
经常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款
等事宜。
根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定，“境
内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，
还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或
合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规
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补充法律意见书（三）
性审核”。发行人在办理美国亚利桑那州生产基地扩建项目相关的境外直接投资登
记和资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审
核的通知》的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资资金来源与
资金用途（使用计划）情况。发行人已取得中国工商银行股份有限公司如皋支行出
具的《业务登记凭证》（业务编号：35320682202010096621）。
综上，发行人本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”符合《关于
进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定。
2. 本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资总额为 45,030.69 万元，建设内容为记忆
绵床垫生产线，本项目的实施符合国家战略，有助于公司实现海外产能的进一步扩
张，提升海外市场的竞争力。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）
对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、
“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
其中限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、
互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须
经境外投资主管部门核准。”
禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家
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补充法律意见书（三）
安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
经逐条比对上述规定，本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，
不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）
中限制或禁止类对外投资项目，具体分析如下：
项目 具体情形 本次项目具体情况
本次项目实施地点位于美国，不属于与
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结
我国未建交、发生战乱或者我国缔结的
的双多边条约或协议规定需要限制的敏
双多边条约或协议规定需要限制的敏感
感国家和地区开展境外投资
国家和地区
本次项目具体建设内容为记忆棉床垫生
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐
产线，不属于房地产、酒店、影城、娱
限制开 部等境外投资
乐业、体育俱乐部等境外投资
展的境
项目建成后将实现新增记忆棉床垫年产
外投资 在境外设立无具体实业项目的股权投资
能 180 万张，不属于在境外设立无具体
基金或投资平台
实业项目的股权投资基金或投资平台
使用不符合投资目的国技术标准要求的
本项目符合美国技术标准要求
落后生产设备开展境外投资
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准 本项目的实施不违反美国环保、能耗、
的境外投资 安全相关法律法规
本次项目具体建设内容为记忆绵床垫生
涉及未经国家批准的军事工业核心技术
产线，不涉及未经国家批准的军事工业
和产品输出的境外投资
核心技术和产品输出的境外投资
本次项目已取得江苏省商务厅核发的境
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的 外投资证第 N3200202200450 号《企业境
禁止开 境外投资 外投资证书》，不属于运用我国禁止出
展的境 口的技术、工艺、产品的境外投资
外投资 本次项目具体建设内容为记忆绵床垫生
赌博业、色情业等境外投资
产线，不涉及赌博业、色情业等
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 本次项目已取得江苏省商务厅核发的境
境外投资 外投资证第 N3200202200450 号《企业境
其他危害或可能危害国家利益和国家安 外投资证书》，不属于我国缔结或参加
全的境外投资 的国际条约规定禁止的境外投资，不属
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补充法律意见书（三）
于其他危害或可能危害国家利益和国家
安全的境外投资
综上所述，美国亚利桑那州生产基地扩建项目符合《关于进一步推进外汇管理
改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等相关规定。
二、根据申报材料，募投项目包括智能化、信息化升级改造项目。请申请人补
充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项
目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人本次发行募
投项目的可行性研究报告；（2）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
智能化、信息化升级改造项目建设内容主要包括生产自动化、智能化应用，SAP
系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销
体系建设等，发行人具备实施该募投项目的技术和人力资源储备。具体分析如下：
技术储备方面，一方面，发行人具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，在
国内同行业中较早引入 ERP 管理系统、SAP 系统及 WMS 仓库管理系统等信息化管
理系统，建立了企业数据中心，并在国内生产基地成功实现 RFID（无线射频识别）
与生产过程部分工序和环节的信息集成，提升生产智能化水平。本次智能化、信息
化升级改造项目主要系在现有信息化建设基础上进行深化应用和推广应用，发行人
具有充足的建设经验；另一方面，近年来随着公司经营规模的扩大，发行人高度重
视信息化建设投入和相关技术储备，发行人已建立了一套完整且易于扩充的信息技
术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需
要，能够保障本募投项目的顺利实施。此外，SAP 系统、WMS 系统、RFID 技术、
立体仓应用等相关技术较为成熟，且在家具行业有着不少成功应用案例，发行人能
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补充法律意见书（三）
够在市场中寻求专业机构团队配合公司完成募投项目的落地。智能化、信息化升级
改造项目的明细内容及发行人的技术储备、建设经验具体如下：
金额（万
明细项目 具体内容 建设经验/技术储备
元）
公司已在国内生产基地部分成品
仓成功实现 RFID 应用、立体仓应
RFID 推广应用、WMS 系统部
生产自动化、 用，并完成 WMS 系统部署，本部
8,050.00 署、轻量 MES 系统部署、立体
智能化应用 分主要为该等系统在发行人主要
仓深化应用等
仓库及生产基地推广应用，公司具
有相应的建设经验和技术储备。
公司已在母公司、上海梦百合、恒
康南卡等成功上线 SAP 系统，SAP
SAP 系统推广、SAP 全球供应 系统具备可复制性和全球化应用
SAP 系统推广
链优化和排产系统、SAP PLM 基础。本部分主要为 SAP 系统在
及相关系统集 4,150.00
产品生命周期管理系统、SAP 重要子公司的推广、增加 SAP 子
成
全球资金管理系统等 系统以满足公司运营管理需求，公
司将聘请专业的 SAP 团队配合完
成系统建设。
办公计算机购置、HR 软件购 本部分主要为购置数字化办公相
数字化办公 2,650.00 置、财务管报系统开发、全面 应的软件及硬件，主要通过“外购
预算管理系统建设等 +定制开发”完成，技术难度较小。
订单管理系统建设、品牌推广 本部分主要通过外购相关软件进
全渠道数字化 活动管理系统建设、销售数据 一步完善公司的营销管理系统，相
1,850.00
营销体系建设 管理系统深化应用、智能巡店 关系统应用较为广泛，技术难度较
系统建设等 小。
信息化配套硬 服务器部署及机房建设、改造 本部分主要为机房建设等硬件投
1,800.00
件部署 等 入及服务器购置，技术难度较小。
人力资源储备方面，经过多年的发展，发行人培养了一批既懂信息技术、又熟
悉公司业务的 IT 技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作环节需要
的技术支持较为了解，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发和维护的经
验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务部门的充分参与，
从而保证本项目的顺利实施。
综上所述，发行人具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，建立了良好的信
息技术框架并配备了优秀的信息技术团队，此外，智能化、信息化升级改造项目涉
及的相关技术较为成熟，且在家具行业有着不少成功应用案例。发行人具有实施智
能化、信息化升级改造项目的技术和人力资源储备。
（二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
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补充法律意见书（三）
智能化、信息化升级改造项目系与公司主营业务发展密切相关的信息化建设项
目，关系到公司生产、运营、销售的方方面面。
从公司层面来看，随着经营规模的扩大以及全球化经营战略的不断实施，发行
人面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程
度大大提高，对发行人的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高
的要求。从家居行业来看，行业内市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业
态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球
化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上
升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企
业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服
务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。为此，发行人需要持续加大智能化、信
息化、数字化投入，使各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市
场变化，为发行人全球化精益化管理决策提供支持，提升在行业内的竞争优势。
智能化、信息化升级改造项目系发行人审慎考虑自身的技术能力、目前的经营
规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素进行了充分的调研和分析后所
确定，因此上述募投项目的实施可预期性较强，存在重大不确定性的风险较低。
考虑到本项目为较为专业的信息化建设项目、投入较大，对于项目实施过程中
可能存在的不确定性，《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素调查”之“八、
募集资金投资项目实施风险”中已补充披露如下：
“（三）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险
能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重
要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前
的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研
和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素
而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变
化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。”
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补充法律意见书（三）
综上，智能化、信息化升级改造项目的实施可预期性较强，实施的不确定风险
较低，《保荐人尽职调查报告》中补充披露了本次募投项目实施的不确定性，充分
提示了相关风险。
三、根据申报材料，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院已于 2021 年 8 月 30 日
就 Benjamin L. Folkin 诉公司及关联方案做出一审判决，公司及关联方需支付股
权款及赔偿款合计 2,593.87 万美元。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事
项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息
披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）Benjamin L. Folkins
诉发行人及关联方案的起诉书、传票、判决、裁定等法律文书；（2）LAW OFFICES
OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于 CBD 的法律意见书；（3）发行人定期报告、
临时公告等信息披露相关文件；（4）发行人出具的书面确认文件。同时，本所律师
对发行人境外代理律师及相关负责人员进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包
括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的作为被告或被申
请人且争议标的在 500 万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件为 Benjamin L. Folkins 诉发行
人及关联方一案。该案具体情况如下：
1. 诉讼的基本情况
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补充法律意见书（三）
起诉时间：2017 年 3 月 16 日（本诉）、2017 年 10 月 18 日（反诉）
受理时间：2017 年 4 月 11 日（本诉）、2017 年 10 月 18 日（反诉）
审理机构：美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院
原告、反诉被告：Benjamin L. Folkins、UPWARD MOBILITY, INC.（“Upward
Mobility”）
被告、反诉原告：梦百合、恒康香港和倪张根
第三人原告、第三人反诉被告：CBD
第三人被告、第三人反诉原告：Benjamin L. Folkins、Upward Mobility
2. 本诉、反诉的内容、诉讼请求
（1）本诉情况
2011 年 12 月，Benjamin L. Folkins 和梦百合子公司恒康香港签署《合作协议》
共同成立 CBD，其中恒康香港出资 5.5 万美元持有 CBD 55%股权，Benjamin L.
Folkins 出资 4.5 万美元持有 CBD 45%股权。
2016 年 1 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《运营协议》，其中约定未
退出一方应以 CBD 最近五年内最佳两年净收益平均值的五倍收购退出方的股权。
2016 年 9 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《股权转让协议》，恒康香
港以 100 万美元购买 Benjamin L. Folkins 持有的 CBD 10%股权，同时约定该《股权
转让协议》是双方关于 CBD 所有权权益转让的全部协议，所有前期协议均不具有
任何法律效力。收购完成后恒康香港持有 CBD 65%股权，Benjamin L. Folkins 持有
CBD 35%股权。
2016 年底，Benjamin L. Folkins 提出退出 CBD，并要求按照《运营协议》向其
支付超过 300 万美元以作为其持有 CBD 35%股份的对价。恒康香港认为上述《股权
转让协议》已否定了《运营协议》中的成员退出条款，拒绝支付款项收购。因此，
Benjamin L. Folkins 向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，以梦百合、恒康
香港和倪张根为共同被告，经 Benjamin L. Folkins 多次修改诉讼请求，最终主要诉
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补充法律意见书（三）
讼请求为：要求被告方以 312.25 万美元的价格购买其持有的 CBD 35%的股权，并
由被告方承担本案律师费、诉讼费及本案相关的其他法律责任。
（2）反诉情况
2017 年 10 月，梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向法院提交答辩，并以 Benjamin
L. Folkins 及其配偶以及他们所拥有的企业 Upward Mobility 为被告向法院提起反诉，
反诉请求包括：要求 Benjamin L. Folkins 夫妇承担违反对 CBD 所负高级职员受托人
义务的法律责任；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility 赔偿 CBD 因其
干扰供应链及业务造成的损失；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility 返
还从 CBD 处取得的不当利益。
3. 判决、裁决结果及执行情况
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院将该案件的本诉和反诉并案处理，经过一审
的预审和庭审程序，2021 年 8 月 30 日，该法院作出一审判决，判决结果主要包括：
发行人、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility 和 Bed
Boss（“Bed Boss”为 Benjamin L. Folkins 开发的床垫和床上用品品牌）支付转让款
本息及赔偿合计 470.57 万美元；倪张根和发行人向 Benjamin L. Folkins 支付 2,000
万美元的惩罚性赔偿金；Upward Mobility 和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 123.31 万美
元；发行人一方承担本案诉讼费用及律师费用。
2021 年 11 月 23 日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022 年 2
月 8 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主要包括：
梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility 和 Bed
Boss 支付转让款本息及赔偿合计 575.80 万美元（含承担的诉讼费及律师费）；倪张
根和梦百合向 Benjamin L. Folkins 支付 1,151.61 美元的惩罚性赔偿金；Upward
Mobility 和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 123.31 万美元。
发行人已在 2021 年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。在
上诉期间，如发行人方未全额缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查并经
当地法院认定后申请执行一审判决结果，并由当地法院根据当地州法律进一步裁定
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补充法律意见书（三）
具体执行程度。
2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，主要内容包
括：
（1）发行人一方将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院，
上述股权证以及 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，
原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
（2）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负有金
钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向原告方
履行判决义务之前，Globed、美国梦百合、MOR 可以正常经营业务，但发行人一方
不得出售或处置 Globed、美国梦百合、MOR 的股权，也不得以股权向任何一方提
供担保；
（3）如美国梦百合、MOR 截至 2021 年 12 月 31 日的经审计财务报表和目前
提供的未经审计财务报表差异超过 15%，原告方有权申请撤销上述决定。
发行人一方已根据上述决定，将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证
原件移交法院，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴
纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
如前所述，鉴于：
1. 发行人本次募集资金投资项目包括家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑
那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目、补充流动资金。其中，美
国亚利桑那州生产基地扩建项目实施地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资
子公司恒康格兰岱尔，不属于上述诉讼案件的直接当事人，其他募投项目均为发行
人在境内实施。上述诉讼案件不会直接影响发行人募集资金投资项目的实施；
2. 发行人一方已将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院
后，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保
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补充法律意见书（三）
证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请，同时，该期间 Globed、
美国梦百合及 MOR 可以正常开展业务；
3. 发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性赔偿金减少了
848.39 万美元；
4. 发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部
分判决有较大可能性被推翻；
5. 根据发行人的确认及公告文件，发行人已经在 2021 年度财务报表中全额计
提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，对发行人的持续经营能力不会
造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，目前上述诉讼案件不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
根据发行人的确认及美国律师的意见，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，
发行人亦有能力履行判决，不会导致 Globed、美国梦百合的股权被执行，对发行人
持续经营能力不会造成重大不利影响，且在上诉败诉后，发行人还可以向最高法院
继续申请上诉。因此，如发行人在上诉中败诉，亦不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
根据 Benjamin L. Folkins 诉发行人及关联方一案发生时有效以及其后历次修订
的《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司应当及时披露涉案金额超
过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
裁事项。经核查，该案涉案金额低于上述重大诉讼涉案金额的标准，不构成《上海
证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项。在上述案件发生后，发行人进行
信息披露的情况如下：
1. 定期报告
在上述案件发生后，发行人已在《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》《2018
年年度报告》《2019 年半年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》
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补充法律意见书（三）
《2020 年年度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年半年度
报告》《2022 年年度报告》等定期报告中对案件情况进行披露。
2. 再融资相关申报文件
在上述案件发生后，发行人实施的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票
及本次向特定对象发行股票等历次再融资项目，在相关申报文件中均对上述案件进
行了披露。
3. 临时公告
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院就上述案件作出一审判决及调整后的一审判
决后，发行人分别发出了《关于涉及诉讼的进展公告》（2021-053）、《关于涉及
诉讼的进展公告》（2022-003），对上述案件的进展情况进行了详细披露。
综上，本所律师认为，发行人已就上述案件及时履行了信息披露义务。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，鉴于：（1）发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚
性赔偿金减少了 848.39 万美元；（2）发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其
认为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻；（3）发行人一方已将
代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院，上述股权证连同 CBD
已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行
人一方进行资产调查及执行申请；（4）根据发行人的确认，发行人已经在 2021 年
度财务报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，发行人亦
有能力履行判决，不会导致 Globed、美国梦百合的股权被执行，不会导致 Globed、
美国梦百合的股权被执行对发行人的持续经营能力不会造成重大不利影响。
同时，经本所律师逐项对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的相
关规定，发行人仍具备向特定对象发行股票的各项实质性条件。本所律师认为，上
述诉讼案件不会构成本次再融资的法律障碍。
四、根据申报材料，2019 年 10 月，美国商务部发布了对进口自中国的厚垫反
倾销调查终裁结果，中国厚垫企业反倾销税率为 57.03%-1,731.75%。具体而言，公
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补充法律意见书（三）
司及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别适用 57.03%和 162.76%的反倾销税
率。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影
响，以及公司采取的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人审计报告、
定期报告以及报告期内出口销售情况的统计资料；（2）中美贸易争端的相关政策、
新闻，以及美国政府部门对涉及发行人相关产品加征反倾销税、反补贴税、关税的
相关资料；（3）发行人主要产品销售数据、报告期内财务报表；（4）发行人出具
的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）国际贸易摩擦对发行人生产经营可能造成的影响，以及发行人采取的应
对措施
1. 国际贸易摩擦进展主要情况
发行人产品外销的主要区域为美国、欧洲等国家和地区。截至本补充法律意见
书出具之日，针对发行人出口的床垫、枕头、沙发、电动床等产品，欧洲地区没有
特殊的限制政策，美国近年来对中国、泰国、越南、塞尔维亚等国家出台了加征反
倾销税、反补贴税和关税等贸易政策，主要如下：
（1）加征反倾销税
一轮反倾销调查：2019 年 10 月，美国商务部发布了对进口自中国的床垫反倾
销调查终裁结果，发行人及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别需要加征
57.03%和 162.76%的反倾销税。二轮反倾销调查：2021 年 3 月，美国商务部对进口
自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反
倾销肯定性终裁，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚垫产品分别
需要加征 763.28%和 112.11%税率。
（2）加征反补贴税
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补充法律意见书（三）
2021 年 3 月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，发
行人及中国其他生产商/出口商出口至美国的厚垫产品补贴率均为 97.78%。
（3）加征关税
发行人从中国向美国地区出口的厚垫、沙发及电动床等产品的额外关税税率为
25%，从中国向美国地区出口的枕头的额外关税税率为 7.5%。
2. 对发行人生产经营的影响
就上述贸易摩擦，发行人已加速实现全球化的产能布局，积极通过灵活的产能
配置尽可能减少额外税费，以降低贸易摩擦带来的业绩影响。具体分析如下：
中美贸易摩擦涉及的发行人产品主要包括国内、泰国、塞尔维亚生产基地生产
的床垫-厚垫、沙发及电动床等。报告期期初，发行人部分客户就加征关税事项与发
行人协商共同承担，发行人随即积极调整产能，将受贸易摩擦影响产品的生产或部
分生产环节转移至未受贸易摩擦影响的生产基地进行，降低其对毛利空间的影响。
此外，受贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、
泰国、土耳其和越南等国家的其他床垫制造商向美国出口亦受限，美国地区需求旺
盛，发行人在全球范围内的产能布局效果得以显现。
报告期内，发行人北美市场销售收入如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北美市场收入 505,839.38 488,946.43 377,822.22 192,119.46
主营业务收入 778,568.55 791,189.75 635,411.21 379,113.80
占比 64.97% 61.80% 59.46% 50.68%
报告期内，发行人北美市场的销售收入稳定增长，未因贸易摩擦政策的逐步实
施而受到重大不利影响。
综上，截至报告期末，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
3. 发行人采取的应对措施
（1）目前发行人拥有国内、塞尔维亚、泰国、美国、西班牙等多个生产基地，
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补充法律意见书（三）
发行人已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西
班牙生产基地进行。为应对当前复杂的全球贸易形势，优化全球产能布局，发行人
将投资建设美国亚利桑那州生产基地扩建项目，进一步扩大在美国的记忆绵床垫生
产规模，有效地对现有美国市场供货能力进行补充及加强，提高公司的全球市场竞
争力水平。未来随着发行人全球化产能布局的完善，发行人将具备多个生产基地向
全球供货的能力，以及灵活分配、调整产能的能力，使发行人在未来复杂的全球贸
易环境中占据先机。
（2）发行人持续开拓美国市场以外的全球市场，降低美国贸易摩擦带来的不利
影响。基于发行人在记忆绵家居领域的竞争优势和良好口碑，发行人积极开拓其他
市场的新客户，欧洲市场方面，通过西班牙思梦销售渠道以及与 Matratzen Concord
的合作，提升发行人在欧洲市场的占有率和影响力；境内市场方面，发行人大力布
局直营、经销、酒店合作和电商新零售等多渠道销售网络，不断提高市场份额和盈
利能力。
（3）发行人扩充了自身的产品矩阵，通过对现有的记忆绵家居制品进行智能化
升级，最终达到通过推广销售附加值较高的功能化、智能化家居制品从而提升盈利
能力。
（4）发行人实施了一系列降本增效措施，通过预算管理削减不必要的开支，降
低成本费用，以提升风险应对能力。
（二）汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响，以及发行人采取的应对措
施
1. 汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响
报告期内，公司外币销售金额占比较高，分别为 87.23%、85.01%及 87.25%，
对于外销业务公司主要以美元作为主要资金结算方式。公司外币采购主要系采购原
材料，采购金额占主营业务成本的比重分别为 41.47%、50.71%及 51.94%，因此汇
率波动会对公司以外币结算的采购成本和销售收入产生影响。此外，自确认销售收
入形成应收账款至结汇期间，发行人因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响
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补充法律意见书（三）
发行人业绩。
报告期各期，美元兑人民币的平均汇率如下：
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度
美元兑人民币平均汇
6.7279 6.4533 6.9004
率
以 2022 年为例，假定美元兑人民币汇率上升 0.50，对当期营业收入和营业成本
的影响分别为 50,485.51 万元和 20,741.20 万元，对当期损益的影响为 29,744.31 万元。
报告期各期，发行人汇兑损益金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年度 2020 年度
汇兑损益 -12,951.09 7,214.47 10,526.95
营业收入 801,724.47 813,925.46 653,013.43
绝对值占营业收入的
1.50% 0.89% 1.61%
比例
利润总额 8,137.30 -27,416.38 47,459.20
绝对值占利润总额的
148.25% 26.31% 22.18%
比例
报告期内发行人汇兑损益分别为 10,526.95 元、7,214.47 万元和-12,063.92 万万
元，其绝对值占营业收入的比例分别为 1.61%、0.89%及 1.50%，占利润总额绝对值
的比例分别为 22.18%、26.31%及 148.25%，汇兑损益占营业收入和利润总额绝对值
的比例存在一定波动，但总体未对发行人生产经营造成重大不利影响。
2. 发行人采取的应对措施
为应对汇率变动可能对发行人生产经营造成的不利影响，发行人所采取的应对
措施如下：
（1）报告期内，为减少人民币对美元汇率波动风险，发行人在银行开展远期结
售汇业务以锁定结算汇率；
（2）积极应对汇率波动风险，持续密切关注外汇市场的波动情况、外贸政策和
国际形势，加强外汇政策研究，提升应对汇率波动风险的判断能力，提高相关业务、
财务人员的汇率风险意识；
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补充法律意见书（三）
（3）加强自身经营管理能力，提升经营运转效率，结合汇率走势制定的资金使
用需求计划，提高资金使用效率，通过灵活实时结汇控制风险，尽量减少因临时结
汇而造成的汇兑损失。
综上，本所律师认为，发行人已就国际贸易摩擦及汇率波动采取相应的应对措
施，国际贸易摩擦和汇率波动对发行人生产经营未造成重大不利影响。
五、请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含
房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师
就上述事项进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）不动产登记中心出
具的查询证明、发行人及子公司持有的不动产权证书；（2）发行人及子公司的营业
执照、工商登记资料；（3）发行人关于本次公开发行的董事会、股东大会文件及相
关公告、本次发行募投项目的可行性研究报告及预案等相关资料；（4）报告期内发
行人定期报告、审计报告；（5）发行人出具的书面确认文件。
核查内容及结果：
（一）发行人报告期内是否具有房地产开发资质、是否存在房地产开发项目
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 年修订）、《房地产开发企业资
质管理规定》（2022 年修订）的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发
企业资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未取得房地产开发企业资质等级证书，不
具有房地产开发资质。
发行人的主营业务为记忆绵床垫、枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、
生产及销售，已取得使用权的土地主要用于自用厂房、办公楼、仓库及配套设施的
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补充法律意见书（三）
建设，不存在房地产开发项目。
（二）发行人是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
778,568.55 97.11% 791,189.75 97.21% 635,411.21 97.30%
业务
其他
23,155.92 2.89% 22,735.71 2.79% 17,602.21 2.70%
业务
合计 801,724.47 100.00% 813,925.46 100.00% 653,013.43 100.00%
发行人主营业务为家居用品的研发、生产和销售，报告期内，发行人主营业务
收入占营业收入的比重均在 97%以上，主营业务突出。发行人其他业务收入主要为
原材料及废品废绵等货物的销售收入，不存在房地产业务收入。
（三）发行人经营范围是否包含房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内外子公司的经营范围或主营
业务情况如下：
公司名称 经营范围/主营业务
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体
家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原
料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯
发行人 甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
企业投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
南通梦百合
展经营活动）
一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；家具制造；家具销售；家具
河南康德
零配件销售；海绵制品制造；海绵制品销售；母婴用品销售；仓储设备租赁
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家居用
徐州康科 品销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件销售；海绵制品
销售；母婴用品销售；服装制造；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；纺
织、服装及家庭用品批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；纺
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补充法律意见书（三）
织专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
旅盟合伙
法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；
软件开发；人工智能应用软件开发；图文设计制作；广告设计、代理；专业
设计服务；网络技术服务；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；
普通机械设备安装服务；日用品销售；电子产品销售；家具销售；家居用品
销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营
成都零压
销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；技术进出口；进出口代理；
货物进出口；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；食品进出口；网络与信息安全软件开发；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
南通旅盟
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；专业设计服务；
上海梦百合 市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；广告制作；广告设计、代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织
恒旅网络 品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二
类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
针纺织品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务（不得从事增值电信、
天霖贸易
金融业务）
市场营销策划，计算机软硬件的研发，各类广告的设计、制作，商务信息咨
询（除经纪），针纺织品、床上用品、日用百货、家居用品、计算机软硬件
知睡眠 （除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销
售家具、针纺织品、工艺品、日用品、计算机、软件及辅助设备、新鲜水果、
花卉；企业形象策划；企业管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
北京金睡莲
电脑动画设计；餐饮管理、酒店管理；承办展览展示活动；工艺美术设计；
市场调查；绿化管理；商标代理；版权代理；摄影服务；婚庆服务；打字复
印服务；翻译服务；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
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补充法律意见书（三）
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：家具科技的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；
深圳金睡莲 针纺织品、床上用品的研发、设计，家具、针纺织品、床上用品、日用品的
销售，市场营销策划，经营电子商务。
家居用品、日用百货、纺织品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口
南通挚皋 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加工、销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进
出口的商品及技术除外）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
智能家庭网关制造；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；软件开
发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产
江苏里高 品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；家具零配件生产；家具零配件
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品制造；家居用品销
售；海绵制品制造；海绵制品销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；
第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
高性能膜的技术研究、技术转让、销售；功能性纺织面料研发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
多蓝新材料
经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面
料纺织加工；塑料制品制造；塑料制品销售；皮革制品制造；皮革制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
智能家居领域内的技术开发、技术服务；家居饰品、日用品、针纺织品及原
辅料、化妆品、包装材料、皮革制品、纸制品、金属制品、工艺品、服装、
鞋帽、箱包、通讯器材、办公用品、文具、体育用品、玩具、照明器具、厨
房用品、卫生洁具、钟表、环保设备、花卉、苗木、食用农产品、家具、家
南通零压
用电器及配件、计算机软硬件及辅助设备的销售（含通过网络销售）；软件
开发；知识产权代理服务；企业管理咨询；国内货运代理；普通货物仓储；
自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销
里境家居 策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
恒康塞尔维亚 家居、家具用品的生产、销售
SafeMed 医疗及牙科器械用品的生产、销售
恒康香港 控股公司投资持有子公司股权、作为投资公司进行投资
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补充法律意见书（三）
美国梦百合 家居、家具用品的销售
纺织品、家居产品进出口，服装和各种纺织材料的销售、分销和制造，家庭
西班牙梦百合 用品和餐具的销售、分销和制造，服装、家居装饰配件或其他产品的销售、
分销和制造
欧洲梦百合 股权投资
西班牙思梦 股权投资
COMOTEX 家具、装饰品、床垫、床架及其配件的生产和销售
提供房地产和法律服务；建筑物、住宅、商业场所和车库的开发和销售；拆
除和土方工程；以租赁为基础的房地产城市开发和开发（租赁除外）；管理
MAXCOLCHON
不动产或共同所有权；家具和家居用品贸易；各种电子设备和光伏面板的制
造、销售和安装
恒康西班牙 家居、家具用品的生产、销售
恒康美国 家居、家具用品的生产、销售，包括但不限于睡眠床垫和枕头
恒康南卡 家居、家具用品的生产、销售
Globed 股权投资
美国 MOR 家具和相关家居用品的零售业务
泰国里高 家具和床上用具的制造和销售业务
Metal Power 塑料制品和金属支架成品的制造和销售业务
CBD 进口和分销记忆绵床垫和枕头
恒康美国控股 家居、家具用品的生产、销售
恒康亚利桑那 家居、家具用品的生产、销售
Goodyear 企业管理
香港零压 家居、家具用品的销售
恒康格兰岱尔 家具、家居用品的生产、销售
Mlily Mattresses 家居、家具用品的生产、销售
如上表所示，发行人境外子公司 MAXCOLCHON 的经营范围包含房地产开发
相关内容，但实际并未开展相关业务，除 MAXCOLCHON 外，发行人及其他子公
司的经营范围不包括房地产开发业务。
（四）募集资金是否投向房地产开发项目
6-20-17-27
补充法律意见书（三）
发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,467.49 128,563.49
上述募投项目中，家居产品配套生产基地项目和美国亚利桑那州生产基地扩建
项目的建设内容包含土建及配套装修投资，该投资均系发行人主营业务生产经营所
需。发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品
房的情形，未投向房地产开发项目。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不具有房地产开发资质，不存在房地产
开发项目；发行人报告期内不具有房地产业务收入；除 MAXCOLCHON 外，发行
人及其他子公司的经营范围不包括房地产开发业务，MAXCOLCHON 实际并未开展
相关业务；发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的情形，未投向房地产开发项目。
六、关于经营业绩。申请人 2021 年营业收入较 2020 年增长 24%，营业利润由
2020 年的盈利 51,527 万元大幅下降至亏损 20,782 万元。请申请人说明：（1）2021
年在收入增长 24%的情况下，营业利润大幅下降的原因；（2）2021 年销售费用较
2020 年大幅增长 49%的原因；（3）销售费用中的销售渠道费用的具体核算方法，
其与收入的关系并据此匡算销售渠道费的准确性；（4）在相关方 2017 年起诉申请
人及实控人的情况下，申请人于 2021 年预提相关费用 11,013.45 万元是否谨慎合理，
相关损失完全由申请人承担是否合理，是否存在侵占上市公司利益的情形。请保荐
机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确的核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：（1）查阅 Benjamin
L. Folkins 诉发行人及关联方案的起诉书、传票、判决、裁定等法律文书；（2）查
6-20-17-28
补充法律意见书（三）
阅 CBD、恒康香港的注册登记文件、公司章程；（3）查阅了发行人 2017 年至今的
定期报告、与本案诉讼有关的临时公告等信息披露相关文件；（4）查阅 LAW
OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO 出具的关于 CBD 的法律意见书；（5）取得发
行人出具的书面确认文件并访谈发行人境外代理律师，了解案件的最新进展情况。
核查内容及结果：
（一）在相关方 2017 年起诉申请人及实控人的情况下，申请人于 2021 年预提
相关费用 11,013.45 万元是否谨慎合理，相关损失完全由申请人承担是否合理，是
否存在侵占上市公司利益的情形
1. 公司 2021 年预提相关费用具有合理性
经核查，2017 年 3 月，Benjamin L. Folkins 因退出 CBD 问题与发行人及关联方
产生分歧并向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，原告起诉后多次修改诉
讼请求，且发行人一方亦于 2017 年 10 月提起反诉。
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院将该案件的本诉和反诉并案处理，在案件审
理期间，原告方及发行人一方所需承担的法律责任及具体费用需由案件审理法院最
终确定，在审理法院作出判决前难以估计。同时，在案件审理期间，发行人一方的
代理律师认为公司胜诉把握较高，因此，发行人在案件一审判决作出前未计提预计
负债。
2021 年 8 月，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出了一审判决并于 2022 年 2
月作出调整后的判决，最终一审判决结果为发行人一方赔偿 11,013.45 万元。虽发行
人一方的代理律师认为一审判决所作出的惩罚性赔偿金额在上诉中不会被法院全额
支持，但基于谨慎性考虑，发行人仍根据法院作出的一审判决结果于 2021 年预提了
相关费用 11,013.45 万元，上述做法谨慎合理。
2. 相关损失由发行人承担具有合理性，不存在侵占公司利益的情形
CBD 的设立及日常运营系发行人经营行为，实际控制人倪张根并非本案纠纷的
直接当事方，该纠纷系发行人子公司恒康香港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之
间的纠纷，发行人根据法院判决金额全额计提预计负债，相关损失由发行人承担具
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补充法律意见书（三）
有合理性，不存在实际控制人侵占上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）CBD 的设立及日常运营系公司经营行为
2011 年 12 月，为开拓公司在北美市场的业务，扩大梦百合产品在北美市场的
市场份额，发行人通过子公司恒康香港与 Benjamin L. Folkins 合资设立 CBD，其中
恒康香港出资 5.5 万美元持有 CBD 55%股权，Benjamin L. Folkins 出资 4.5 万美元持
有 CBD 45%股权。CBD 成立时的股权结构如下：
CBD 由发行人与 Benjamin L. Folkins 协商一致并通过恒康香港与 Benjamin L.
Folkins 共同设立，系发行人经内部决策依法作出的日常经营行为，倪张根不直接持
有 CBD 的股权。在 CBD 运营期间，恒康香港与 Benjamin L. Folkins 共同作为 CBD
的股东共同经营、共享收益、共担风险。倪张根作为 CBD 的 CEO 依法履职，未直
接取得、也无权直接取得 CBD 的收益。
（2）实际控制人非纠纷问题直接当事方，产生的纠纷系公司子公司恒康香港
（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷
2016 年 1 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《运营协议》，其中约定未
退出一方向退出的成员支付 CBD 最近五年内最佳两年净收益平均值的五倍收购股
权。
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补充法律意见书（三）
2016 年 9 月，Benjamin L. Folkins 和恒康香港签署《股权转让协议》，恒康香
港以 100 万美元购买 Benjamin L. Folkins 持有的 CBD 10%股权，同时约定该《股权
转让协议》是双方关于 CBD 所有权权益转让的全部协议，所有前期协议均不具有
任何法律效力。收购完成后恒康香港持有 CBD 65%股权，Benjamin L. Folkins 持有
CBD 35%股权。
2016 年底，Benjamin L. Folkins 提出退出 CBD，并要求恒康香港按照《运营协
议》向其支付超过 300 万美元以作为其持有 CBD 35%股份的对价。恒康香港认为上
述《股权转让协议》已否定了《运营协议》中的成员退出条款，拒绝支付款项收购。
因此，Benjamin L. Folkins 向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼。
本案的纠纷主要在 Benjamin L. Folkins 与恒康香港之间发生，系发行人子公司
恒康香港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷，因双方未就 Benjamin L.
Folkins 退出 CBD 相关事宜达成一致导致，倪张根非纠纷问题直接当事方，未从中
获得任何不当得利，对纠纷亦不负有个人责任。倪张根系 CBD 股东恒康香港穿透
后的最终控制方，原告方起诉时主张倪张根承担责任，主要是基于法人人格否认，
而非基于倪张根是本案纠纷的直接责任方。
综上所述，CBD 的设立及日常运营系公司经营行为，该纠纷系发行人子公司恒
康香港（CBD 控股股东）与唯一少数股东之间的纠纷，发行人根据法院最终判决金
额全额计提预计负债，相关损失由发行人承担具有合理性，不存在实际控制人侵占
上市公司利益的情形。
本所律师认为，发行人 2021 年预提相关费用谨慎合理；相关损失系由与发行人
自身经营行为有关的纠纷所引起的，由发行人完全承担具有合理性，不存在实际控
制人侵占上市公司利益的情形。
6-20-17-31
补充法律意见书（三）
第三部分 补充核查部分
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行股票的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；
（2）发行人第三届董事会第五十次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会
第八次会议的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录
等；（3）发行人 2021 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会的会议
文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（4）《关于梦
百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人董事会、股东大会的有效
批准，截至 2022 年 12 月 31 日，本次发行的决议尚在有效期内。
（二）发行人本次股东大会授权董事会、董事长及其授权人士办理本次发行事
宜的授权程序和范围均合法有效。
（二）2023 年 4 月 20 日，上交所上市审核中心出具《关于梦百合家居科技股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
本次发行尚需中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市尚需上交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在工商部门登记备案的注册登记资料；（2）发行人报告期内历次股东大会决
议等文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）南通市行政审批局核发的发行人现行《营业执照》。
6-20-17-32
补充法律意见书（三）
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在上交所上市，截至报告期末，其不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规
定，并对照《发行管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了
审查。本所律师查阅了包括但不限于：（1）发行人《2019 年年度报告》《2020 年
年度报告》《2021 年年度报告》以及《2022 年年度报告》；（2）发行人的确认文
件；（3）发行人工商登记资料；（4）发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021
年第三次临时股东大会会议决议及第四届董事会第一次会议决议；（5）发行人相关
内部制度。
核查内容及结果：
发行人本次发行属于上市的股份有限公司向特定对象发行股票。经对照《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，
发行人仍具备相关法律、法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第五十次会议决议、2021 年第三次临时股东大会会
议决议、第四届董事会第一次会议决议并经发行人确认，发行人本次发行股票的面
值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
6-20-17-33
补充法律意见书（三）
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格由公司董事
会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规则，与主承销商协商确定，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行符合法律、行政法规规定的条件，依法经上交所审核通过并经
中国证监会注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定
1.根据发行人《2022 年年度报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2.发行人本次拟发行 A 股股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金
将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目、家居产品配套生产基地项目、智能化、
6-20-17-34
补充法律意见书（三）
信息化升级改造项目。
（1）本次发行募集资金项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，本次募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的
发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
4.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》并经发行人确
认，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行方案和《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行对象所
认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制
的企业认购的股份，十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
6.本次发行由广发证券承销，符合《发行注册管理办法》第六十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
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补充法律意见书（三）
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人设立时
的工商登记资料；（2）天健审〔2012〕5536 号《审计报告》；（3）沪东洲资报字
〔2012〕第 0829256 号《江苏恒康家居科技有限公司拟改制为股份有限公司评估报
告》；（4）天健验〔2012〕352 号《验资报告》；（5）创立大会暨第一次股东大
会会议文件；（6）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
核查内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》的形式和内容符合设
立当时法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格、
表决方式以及本次会议所议事项等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议
决议合法、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人财务总监进行了访谈，对发行人的办公
经营场所进行了实地调查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业
执照》及《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用权证、不动产
权证、专利权证书、商标注册证、发行人的重大合同；（3）发行人的员工名册、与
员工签订的《劳动合同》模板；（4）发行人最近三年召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件；（5）发行人所制定的劳动人事管理制度；（6）发行人税务主管
机关出具的相关证明；（7）发行人出具的书面确认等文件。
核查内容及结果：
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补充法律意见书（三）
经核查，截至报告期末，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人资
产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的控股股东及实际控制人，本所律师查验了包括但不限于发行人的工
商登记资料、中国证券登记结算有限公司提供的股东查询资料、控股股东及实际控
制人的身份证明文件等。
核查内容及结果：
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生持有发行人股份 187,341,715 股，
占发行人股份总额的 38.60%。同时，倪张根先生担任发行人的董事长、总裁，能够
对发行人的经营方针、决策和管理层的任免等产生重大影响。
本所律师认为，倪张根先生系发行人的控股股东、实际控制人，倪张根先生具
备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定担任发行人股东的资格，倪张根先
生作为发行人控股股东、实际控制人符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师审阅了包括但不限于：（1）发行人的工商
资料；（2）发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议文件；（3）中国
证监会、上交所出具的相关批复、通知；（4）天健会计师出具的《验资报告》；（5）
股票质押式回购业务协议、交易确认书等文件。
核查内容及结果：
（一）发行人补充核查期间的股本演变
6-20-17-37
补充法律意见书（三）
截至报告期末，发行人注册资本为 48,529.9039 万元，总股数为 48,529.9039 万
股，补充核查期间未发生变化。
（二）发行人控股股东所持发行人股份的质押情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，倪张根先生累计质押发行人股份 8,701.29
万股，占发行人总股本的 17.93%；截至 2023 年 3 月 31 日，倪张根先生累计质押股
份 8,785.00 万股，占总股本的 18.10%。
综上，本所律师认为，发行人补充核查期间注册资本及总股数未发生变化；发
行人控股股东倪张根先生质押所持发行人股份合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了发行人及其子公司的《营业执照》及相关生
产经营资质文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，就有关业务问题与发行人
相关负责人进行了沟通交流。
核查内容及结果：
（一）发行人及其境内子公司的业务
补充核查期间，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变更，发行人及其境
内子公司的经营范围经住所地主管工商行政管理机构准予登记，并在所持《营业执
照》核准的经营范围内开展业务，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。
（二）发行人的业务资质
补充核查期间，发行人及其境内子公司持有的业务资质情况未发生变化，发行
人及其境内子公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，经营范围和经营
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务是否突出
6-20-17-38
补充法律意见书（三）
根据发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》以及《2022 年年度度报
告》，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的境外经营活动
截至报告期末，发行人有恒康香港等 23 家境外直接或间接控股子公司。经本所
律师核查，补充核查期间，发行人境外控股子公司的主营业务经营情况未发生变化。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人
开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就关联交易和同业竞争，本所律师查验了包括但不限于：（1）关联法人的工商
登记资料、关联自然人的身份证明；（2）2020年至2022年《审计报告》；（3）关
联自然人调查表；（4）报告期内关联交易相关协议、采购订单、记账凭证等资料；
（5）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部制度。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，经
核查，发行人有如下主要关联方：
1.发行人的控股股东、实际控制人
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补充法律意见书（三）
倪张根先生系发行人的控股股东和实际控制人，根据倪张根先生现持有的深圳
市公安局罗湖分局核发的公民身份号码为 32062219750331****的《居民身份证》，
倪张根先生为中国公民，住所为广东省深圳市罗湖区****。
2.发行人的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，或者能够施加重大影
响的法人或其他组织
截至报告期末，除发行人及其子公司外，倪张根先生直接或者间接控制的，或
者能够施加重大影响的法人或其他组织的基本情况如下：
序号 名称 关联关系
1 恒康数控 倪张根持有 98.33%的股权，担任董事长
2 南通虹旅企业管理有限公司 恒康数控持有 100%的股权
3 上海湘虹置业有限公司 南通虹旅企业管理有限公司持有 100%的股权
倪张根直接持有 75.00%股权，通过通宇新材料间接持
4 江苏江山红化纤有限责任公司
有 9.50%股权
5 南通康净环保科技有限公司 倪张根持有 38.97%的股权
6 南通德亿新材料有限公司 倪张根持有 30.00%的股权
7 无锡福融投资企业（有限合伙） 倪张根持有 27.78%的财产份额
珠海广发信德厚合股权投资合
8 倪张根持有 99.99%的财产份额
伙企业（有限合伙）
珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）持
9 上海厚硼企业咨询有限公司
有 99.85%的股权
10 Matratzen Concord 上海厚硼企业咨询有限公司持有 100%的股权
恒利宝新材料科技南通有限公 倪张根直接持有 35.00%的股权，通过常州恒利宝纳米
11
司 新材料科技有限公司间接持有 2.25%股权
12 梦康有限公司 倪张根持有 100%的股权
13 南通梦康置业有限公司 梦康有限公司持有 99.00%的股权
海安通宇新材料科技合伙企业 倪张根持有 95.00%的财产份额，并担任执行事务合伙
14
（有限合伙） 人
15 上海弈客信息技术有限公司 倪张根持有 5.10%的股权，并担任董事
16 好事达 倪张根担任董事，发行人持有 10.00%的股权
17 英国欧缇 倪张根担任董事，恒康香港持有 27.97%的股权
3.持有发行人 5%以上股份的非自然人股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为中阅聚焦 9 号私募
证券投资基金。
6-20-17-40
补充法律意见书（三）
4.持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至报告期末，除控股股东、实际控制人倪张根先生外，吴晓风先生及其配偶
卞小红女士合计持有发行人 5.58%的股份。
根据吴晓风先生现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码为
32062219660115****的《居民身份证》，吴晓风先生为中国公民，住所为江苏省如
皋市如城镇****。根据卞小红女士现持有的如皋市公安局核发的公民身份号码为
32062219671211****的《居民身份证》，卞小红女士为中国公民，住所为江苏省如
皋市如城镇****。
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 7 日期间，卞小红通过大宗交易的方式减持股
份 279.3700 万股，占发行人总股本的 0.57567%。截至本补充法律意见书出具之日，
吴晓风、卞小红持股比例低于 5%。
5.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者能够
施加重大影响的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
1 利恒置业 吴晓风持股 50%，担任监事
2 利恒物业 利恒置业持有 100%的股权
3 如皋市利恒电影院有限公司 利恒置业持有 100%的股权
4 江苏如云信息科技股份有限公司 吴晓风担任董事
5 江苏钰云贸易有限公司 吴晓风担任执行董事
宁波弘腾氢能投资合伙企业（有
6 吴晓风持有 33%的财产份额
限合伙）
6.发行人的子公司
截至报告期末，发行人合计拥有境内控股子公司 17 家、境外控股子公司 23 家，
具体如下：
6-20-17-41
补充法律意见书（三）
7.发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 倪张根 董事长、总裁
2 吴晓红 董事、副总裁
3 张红建 董事、副总裁
4 纪建龙 董事
5 朱长岭 独立董事
6 许柏鸣 独立董事
7 蔡在法 独立董事
8 孙建 监事会主席
9 卫华 监事
10 林涛 职工代表监事
11 王震 副总裁
12 崔慧明 副总裁
13 付冬情 财务总监、董事会秘书
8.发行人的合营企业和联营企业
截至报告期末，发行人的合营企业和联营企业包括：
6-20-17-42
补充法律意见书（三）
序号 名称 备注
1 好事达 发行人持有 10.00%股权，并委派倪张根担任董事
2 英国欧缇 恒康香港持有 27.97%股权，并委派倪张根担任董事
3 上海米仓信息科技有限公司 南通梦百合持有 5.00%股权，并委派李晨担任董事
4 朗乐福 南通梦百合持有 31.01%股权
9.其他关联方
（1）过去十二个月存在关联关系的自然人、法人或其他组织
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
1 临港骏驰 发行人联营企业 2022 年 1 月 12 日转让股权
安徽米仓信息科技
2 发行人联营企业 2022 年 4 月 1 日注销
有限公司
2022 年 5 月 26 日公司董事
3 符启林 发行人独立董事
会换届后不再任职
2022 年 5 月 26 日不再担任
4 樊新龙 发行人副总裁
发行人副总裁
上海园渝企业咨询 樊新龙于 2022 年 5 月 26 日
5 樊新龙持有 100.00%股权
管理中心 不再担任发行人副总裁
控股股东、实际控制人控
南通恒康创业投资 制的其他企业，直接或间
6 合伙企业（有限合 接持有发行人 5%以上股 2022 年 6 月 24 日注销
伙） 份的自然人能够施加重大
影响的其他企业
直接或间接持有发行人
江苏梦曲诗数字科 5%以上股份的自然人能
7 2022 年 6 月 16 日注销
技有限公司 够施加重大影响的其他企
业
成都市舒是智能家
8 发行人联营企业 2022 年 11 月 9 日转让股权
居有限公司
（2）其他关联自然人
与发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于发行人的关联方。
上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）其他关联企业
6-20-17-43
补充法律意见书（三）
除前述已经披露的关联方外，发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事、高级管理人员以及与前述自然
人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织也是发行人的关联方。
10.发行人报告期内曾经的主要关联方
序号 名称或姓名 原关联关系 备注
1 王建文 发行人独立董事 2019 年 3 月 13 日辞任
2 吕秋萍 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
3 林作新 发行人独立董事 2019 年 4 月 23 日离任
4 刘涛 发行人财务总监 2019 年 12 月 20 日辞任
控股股东、实际控制人施加重大影
5 乐亲电子 2019 年 7 月 8 日注销
响的其他企业
6 嘉兴梦百合 发行人子公司 2020 年 10 月 15 日注销
7 汇睿投资 嘉兴梦百合子公司 2020 年 5 月 29 日退伙
8 梦百合智能 发行人子公司 2020 年 12 月 15 日注销
9 汉梦家居 南通梦百合子公司 2021 年 3 月 1 日注销
10 舒乐思 发行人合营企业 2021 年 4 月 21 日退出
控股股东、实际控制人控制的其他
11 梦百合仓储 2021 年 6 月 21 日退出
企业
12 上海挚皋 发行人子公司 2021 年 6 月 30 日注销
控股股东、实际控制人控制的其他
13 恒梦家居 2021 年 12 月注销
企业
（二）关联交易
根据发行人 2020 年至 2022 年《审计报告》、2020 年至 2022 年《年度报告》
等资料，并经本所律师核查，报告期内发行人关联交易情况如下：
1.购买商品、接受劳务
①2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
数控海绵切割机、海
南通恒康数控机械股份有限公司 11,775.76
绵存储线等设备
南通德亿新材料有限公司 购买材料 158.10
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 146.07
②2021 年度
6-20-17-44
补充法律意见书（三）
关联方 关联交易内容 金额（万元）
数控海绵切割机、海绵
南通恒康数控机械股份有限公司 7,579.37
存储线等设备
南通德亿新材料有限公司 购买机器配件 362.59
江苏江山红化纤有限责任公司 石墨烯工作服 6.54
如皋市利恒电影院有限公司 电影放映服务 0.35
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 165.88
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 408.49
南通世博物流有限公司 接受劳务 519.78
③2022 年
关联方 关联交易内容 金额（万元）
南通恒康数控机械股份有限公司 购买商品 3,401.39
南通利恒物业管理有限公司 接受劳务 395.97
南通德亿新材料有限公司 购买商品 759.74
江苏江山红化纤有限责任公司 购买商品 35.24
南通世博物流有限公司 接受劳务 87.64
如皋市利恒电影院有限公司 购买商品 0.16
如皋市旭铭包装材料有限公司 购买商品 46.85
2.销售商品
①2020 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
牛皮席、板材等少量生
南通恒康数控机械股份有限公司 20.05
产原料
舒乐思 销售商品 140.84
②2021 年度
关联方 关联交易内容 金额（万元）
南通恒康数控机械股份有限公司 销售商品 3.19
Matratzen Concord 28,619.99
注
销售商品
舒乐思 销售商品 326.46
注：与 Matratzen Concord 的交易额系其成为公司关联方当年度的全年销售额。
③2022 年
关联方 关联交易内容 金额（万元）
Matratzen Concord 销售商品 25,488.51
南通德亿新材料有限公司 销售商品 83.62
3.关键管理人员薪酬
发行人报告期内关键管理人员薪酬情况如下：
6-20-17-45
补充法律意见书（三）
项目 2020 年 2021 年 2022 年
关键管理人员薪酬 407.60 万元 536.15 万元 559.67 万元
4.接受担保
单位：万元
是否
关联 担保
项目 担保内容 担保期限 正在
方 金额
履行
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张
贷）》（合同号： 30,000 2020.11.19-2022.11.18 否
保 根
2040001022020115298）项下的债务
发行人在《借款合同（出口卖方信
关联担 倪张
贷）》（合同号： 30,000 2019.7.15-2021.1.14 否
保 根
2040001022019112055）项下的债务
关联担 倪张 发行人在中国进出口银行江苏省分
20,000 2020.7.28-2021.7.27 否
保 根 行办理的出口卖方信贷业务
5.关联方资金拆借
单位：万元
项目 关联方 2022年度 2021年度 2020年度
关联方资金拆入 恒康数控 3,000.00 4,000.00 -
关联方资金归还 恒康数控 3,000.00 1,000.00 -
关联方资金拆借余
恒康数控 - 3,000.00 -
额
6.增资英国欧缇
英国欧缇为发行人联营企业，2020 年 5 月，发行人通过恒康香港向英国欧缇增
资 150 万英镑，本次增资完成后，发行人将通过恒康香港间接持有其 27.97%的股权。
7.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款及应收 注
舒乐思 不适用 267.03 718.52
票据
南通恒康数控机
预付款项 - - 87.58
械股份有限公司
Matratzen Concord 应收账款 30,154.85 26,912.65 -
德亿新材料 应收账款 25.51 - -
6-20-17-46
补充法律意见书（三）
注：截至 2022 年 12 月 31 日，发行人退出舒乐思已超过 12 个月，舒乐思不再构成发行人
关联方。
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
南通恒康数控机械股
应付账款 2,834.47 6,117.97 1,244.65
份有限公司
南通恒康数控机械股
应付票据 - 500.00 -
份有限公司
南通利恒物业管理有
应付款账 - 5.95 -
限公司
南通世博物流有限公
应付账款 7.09 40.81 -
司
南通德亿新材料有限
应付账款 348.46 98.56 -
公司
江山红化纤有限责任
应付账款 9.54 - -
公司
南通恒康数控机械股
其他应付款 - 3,000.00 -
份有限公司
南通世博物流有限公
其他应付款 5.00 5.00 -
司
经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易不存在严重影响发行
人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形。
（三）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等
内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联
交易的公允决策程序。
（四）同业竞争
补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生直接或间接控制的除
发行人及其子公司以外的法人或其他组织各自从事的业务未发生变化，倪张根先生
亦不存在新增的直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。
发行人控股股东、实际控制人倪张根先生已就本次发行出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺：“本人承诺将来不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
6-20-17-47
补充法律意见书（三）
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与发行人主营
业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与发行人可能发生同业竞争的经营发展规
划，不利用发行人控股股东及实际控制人的身份，作出损害发行人及全体股东利益
的行为，保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重发行
人独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和发行人《公司章程》的规定，
履行应尽的诚信、勤勉责任。”
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师已登陆国家知识产权局、中国商标网等网站对
发行人的相关财产予以了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其
子公司的国有土地使用证和不动产权证；（2）商标注册证、专利权证书，商标、专
利副本；（3）发行人《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》以及《2022 年年度报告》；（4）境外商标、专利查询报告；
（5）境外子公司法律意见书。
核查内容及结果：
（一） 自有物业
1.发行人拥有土地的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的国有土地使用权。
2.发行人拥有房产的情况
补充核查期间，发行人不存在新取得的房屋所有权。
（二） 租赁物业
1.发行人在中国境内租赁的房屋
补充核查期间，发行人不存在新增的在中国境内租赁的用于生产、办公的房屋。
2.发行人在中国境外租赁的主要房屋
6-20-17-48
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人不存在新增的在中国境外租赁的用于生产、办公的房屋。
（三） 知识产权
1.注册商标
补充核查期间，发行人及其子公司新增的注册商标情况如下：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期
1 江苏里高 64335537 第 10 类 2022.10.21-2032.10.20
2 江苏里高 64345098 第 20 类 2022.10.21-2032.10.20
3 江苏里高 64348049 第 35 类 2022.12.28-2032.12.27
4 江苏里高 64351570 第 44 类 2022.10.21-2032.10.20
5 江苏里高 64353297 第 35 类 2022.12.28-2032.12.27
6 江苏里高 64353714 第 20 类 2022.12.28-2032.12.27
7 江苏里高 64357919 第 10 类 2022.10.21-2032.10.20
8 江苏里高 64359107 第 44 类 2022.10.21-2032.10.20
经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述商标专用权均在有效期内，合法、
有效。
2.专利权
补充核查期间，发行人及其子公司新增的专利权如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利授予日 专利权人
6-20-17-49
补充法律意见书（三）
1 一种电动折叠床用防夹装置 实用新型 ZL202221186754.7 2022.10.04 江苏里高
2 平稳升降的电动床 实用新型 ZL202221530082.7 2022.11.15 江苏里高
3 折叠双人床 实用新型 ZL202222184148.8 2022.11.15 江苏里高
4 零靠墙电动床 实用新型 ZL202221538374.5 2022.11.25 江苏里高
5 一种床垫用床罩套装系统 实用新型 ZL202220890449.X 2022.12.02 江苏里高
6 一种折叠床用铰接装置 实用新型 ZL202221283118.6 2022.12.02 江苏里高
7 智能床（II） 外观设计 ZL202230508481.2 2022.12.02 江苏里高
8 智能床（I） 外观设计 ZL202230508395.1 2022.12.02 江苏里高
9 智能床（III） 外观设计 ZL202230508402.8 2022.12.02 江苏里高
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权均在其有效期内，
合法、有效。
3.著作权
补充核查期间，发行人不存在新增的著作权。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设
备包括机器设备、运输工具及办公设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相
关发票，该等设备均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括但
不限于：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大
合同；（2）发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》；
（3）发行人主管政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
6-20-17-50
补充法律意见书（三）
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了互联网公开检索，并查验了包括但
不限于：（1）补充核查期间，发行人新签署的正在履行或将要履行的对生产经营存
在较大影响的重大合同；（2）发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022
年年度报告》；（3）发行人主管政府部门出具的证明。
1.重大采购、销售合同
补充核查期间，发行人及其子公司不存在新签署的正在履行或将要履行的重要
框架类或采购金额在人民币 1,000 万以上的采购合同，不存在新签署的正在履行的
1,000 万元以上的销售合同。
2.借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上或存在抵押担保的借款合同情况如下：
序 抵押担
借款人 贷款银行 借款金额 合同编号 起始日 到期日
号 保情况
兴业银行股份
5,800.00 11101N132
1 梦百合 有限公司南通 2022.11.29 2022.11.28 -
万元 2063
分行
兴业银行股份
6,200.00 11101N132
2 梦百合 有限公司南通 2022.12.09 2023.12.08 -
万元 2069
分行
中国银行（泰
泰国里 780.00 万
3 国）股份有限 - 2022.12.16 2023.03.15 -
高 美元
公司
3.授信协议
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的正在履行或将要履行的金额在人民
币 5,000 万元以上的授信合同如下：
2022 年 11 月 15 日，发行人与中国民生银行股份有限公司南通分行签订《综合
授信合同》（编号：公授信字第 ZH2200000138510 号），约定公司在授信有效期内
可向该行申请使用的最高授信额度为人民币 5,000 万元（或等值外币），授信期限
为 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 14 日。
4.远期外汇合约
6-20-17-51
补充法律意见书（三）
补充核查期间，发行人新签署的已成交且尚未到期的远期结售汇交易协议如下：
序号 申请日期 业务银行 标的货币 总额度 成交汇率区间
1 2022.11.30 中国银行如皋支行 美元/人民币 3,000万美元 6.7233-7.1063
5.出口贸易融资协议
补充核查期间，发行人新签署的 1,000 万元以上的出口贸易融资合同如下：
2022 年 10 月 27 日，发行人与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订《出口
订单融资总协议》（编号：202210240111100134416542），约定中国工商银行股份
有限公司如皋支行为公司提供出口订单融资服务，截至 2022 年 12 月 31 日，该协议
项下正在履行的出口订单融资金额为 5,060.00 万元，借款期限为 2022 年 10 月 27
日至 2023 年 4 月 26 日。
2022 年 8 月 25 日，发行人与江苏银行股份有限公司南通分行签订《出口订单
融资总协议》（编号：SX053322006531），约定中国工商银行股份有限公司如皋支
行为公司提供出口订单融资服务，截至 2022 年 12 月 31 日，该协议项下正在履行的
出口订单融资金额为 2,000.00 万元，借款期限为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 5 月 3
日。
6.应收账款保理合同
补充核查期间，发行人新签署的 1,000 万元以上的应收账款保理合同如下：
2022 年 12 月 5 日，发行人全资子公司江苏里高与中国建设银行股份有限公司
如皋支行签订《中国建设银行网络供应链“e 信通”业务合同》（编号：
RZBH3206472002022N000C3001628704），约定中国建设银行股份有限公司如皋支
行为江苏里高提供保理预付款、信用风险担保等网络供应链“e 信通”服务，保理
金额为 30,000.00 万元，保理到期日为 2023 年 12 月 1 日。
7.其他合同
2022 年 11 月 3 日，发行人与苏州金融租赁股份有限公司签署《融资租赁合同》，
合同约定以售后回租的方式向苏州金融租赁股份有限公司出售部分生产设备并回
6-20-17-52
补充法律意见书（三）
租，该等租赁物转让总价为 7,000.00 万元，租赁期为 2022 年 11 月 10 日至 2024 年
11 月 10 日，发行人分 9 期支付租金共 7,423.13 万元。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款的余额为
131,066,570.70 元。其中金额较大的其他应收款明细如下：
占其他应收款期
单位名称 款项性质 期末余额（元） 账龄 末余额合计数的
比例（%）
5,500,000.00 1-2 年
单位一 拆借款 18.80
21,817,514.00 2-3 年
单位二 出口退税款 11,033,000.36 1 年以内 7.59
单位三 押金保证金 6,964,600.00 1-2 年 4.79
单位四 押金保证金 6,300,000.00 1 年以内 4.34
单位五 供应商返利 5,232,374.30 1 年以内 3.60
合计 56,847,488.66 - 39.12
2.其他应付款
根据发行人相关资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款的余额为
206,314,898.98 元。其中金额较大的为拆借款 185,781,267.71 元。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款不违反法律、法规及
规范性文件的限制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
6-20-17-53
补充法律意见书（三）
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人补充核查期间内工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内股东大会、
董事会、监事会会议资料；（3）发行人公告文件；（4）发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人近三年重大资产变化及收购兼并
1.合并或分立
补充核查期间，发行人不存在合并或分立的情形。
2.增资扩股
补充核查期间，发行人不存在增资扩股情形。
3.减资
补充核查期间，发行人不存在减资情形。
4.重大收购或出售资产
补充核查期间，发行人未发生重大收购或出售资产情形。根据发行人确认，截
至报告期末，发行人不存在拟进行重大收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人的工商登记资料；（2）发行人补充核查期间内的董事会会议及股东大会全部会
议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人不存在修改《公司章程》的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
6-20-17-54
补充法律意见书（三）
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包
括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》；（2）发行人补充核查期间召开的历次股东大会、
董事会、监事会会议文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
（二）补充核查期间，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会会议通知、会议记录及决
议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间发行人董事会、监事会、股东大会召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人补充核查期间的董事会、监事会及股东大会会议文件，包括但不限于会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（2）发行
人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（3）发行人董事、监事、高级管理人员
的身份证明及调查表；（4）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
（一）补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
6-20-17-55
补充法律意见书（三）
（二）截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）截至报告期末，发行人董事会成员中有四名独立董事，独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人《公司章程》
所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人最近三年《审计报告》《年度报告》；（2）相关主管税务机关出具的证明；（3）
发行人财政补贴文件及支付凭证；（4）发行人近三年的纳税申报表。
核查内容及结果：
（一）发行人执行的主要税种、税率
发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
16%、13%、10%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
9%
9.25%
注2
消费税 应纳税销售额（量）
房产税 房产原值和租金 1.2%、12%
5%、7%
注3
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额
3%
注3
教育费附加 实际缴纳的流转税税额
2%
注3
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额
15%、25%、16.5%、
企业所得税 应纳税所得额
20%
注 1：美国子公司 MOR Furniture For Less, Inc.在零售端产生消费税。
注 2：境外子公司不适用城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。
（二）发行人享受的税收优惠
6-20-17-56
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及境内子公司享受的税收优惠政策如
下：
2022 年 12 月，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR202232000453 的《高新技术
企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
2020 年 12 月，江苏里高取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国
家税务局和江苏省地方税务局共同颁发的证书编号为 GR202032000500 的《高新技
术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人在上述高新技术企
业资格有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局《关于落实支持小微企业和个体工商户发展所得税优惠政策
有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。南通零压满足小型微利企业资格，可享受上述所得税税收优惠。
本所律师认为，补充核查期间发行人及子公司享受的上述税收优惠符合相关法
律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）发行人在补充核查期间的纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的书面证明，并经发行人确认，补充核查期间，
发行人依法足额缴纳了税款，不存在欠缴税款的情况，也不存在因违反税收方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其中国境内子公司享受的重大财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在补充核查期内
享受的金额在 10 万元以上的重大财政补贴如下：
6-20-17-57
补充法律意见书（三）
项目名称 本期发生额（万元） 依据
《关于下达 2022 年省级商务发
2022 年省级商务发展专项资金（第 展专项资金（第四批）预算指标
114.61
四批） 的通知》（苏财工贸〔2022〕73
号）
《关于下达中央外经贸发展专
中央外经贸发展专项资金预算（第二
685.39 项资金预算（第二批）的通知》
批）
（苏财工贸〔2022〕101 号）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；（2）发行人的
确认文件。
核查内容及结果：
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认，并经本所律师核查，补充核查期间发行人生产的产品标准
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在发生重大产品质量事故的情形，
不存在严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的行为，
也未受到过相关产品质量监督部门给予的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人本次发行募集资金的运用，本所律师与保荐机构相关人员进行了沟
通，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关于本次公开发行的董事会、
股东大会决议、公告及议案；（2）发行人募集资金专项存储制度。
核查内容及结果：
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补充法律意见书（三）
（一）本次发行的募集资金投资项目概况
发行人于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会并作出决议，同
意发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 38,500.00
合计 156,467.49 128,563.49
2022 年 6 月 28 日，发行人就美国亚利桑那州生产基地扩建项目取得江苏省商
务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202200450 号），并于 2022
年 6 月 24 日取得南通市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（通
发改外资[2022]279 号）。
本所律师认为，发行人募集资金用途已履行必要的内部程序，并已办理发改委
及商务部门境外投资备案手续。
（二）发行人募投项目实施不会导致同业竞争
经核查，上述募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他
人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人募集资金专项存储制度
经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展规划，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人的说明；（2）本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
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补充法律意见书（三）
核查内容及结果：
截至报告期末，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人及其他相关人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师登陆全
国法院被执行人信息查询网、相关法院、仲裁委员会网站进行了查询，并查验了包
括但不限于以下文件：（1）行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；（2）起诉书、判决
书等诉讼文件、境外法律意见书；（3）发行人及持股 5%以上的发行人股东出具的
书面说明；（4）发行人董事长、总裁出具的说明。
核查内容及结果：
（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.重大诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的作为被告或被申请人且争议
标的在 500 万元以上，或虽未达到上述金额但本所律师认为对生产经营、财务状况、
未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件如下：
根据 CBD 法律意见书，2017 年 4 月，CBD 的股东 Benjamin L. Folkins 向美国
田纳西州汉密尔顿县的衡平法院提起诉讼，以发行人、恒康香港和倪张根先生为共
同被告，要求被告以 3,122,500 美元的价格购买其持有的 CBD 35%的股权，由被告
承担补偿性和惩罚性赔偿，并承担律师费、诉讼费等费用。
2017 年 10 月 18 日，发行人、恒康香港和倪张根先生向法庭提交答辩，并向
Benjamin L. Folkins 及其配偶 Andrea Folkins 和他们所拥有的企业 Upward Mobility,
Ltd.提起反诉，要求 Benjamin L. Folkins 夫妇承担违反对 CBD 所负高级职员受托人
义务的法律责任；要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility, Ltd.赔偿对 CBD
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补充法律意见书（三）
业务造成的损失，以及要求 Benjamin L. Folkins 夫妇和 Upward Mobility, Ltd.返还从
CBD 处取得的不当利益。
2021 年 8 月 30 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出一审判决。判决结
果主要包括：①发行人、恒康香港、CBD 和倪张根（“发行人方”）向 Benjamin L.
Folkins、Upward Mobility 和 Bed Boss（“Bed Boss”为 Benjamin L. Folkins 开发的
床垫和床上用品品牌）（“原告方”）合计赔偿 4,705,655.79 美元；②倪张根和发
行人向 Benjamin L. Folkins 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；③Upward Mobility
和 Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元；④发行人一方承担本案诉讼费用
及律师费用。
2021 年 11 月 23 日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022 年 2
月 8 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主要包括：
①梦百合、恒康香港、CBD 和倪张根向 Benjamin L. Folkins、Upward Mobility 和 Bed
Boss 合计赔偿 5,758,033.79 美元（含承担的诉讼费及律师费）；②倪张根和梦百合
向 Upward Mobility 支付 11,516,067.58 美元的惩罚性赔偿金；③Upward Mobility 和
Bed Boss 向 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元。
发行人已在 2021 年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。在
上诉期间，如发行人方未缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查并经当地
法院认定后申请执行一审判决结果，当地法院将根据当地州法律进一步裁定具体执
行程度。
2022 年 8 月 23 日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出裁定，主要内容包
括：
（1）发行人一方将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证原件移交法院，
上述股权证以及 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，
原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
（2）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负有金
钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向原告方
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补充法律意见书（三）
履行判决义务之前，Globed、美国梦百合、MOR 可以正常经营业务，但发行人一方
不得出售或处置 Globed、美国梦百合、MOR 的股权，也不得以股权向任何一方提
供担保；
（3）如美国梦百合、MOR 截至 2021 年 12 月 31 日的经审计财务报表和目前
提供的未经审计财务报表差异超过 15%，原告方有权申请撤销上述决定。
发行人一方已根据上述决定，将代表 Globed、美国梦百合 100%股权的股权证
原件移交法院，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴
纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请。
鉴于：①发行人本次募集资金投资项目中美国亚利桑那州生产基地扩建项目实
施地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，不属于上述
诉讼案件的直接当事人，其他募投项目均为发行人在境内实施。上述诉讼案件不会
直接影响发行人募集资金投资项目的实施；②发行人一方已将代表 Globed、美国梦
百合 100%股权的股权证原件移交法院后，上述股权证连同 CBD 已缴纳的保证金，
视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调
查及执行申请，同时，该期间 Globed、美国梦百合及 MOR 可以正常开展业务；③
发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性赔偿金减少了 848.39 万美
元；④发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部
分判决有较大可能性被推翻；⑤根据发行人的确认及公告文件，发行人已经在 2021
年度财务报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，对发行
人的持续经营能力不会造成重大不利影响。
因此，本所律师认为，上述诉讼案件不会构成本次发行的重大法律障碍。
2.行政处罚
报告期内，发行人未受到罚款金额超过 5 万元的对公司生产经营产生重大不利
影响的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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补充法律意见书（三）
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面确认并经本所律师核查，截至
报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人
本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补充法律
意见书“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人和控股子公司的重
大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的
诉讼案不会构成本次发行的重大法律障碍。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总裁倪张根出具的书面确认并经本所律师核查，截至报告
期末，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行上市产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。如本补充法律意见书“二十、重大诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）发行人和控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分所
述，倪张根涉及的与 Benjamin L. Folkins 等方的诉讼案不会构成本次发行的重大法
律障碍。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。本次发行尚需中国证监会作出予以注册的决定，发行后上市尚需上交所同意。
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