广发证券股份有限公司关于

                    梦百合家居科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                            资金的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合
家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定对
象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件
的规定，对梦百合拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所
同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价
为每股人民币 9.38 元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用
9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元）
后的募集资金为 790,599,995.52 元，已由广发证券于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百
合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费
用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2023〕584 号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设
了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

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      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》及经公司第四
届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募
集资金规模的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：人民币万元
                                                      使用前次募集资金          本次募集资金投
 序号           项目名称              投资总额                  注
                                                            金额                    资额
          家居产品配套生产基
  1                                      54,436.80                         -          30,000.00
                地项目
           美国亚利桑那州
  2                                      45,030.69              19,378.32             17,000.00
           生产基地扩建项目
            智能化、信息化
  3                                      18,500.00                         -          11,000.00
              升级改造项目
  4          补充流动资金                38,500.00                         -          22,000.00
             合计                       156,467.49              19,378.32             80,000.00
     注：公司将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余
募集资金 19,378.32 万元划转至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专
户。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      截至 2023 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为 74,868,138.32 元，具体情况如下：

                                                                               单位：人民币万元
                                                      自筹资金实际投
 序号           项目名称              总投资额                                 占总投资的比例
                                                          入金额
             家居产品配套
  1                                      54,436.80               109.54                  0.20%
             生产基地项目
           美国亚利桑那州
  2                                      45,030.69              3,500.75                 7.77%
           生产基地扩建项目
            智能化、信息化
  3                                      18,500.00              3,876.53                20.95%
              升级改造项目
  4          补充流动资金                38,500.00                     -                         -
             合计                       156,467.49              7,486.81                 4.78%


      四、自筹资金预先支付发行费用情况




                                              2
      截至 2023 年 11 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）
为 1,589,894.21 元，具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元
                                          发行费用总额         以自筹资金预先支付
 序号             项目名称
                                          （不含税）         发行费用金额（不含税）
  1            承销及保荐费用                      886.79                        -
  2            审计及验资费用                       89.62                    89.62
  3               律师费用                          61.32                    61.32
  4             信息披露费用                        34.91                        -
  5         发行手续费及其他费用                     8.05                     8.05
                合计                              1,080.69                  158.99


      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 11 月 10 日预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于梦百合
家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审〔2023〕9872 号）。

      四、审议程序

      公司于 2023 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 76,458,032.53
元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。

      五、保荐人意见

      经核查，保荐人认为：

      公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序。募集资


                                      3
金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐
人对公司实施该事项无异议。




                                  4
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：

                     范丽琴                      毕兴明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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