国金证券股份有限公司
              关于北京万泰生物药业股份有限公司
 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或
                        偿还借款的核查意见

    国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 国金证券”或（ 保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”或（ 公司）的保荐机构，根
据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对万泰生物终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
或偿还借款事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（ 关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》 证监许可[2022]1098 号）核准，公司非公开发行 25,862,705
股新股，发行价格 135.33 元/股，募集资金总额为人民币 3,499,999,867.65 元，扣
除与发行有关的费用人民币 39,844,153.48 元，实际募集资金净额为人民币
3,460,155,714.17 元，上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位。容诚会计师事
务所 特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行
了审验，并出具了（ 验资报告》 容诚验字[2022]518Z0069 号）。公司已将募集
资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及
四方监管协议。

二、募集资金投资项目实际投入情况

    截至 2023 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目投资计划及已投入募集资金
金额相关情况如下：
                                                                   调整后拟投入募 截至 2023 年 3
序                                  项目投资     原计划拟投入募
              项目名称                                               集资金金额     月 31 日累计
号                                    总额         集资金金额
                                                                     扣除发行费用）   投入金额
     九价宫颈癌疫苗二期扩产建设
1                                   124,918.85        110,000.00        106,015.57      18,450.93
     项目
     二十价肺炎球菌多糖结合疫苗
2                                   157,762.66         70,000.00         70,000.00        404.63
     产业化项目
     养生堂厦门万泰诊断基地建设
3                                   131,620.55        110,000.00        110,000.00       6,362.37
     项目
4    鼻喷疫苗产业基地建设项目        99,082.23         60,000.00         60,000.00       6,191.39
             合计                   513,384.29        350,000.00        346,015.57      31,409.32

           公司本次非公开发行实际募集资金净额为 346,015.57 万元。截至 2023 年 3
      月 31 日，公司已使用募集资金 31,409.32 万元，募集资金账户余额为 317,717.81
      万元，余额与募集资金净额扣除已使用募集资金的差额部分为利息及发行费用等。

      三、部分募集资金投资项目拟终止实施的基本情况及原因

      （一）具体项目的基本情况

           本次拟终止项目系       鼻喷疫苗产业基地建设项目”，计划投 9.91 亿元，其
      中使用募集资金 6 亿元，用于建设疫苗生产厂房及配套用房，并购置生产设备建
      设两条鼻喷新冠疫苗生产线，设计年产能为 2.4 亿剂。

           本项目于 2021 年 11 月 3 日完成备案，并于 2022 年 3 月 18 日获得环境影响
      评价批复。截至本核查意见出具日，本项目已投入募集资金 6,191.39 万元。

      （二）拟终止实施的原因

           鼻喷疫苗产业基地建设项目系公司于 2021 年结合当时市场环境、行业发展
      趋势及公司实际情况等因素制定，公司拟对鼻喷疫苗产业基地建设项目终止实施。
      具体原因如下：

           1、项目建设进度与产品上市时间不匹配

           本项目计划投产的产品鼻喷新冠疫苗于 2021 年 12 月 16 日启动 III 期临床试
      验入组，2022 年 11 月 16 日完成临床总结报告，2022 年 12 月 2 日获得国家紧急
      使用授权。本项目的建设周期原定为 1.5 年，预计 2023 年建成。因无法满足鼻
      喷新冠疫苗的紧急使用需求，公司已使用自有资金在现有厂区内另行紧急投建了
      年产能 1 亿剂的新冠疫苗生产线，用以承接新冠疫苗的紧急使用需求。
    2、当前市场需求量预计可被现有产能满足

    公司制定本项目计划系基于鼻喷新冠疫苗的临床试验结果较好，且在群体免
疫屏障形成前仍有较大的市场空间。2023 年 2 月 23 日国务院联防联控机制新闻
发布会介绍，自 2022 年末国家防疫政策的调整后，目前我国已建立了比较好的
人群免疫屏障，而疫苗接种时间要求在感染 6 个月以后。基于此，公司综合判断
当前鼻喷新冠疫苗的市场需求量较原项目估计数量有所减少，已建成的年产能 1
亿剂的鼻喷新冠疫苗可满足现有的市场需求。

四、拟终止实施部分募集资金投资项目剩余募集资金的后续使用
计划

    本次拟终止实施（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”后，剩余募集资金 53,808.61
万元及孽生的利息、收益暂时存放于募集资金专用账户进行管理。对于该笔募集
资金，公司将全部变更用途用于永久补充流动资金或偿还借款，进一步优化资金
结构，提高资金的使用效率和提高资金效益。

    待公司股东大会审议通过（ 关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金或偿还借款的议案》后，本次终止的募集资金投资项目剩余募集
资金将转入公司自有资金账户   具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），
用于永久补充流动资金或偿还借款。

五、拟终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金或偿还借款对公司经营的影响

       鼻喷疫苗产业基地建设项目”拟终止实施并将剩余募集资金永久补充流动
资金或偿还借款事项是公司基于自身实际情况，并结合当前社会环境、建成产能、
市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发
展的原则所做的调整，有利于进一步优化资金结构，提高资金的使用效率和提高
资金效益，项目的终止实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金或偿还借款
不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，未违反
中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。
六、履行的审议程序

    公司于 2023 年 6 月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了（ 关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金或偿还借款的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。

七、专项意见

（一）独立董事意见

    独立董事认为，公司拟终止实施（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募
集资金永久补充流动资金或偿还借款事项，是公司基于自身实际情况，并结合当
前社会环境、建成产能、市场需求等因素进行的必要调整，有利于提高股东回报
及公司长远可持续发展，有助于提高募集资金使用效率。公司对终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的事项进行了充分
的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序，符合（ 上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和（ 公司章程》的规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

    全体独立董事一致同意（ 关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金或偿还借款的议案》并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

    监事会认为：公司本次拟终止实施（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金或偿还借款，是公司基于自身实际情况，并结合当前
社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策，本着有利于提高股东回
报及公司长远可持续发展的原则所做的调整，不存在损害股东利益的情形，不会
对公司生产经营产生重大影响，符合全体股东利益。因此，监事会同意终止募集
资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的事项并同意提
交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟终止（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”并
将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款是公司基于自身实际情况，并结合
当前社会环境、建成产能、市场需求等因素做出的谨慎决策。该事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大
会审议。

    综上，保荐机构对公司本次拟终止（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金或偿还借款事项无异议。
     本页无正文，为（ 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：
                       柳泰川                     王施健




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月    日