证券代码：603633              证券简称：徕木股份    公告编号：2023-021


                      上海徕木电子股份有限公司

              关于独立董事公开征集委托投票权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


重要内容提示：
     征集投票权的起止时间：2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日（上午
9:00-11:30，下午 13:30-17:00）
     征集人对所有表决事项的表决意见：同意
     征集人未持有公司股票


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,上海徕木电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事马永华先生受公司其他
独立董事汤震宇先生、张智英先生的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 6 月
30 日召开的 2022 年年度股东大会审议的关于公司 2023 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
       一、征集人的基本情况
    （一）征集人基本情况与持股情况
    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事马永华先生。
    马永华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生。1992 年至 2015
年 6 月，在上海科技创业投资股份有限公司任职投资部经理，2015 年 6 月退休；
2020 年 8 月至今任公司独立董事。
    截至本公告披露日，征集人未持有本公司股份，且不存在中国证监会《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征
集投票权的情形。
    （二）征集人利益关系情况
    征集人马永华先生与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或
安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间
不存在任何利害关系。
    二、征集事项
    （一）征集内容
    1、股东大会召开时间
    现场会议时间：2023 年 6 月 30 日 10 点 00 分
    网络投票时间：自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    2、会议地点
    上海市松江区洞泾镇洞薛路 651 弄 88 号 4 号楼 1 楼会议室。
    3、需征集委托投票权的涉及本激励计划的议案

 序号                                议案名称

 非累积投票议案

   1      《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
          《关于制定<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
   2
          案》
          《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划有关
   3
          事项的议案》
    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《徕木股份关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
019）。
    （二）征集主张
    征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第五
届董事会第十二次会议，并且对《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励
计划有关事项的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了明确同意的独立意
见。
    征集人针对股权激励事项表决理由如下：
    （1）《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定；
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权
激励计划的情形，公司具备实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的主体资格；
    （3）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；
    （4）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排
（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    （6）公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善薪酬
考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
    （7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等法
律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的实施有利于完善股东、公司与员
工之间的利益共享机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
    上述具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《徕木股份独立董事关于公司第五届董事会第十二
次会议决议》及《徕木股份独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》。
    本次就 2022 年年度股东大会拟审议的其他议案，股东须按本公告附件确定
的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》并在授权
委托书中明确列示其对其他议案的表决意见，征集人将按股东的意见代为表决。
    （三）征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关
规定已制定本次征集投票权方案，其具体如下：
    1、征集对象
    截止 2023 年 6 月 21 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
    2、征集时间
    2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）
    3、征集程序
    （1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投
票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
    （2）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
    ①委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人
身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
   ②委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原
件、股票账户卡复印件；
   ③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人
签署的授权委托书不需要公证。
   （3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委
托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地
址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间
为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
   联系地址：上海市松江区洞泾镇洞薛路 651 弄 88 号公司证券事务部；
   联系人：证券事务部；
   邮编：201619；
   联系电话：021-67679072。
   请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置表明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
   4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足
下述条件的授权委托书将被确认为有效：
   （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
   （2）在征集时间内提交授权委托书相关文件；
   （3）股东已按公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；
   （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
   5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同
的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式
要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委
托无效。
   6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人
出席会议。
   7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
   （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议召开之前以
书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委
托自动失效；
   （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人
将认定其对征集人的授权委托自动失效；
   （3）若股东（或经其委托的代理人）未在征集人代为行使投票权之前撤销，
但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已
撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；
   （4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项及其他议案的投票指
示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则视为对
该议案投弃权票。
   8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本
公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证
明文件均被确认为有效。


   特此公告。




                                                       征集人：马永华
                                                      2023 年 6 月 10 日


附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：

                       上海徕木电子股份有限公司

                独立董事公开征集委托投票权授权委托书
       本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《上海徕木电子股份有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》《上海徕木电子股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
       本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海徕木电子股份有限公司独立
董事马永华先生作为本人/本公司的代理人出席上海徕木电子股份有限公司 2022
年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
 序号                     议案名称                       赞成    反对    弃权

  1      公司 2022 年年度报告全文及摘要
  2      公司 2022 年度董事会工作报告
  3      公司 2022 年度监事会工作报告
  4      公司 2022 年度财务决算报告
  5      公司 2022 年度利润分配预案
         关于聘请公司 2023 年度财务审计机构和内部
  6
         控制审计机构的议案
         关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬
  7
         的议案
         关于公司及所属子公司 2023 年度申请银行综
  8
         合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案
         关于公司及所属子公司 2023 年度投资项目计
  9
         划的议案
  10     关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
         《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草
  11
         案）>及其摘要的议案》
         《关于制定<公司 2023 年股票期权激励计划实
  12
         施考核管理办法>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
  13
         股票期权激励计划有关事项的议案》
  14     公司 2023-2027 年发展规划
（注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择

赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中 只能选其一，选择一项以上或未选择的，
则视为对该议案投弃权票。）

    委托人姓名或名称（签名或盖章）：
    委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
    委托股东持股数：
    委托股东证券账户号：
    委托股东联系方式：
    签署日期：
    本项授权的有效期限：自签署日至上海徕木电子股份有限公司 2022 年年度
股东大会结束。