上海徕木电子股份有限公司独立董事

                 关于公司第五届董事会第十三次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海徕木电子股份有限
公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海徕木电子股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，仔细阅
读公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第十
三次会议相关事项发表了独立意见。
    一、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年股票期
权激励计划首次授权日为 2023 年 6 月 30 日，该授权日符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）中关于
授权日的相关规定。
    2、本激励计划首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划首次授
予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    综上，我们同意公司以 2023 年 6 月 30 日为首次授权日，向符合条件的
118 名激励对象授予股票期权 262.66 万份。




                                      独立董事：汤震宇、张智英、马永华
                                                      2023 年 6 月 30 日