证券代码：603633           证券简称：徕木股份         公告编号：2023-027


                     上海徕木电子股份有限公司

           关于向激励对象首次授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

         股票期权授权日：2023 年 6 月 30 日。
         股票期权授予数量：262.66 万份，占授予时公司股本总额的 0.80%。

    根据2023年6月30日召开的上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开了第五届董事会
第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》。董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2023
年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66
万份。
    一、2023 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司
2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    2、2023年5月29日至2023年6月9日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次


                                     1
拟激励对象提出异议。2023年6月10日，公司披露了《上海徕木电子股份有限公
司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
     3、2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《上海徕木电
子股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。本激励计划获得2022年年度股东大会批准，董事会被授权确定
授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。
     4、2023年6月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独
立董事就上述事项发表了独立意见，北京盈科（上海）律师事务所就本激励计划
首次授予相关事项出具了法律意见书。
       二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
     公司本次首次授予的激励对象名单及授予数量与公司2022年年度股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差
异。
       三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授
予条件时公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权。
     （一）公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


                                      2
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上
述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意
以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权
262.66万份。
       四、本次股票期权的授予情况说明
    1、首次授权日：2023年6月30日。
    2、首次授予数量：262.66万份。
    3、首次授予人数：118人。
    4、首次授予股票期权的行权价格为每份11.69元。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
    （2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个
月、24个月、36个月。
    （3）本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
   行权安排                     行权时间                   行权比例

                                        3
                    自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
  第一个行权期      起至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个           30%
                    交易日当日止
                    自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
  第二个行权期      起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个           30%
                    交易日当日止
                    自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
  第三个行权期      起至股票期权授权日起 48 个月内的最后一个           40%
                    交易日当日止
      在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
      7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                             获授的权   占本激励计划   占授予时股
序号       姓名                职务          益数量     首次授出权益   本总额的比
                                               (万份)     数量的比例       例
一、董事、高级管理人员
  1       方培喜       董事、副总经理         17.25        6.57%         0.05%
  2        刘静        董事、财务总监         16.00        6.09%         0.05%
  3       朱小海      董事、董事会秘书        16.00        6.09%         0.05%
二、中层管理人员及核心技术（业务）人员（115 人）
  中层管理人员及核心技术（业务）人员          213.41      81.25%         0.65%
              合计（118 人）                  262.66      100.00%        0.80%
      ①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      ②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。

      ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      8、股权期权行权业绩考核条件
      （1）公司业绩考核要求
      本激励计划股票期权的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个
会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行
权条件之一。


                                         4
    本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
     行权期                                    业绩考核目标
  第一个行权期     以 2022 年为基数，公司 2023 年营业收入复合增长率不低于 50%；
  第二个行权期     以 2022 年为基数，公司 2024 年营业收入复合增长率不低于 50%；
  第三个行权期     以 2022 年为基数，公司 2025 年营业收入复合增长率不低于 50%。
    注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    ②本激励计划所设定的行权业绩考核为公司经营目标，不代表公司对未来年度的盈利预

测和经营业绩的承诺，能否实现受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加

剧等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权；反之，若行
权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权
当期可行权份额。
    （2）个人层面绩效考核要求
    在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并
依据考核结果确定其行权的系数，激励对象个人当期实际可行权额度=个人当年
计划行权额度×个人层面系数。
    激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面系数：
   考评结果(S)      100≥S≥90       90＞S≥80           80＞S≥60     S＜60
    评价标准            A                  B                  C          D
  个人层面系数         1.0              0.9                   0.7        0

    若激励对象个人绩效考评结果为A、B、C,则激励对象个人绩效考核“达标”，
激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激
励对象个人绩效考评结果为D，则激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按
照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
    9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
    公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
有关规定，对首次授予的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下:
    1、本激励计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员

                                       5
及核心技术（业务）骨干，与公司（含子公司）均具有聘用、雇佣或劳务关系，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
    2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东大会批
准的 2023 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
    综上所述，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意公司以2023年6月30日为授权
日，并同意以11.69元/份的行权价格向符合条件的118名激励对象授予262.66万
份股票期权。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计


                                     6
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    公司以Black-Scholes Model（B-S模型）作为定价模型，经测算，公司于2023
年6月30日首次授予的262.66万份股票期权合计需摊销的总费用为601.73万元，
具体摊销情况见下表:
 首次授予份   总费用      2023 年        2024 年    2025 年    2026 年
 数（万份）   （万元）    （万元）       （万元）   （万元）   （万元）
   262.66        601.73    159.63         252.19    141.23      48.67

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股权激励成本的摊销对本激励计
划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公
司净资产。而若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
七、独立董事意见：
    经核查，我们认为：
    1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权
激励计划首次授权日为2023年6月30日，该授权日符合《管理办法》以及《激励
计划（草案）》中关于授权日的相关规定。
    2、本激励计划首次授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划首次授
予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规


                                     7
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    综上，我们同意公司以2023年6月30日为首次授权日，向符合条件的118名激
励对象授予股票期权262.66万份。
八、法律意见书结论性意见
    北京盈科（上海）律师事务所律师认为，徕木股份本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定
符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司授予股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    特此公告。




                                             上海徕木电子股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                         2023年7月1日




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