海利尔药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月十八日
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 5 月 18 日 14:30-16:00
会议地点：青岛市城阳区国城路 216 号五楼会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；
（九）宣布会议结束。
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员
以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振
动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言
由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东
的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
海利尔药业集团股份有限公司定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）14：30 分在青岛
市城阳区国城路 216 号五楼会议室召开 2022 年年度股东大会。《海利尔药业集团股
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》已刊登在 2023 年 4 月 28 日的上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》上，会议审议事项
如下：
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的议案
4.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
5.关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案
6.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
7.关于公司开展外汇套期保值业务的议案
8.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
9.关于公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的
议案
10. 关于全资子公司重大投资项目变更的议案
11.关于修改公司章程的议案
12.00 关于修订公司内控制度的议案
12.01 修订股东大会议事规则
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案一：
关于公司 2022 度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司董事会严格按照 《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上
市规则》 《公司章程》 《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司
制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司
持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年度，公司经营管理层紧紧围绕年初确定的年度经营目标，努力克服各种不
利因素，在管理革新中解放思想提速增效，积极主动采取有效措施，集中各方面优势，
以市场为契机，及时掌握客户需求，突出技术服务，不断完善产品差异化，加强内部
管理，优化资源配置，不断提高效率，强化拓展国外市场和渠道，深化跨国公司合作
交流。
报告期内，公司实现营业收入 453,499.90 万元，比上年同期上涨 22.60%；归属
于母公司所有者的净利润 46,000.99 万元，比上年同期上涨 2.28%。截止 2022 年 12
月 31 日，公司总资产为 583,760.22 万元，同比增长 13.57%；归属于上市公司股东的
所有者权益为 321,195.29 万元，同比增长 5.65%。
主要会计数据如下：
单位：元
同期对比
主要会计数据 2022 年度 2021 年度
增减比率
营业收入 4,534,999,014.48 3,698,878,563.93 22.60%
归属于上市公司股东的净利润 460,009,892.48 449,745,299.66 2.28%
归属于上市公司股东的扣除非
448,585,079.93 422,614,363.30 6.15%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 694,685,709.15 438,414,771.60 58.45%
同期对比
主要会计数据 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
增减比率
归属于上市公司股东的净资产 3,211,952,919.85 3,040,203,246.83 5.65%
总资产 5,837,602,158.84 5,140,249,797.15 13.57%
主要财务指标如下：
主要财务指标 2022 年 2021 年 同期对比增减比率
基本每股收益（元／股） 1.35 1.33 1.5%
稀释每股收益（元／股） 1.35 1.33 1.5%
扣除非经常性损益后的基本每
1.32 1.25 5.6%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.83 15.93 -1.1%
扣除非经常性损益后的加权平
14.46 14.97 -0.51%
均净资产收益率（%）
报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2022 年度的主要
工作内容如下：
1、完成股权激励预留登记
为稳定和激励新入管理人员，2022 年 3 月公司完成对 105 名激励对象合计 99.3
万股的 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票登记事宜。
2、原药可持续发展进入快车道
公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量
和成本有所改善的基础上，2020 年 6 月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进
入试生产，2020 年 9 月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，2022 年 6 月青岛恒宁生物
科技有限公司 4 万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）已进入试生产。为
适应公司业务规模及长远战略发展的需要，扩大生产规模，推进产品多元化的战略布
局，发挥规模优势，经 2021 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通
过，青岛恒宁二期项目开始启动，原药发展已进入快车道。
2022 年 4 月，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，山东海利尔新建新型
杀菌剂、除草剂原药及原药中间体建设项目，主要涉及年产 3000 吨丙硫菌唑原药产
品，2022 年 12 月 21 日该项目正式进入试生产阶段。
3、完成 2018 年股权激励预留三期和 2021 年股权激励首次一期成果兑现
2022 年 4 月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一期的解锁和上市事宜。2022 年 5 月，经公司董事会和监事会
的审议和授权，完成 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期的解锁和上市
事宜，公司积极兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示
范效果。
4、加强国内市场布局和规划
公司 2022 年 6 月以自有资金人民币 6,483.50 万元购买郭强军持有的陕西金信谊
化工科技有限公司 26%股权。将进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原
材料供应和质量的整体把控能力，深化公司中间体-原药战略布局。有利于加强双方
的战略合作和产业协调，帮助双方进一步提升整合自身优势资源，为双方合作创造更
大的价值，有利于建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，不断提升
双方及下属机构等多层面的合作深度与广度。
5、加大安环投入，落实主体责任
为落实安全环保主体责任，集团持续加大对各工厂安全、环保的投入，提升安全
环保管理水平，针对性开展各级稽查、培训和应急演练。报告期内，原药工厂进行自
动化升级改造、增加 DCS 控制系统进行自动化控制、新增数套环保处理设施，提高工
厂三废处理能力，制剂工厂对变配电、物料转运、仓储系统进行安全改造。各工厂在
安全设施检验检测、安全生产经费和培训方面持续投入，更好推动集团可持续发展。
6、推进信息化建设，助力数字化管控
报告期内，公司按期完成营销管理、供应链管理、业财管理、人资管理、园区管
理、大数据管理六大平台的建设目标，主要包括：行销系统、采购询价系统、资产盘
点系统二期、培训测评系统、TMS 物流管理系统一期、印章与合约电子签章功能等。
项目管理平台与招投标系统完成建设，将按计划投入使用。WMS 仓库管理系统已完成
全集团 90%以上的仓库覆盖应用。信息部协助集团 HSE 部门推动工厂安全管理系统与
集团应急管理系统的建设，公司管理信息化水平不断提高。
二、2022 年董事会工作情况
（一）本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 7 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2022 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》。
2、公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
案》《关于公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的议案》《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2021 年度主要经营数据的
议案》《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司日常关联交易的
议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买
理财产品的议案》《关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的议案》《关于公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于全资子公司重大项目投
资的议案》《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》《关于公司 2022 年第一季度主
要经营数据的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条
件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成
就的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司内控制度的议案》《关于提
请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
3、公司于 2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司的议案》。
4、公司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司 26%股权的议案》《关于新增关联方及增
加日常关联交易额度的议案》。
5、公司于 2022 年 8 月 4 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
聘任公司董事会秘书的议案》。
6、公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年半年度主要经营数据
的议案》。
7、公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年第三季度报告的议案》《关于公司 2022 年第三季度主要经营数据的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修
改公司章程的议案》《关于修订投资者关系管理相关制度的议案》。
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，审议并决定了年度利润分配、续聘
会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的
决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各
专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相
关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥
专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事
会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业
和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，
充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分
听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）公司法人治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持
规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管
理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、
业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度
规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的
需要。
（六）信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信
息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告
期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告 70 份，公平、
公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对
公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力
实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
三、关于公司未来发展经营的思考
海利尔一直奉行“做好了再说”的优秀文化，骨子里渗透的基因就是实干；海利
尔一直坚持企业的本质经营，以“匠心逐梦、实干兴企”的务实精神，坚持和发展“产
品”和“服务”。新一年，挑战在前，机遇犹存。海利尔有能力、有潜力，开好局、
谋好篇，按下高质量发展的快进键。2023 年，面对复杂严峻的外部环境，海利尔怎么
样破局突围、不断创造价值，有以下方面：
首先，海利尔要更加“专心，专注，专业”。海利尔一直将研发、创新作为公司
成长的重要驱动因素，不断地向原药和中间体领域延伸，致力于开发自主知识产权的
新型化合物，增加前景广阔的农药原药品种，推出自主研发的专利产品。掌握核心，
赢得主动，需要专心、专注、专业，成为专家是我们前进的方向。
其次，海利尔要更加坚持“长跑、长跑、长跑”的长期主义。专心、专注乘上时
间才是专业，足够专业才谈得上掌握核心。海利尔的发展史实际上就是坚持在作物技
术服务和原药可持续发展方面持续不断的积累，自始至终坚持和发展“产品”和“服
务”。我们在这条路上，一直不断的长跑，并且心无旁骛，才成就今天的海利尔。在
掌握产业核心赢得发展主动权这件事上，长跑从来不是一个选项，而是没有其他选择：
唯有长期积累，才有可能成功。
再次，海利尔要进一步夯实底座与基础。企业的人才、组织、管理、技术，伙伴
关系，乃至资本的应用等综合实力都要过得硬。而最核心的就是打造一个卓越的组织，
把能力建在组织上、协同力上，通过组织规则摆脱对任何个人的依赖，让组织具有长
久的生命力。我们要更注重组织建设，更注重人的经营，致力于人的认知改变和能力
提升，并将组织提升作为一把手工程、各级主管的基本职责，同时还要建立组织提升
的管理框架。我们要勇于构建分钱、分誉、分地位的利益机制，构建分权和结构、治
理、职位相统一的权责机制，以及评价绩效、能力、行为的评控机制。
最后，海利尔要进一步推动文化引领，铸造海利尔灵魂，成就伟大事业，为海利
尔的发展保驾护航。对世界的认知不应限于学识和格局，用智慧的思想和高尚的品行
武装起来的头脑可以超越外界条件的限制。
未来，我们将致力于成为全球农化行业引领者，让每一位海利尔人实现自身的价
值，致力于实现“满足员工对美好生活与价值实现的向往”和“满足客户对优质服务
和事业成长的向往”的伟大目标。
在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政
策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努
力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的
重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等
执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全
体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2022 年公司共开了 5 次会议，会议情况及内容如下：
（一）第四届监事会第十次会议
2022 年 2 月 18 日第四届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议审议并
通过了以下议案：
1、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
（二）第四届监事会第十一次会议
2022 年 4 月 25 日第四届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的议案
3、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
4、关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
5、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
7、关于公司日常关联交易的议案
8、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
9、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
10、关于 2022 年度公司向银行申请授信额度的议案
11、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
12、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
13、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案
14、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案
（三）第四届监事会第十二次会议
2022 年 4 月 27 日第四届监事会第十二次会议以通讯表决的方式召开，会议审议
并通过了以下议案：
1、关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司 26%股权的议案
2、关于新增关联方及增加日常关联交易额度的议案
（四）第四届监事会第十三次会议
2022 年 8 月 25 日第四届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2022 年半年度主要经营数据的议案
（五）第四届监事会第十四次会议
2022 年 10 月 28 日第四届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议审议并通
过了以下议案：
1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案
2、关于公司 2022 年第三季度主要经营数据的议案
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参
加股东大会，列席董事会会议，对公司 2022 年依法运作进行监督，认为：公司正不
断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实
履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2022 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认
为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营
工作的顺利进行。公司 2022 年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状
况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度报告出具了
标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发
现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展
继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案三：
关于公司 2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告的
议案
各位股东及股东代表：
现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算报告
和 2023 年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。
第一部分 2022 年度财务决算
2022 年度，集团总资产 58.38 亿元，同比增长 13.57%，负债总额 26.25 亿元，
同比增长 25.03%；归属于上市公司股东的净资产 32.12 亿元，同比增长 5.65%，同时，
集团实现销售收入 45.35 亿元，同比增长了 22.60%；实现归属于上市公司股东的净利
润 4.60 亿元，同比增长 2.28%。基本每股收益 1.35 元/股，同比增长 1.5%。本年度
公司经营活动产生的现金净流量 69,468.57 万元，投资活动产生的现金净流量
-102,782.92 万元，筹资活动产生的现金净流量 17,926.20 万元，资金周转正常。
一、财务指标同期对比：
（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析
项目 单位 22 年实际完成 21 年实际完成 增幅
产量 吨 53,716.72 49,007.00 9.61%
销量 吨 52,658.22 51,221.96 2.80%
一、营业总收入 万元 453,499.90 369,887.86 22.60%
二、营业总成本 万元 400,498.69 318,373.97 25.80%
其中：营业成本 万元 333,556.30 259,991.50 28.30%
营业税金及附加 万元 1,397.59 1,139.66 22.63%
销售费用 万元 17,859.19 17,173.88 3.99%
管理费用 万元 31,419.40 21,404.13 46.79%
研发费用 万元 23,405.58 16,332.39 43.31%
财务费用 万元 -7,139.36 2,332.40 -406.09%
加：其他收益 万元 1,843.40 929.11 98.40%
投资收益 万元 -3,541.25 2,889.07 -222.57%
公允价值变动收益 万元 -363.00 670.44 -154.14%
信用减值损失 万元 -2,853.27 -1,544.66 84.72%
资产减值损失 万元 -2,504.56 -1,451.76 72.52%
资产处置收益 万元 5.31 -25.64 -120.70%
三、营业利润 万元 45,587.83 52,980.45 -13.95%
加：营业外收入 万元 1,176.13 870.38 35.13%
减：营业外支出 万元 1,403.66 2,428.96 -42.21%
四、利润总额 万元 45,360.30 51,421.87 -11.79%
减：所得税 万元 -640.69 6,447.34 -109.94%
五、净利润 万元 46,000.99 44,974.53 2.28%
归属于母公司所有者的净利润 万元 46,000.99 44,974.53 2.28%
少数股东权益 万元
五、每股收益：（元/股） 元/股
(一）基本每股收益 元/股 1.35 1.33 1.50%
（二）稀释每股收益 元/股 1.35 1.33 1.50%
报告期内，营业收入比同期增长 83,612.05 万元，增幅 22.60 %，营业成本比同
期增加 73,564.79 万元 ，增幅 28.30%。其中：农药制剂实现销售收入 224,279.50 万
元，同比增长 6.74%；营业成本 170,873.68 万元，同比增长 13.05%。农药原药及中
间体实现销售收入 220,652.20 万元，同比增长 46.52%；营业成本 156,010.99 万元，
同比增加 53.77%；原药成本增幅超过收入增幅的主要原因是甲维盐等部分老产品毛利
率下降，部分新车间未达产，成本较高。
报告期内，销售费用比同期增加 685.31 万元，增幅 3.99%%，主要原因是销量增
长，销售人员及费用相对稳定。
报告期内，管理费用比同期增加 10,015.27 万元，增幅为 46.79%，主要原因是
新项目投产前费用、原药停产期间费用。
报告期内，研发费用比同期增加 7,073.18 万元，增幅为 43.31%，主要原因是新
项目研发投入加大。
报告期内，财务费用比同期减少 9,471.76 元，降幅 406.09%，主要原因是美元
升值，汇兑损益影响。
报告期内，净利润比去年同期增长 1,026.46 万元，增幅 2.28%，主要原因是收入
规模扩大。
（二）资金使用情况与去年同期情况对比
单位：万元
项目 22 年实际 21 年实际 增幅
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 383,730.31 294,598.53 30.26%
收到的税费返还 31,370.80 12,785.46 145.36%
收到其他与经营活动有关的现金 4,263.02 3,691.05 15.50%
经营活动现金流入小计 419,364.13 311,075.05 34.81%
购买商品、接受劳务支付的现金 286,317.55 213,531.20 34.09%
支付给职工以及为职工支付的现金 33,885.40 30,209.71 12.17%
支付的各项税费 10,043.61 6,786.38 48.00%
支付其他与经营活动有关的现金 19,649.00 16,706.27 17.61%
经营活动现金流出小计 349,895.56 267,233.57 30.93%
经营活动产生的现金流量净额 69,468.57 43,841.48 58.45%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 232,600.00 199,800.00 16.42%
取得投资收益收到的现金 1,252.53 1,268.43 -1.25%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.80 25.61 -96.88%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,196.63 3,108.66 2.83%
投资活动现金流入小计 237,049.96 204,202.70 16.09%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,808.68 67,734.79 -10.23%
投资支付的现金 265,555.66 169,800.00 56.39%
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,483.50 100.00%
支付其他与投资活动有关的现金 6,985.04 2,263.64 208.58%
投资活动现金流出小计 339,832.88 239,798.43 41.72%
投资活动产生的现金流量净额 -102,782.92 -35,595.73 -188.75%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,166.78 6,713.36 -82.62%
取得借款收到的现金 93,800.00 44,999.70 108.45%
发行短期融资券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 37,319.37 23,814.42 56.71%
筹资活动现金流入小计 132,286.14 75,527.48 75.15%
偿还债务支付的现金 53,000.00 26,090.00 103.14%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,342.97 7,285.89 385.09%
支付其他与筹资活动有关的现金 26,016.97 36,988.71 -29.66%
筹资活动现金流出小计 114,359.94 70,364.59 62.52%
筹资活动产生的现金流量净额 17,926.20 5,162.89 247.21%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 334.03 -80.64 -514.22%
五、现金及现金等价物净增加额 -15,054.12 13,328.00 -212.95%
加：期初现金及现金等价物余额 51,350.89 38,022.90 35.05%
六、期末现金及现金等价物余额 36,296.77 51,350.89 -29.32%
报告期内，经营活动产生的现金净流量 69,468.57 万元，主要原因是经营规模
扩大。
报告期内，投资活动产生的现金净流量 -102,782.92 万元，主要原因是原药工厂
新增项目及技改投入，购买理财产品。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 17,926.20 万元，主要原因是因企
业经营需要，补充部分短期借款；分配股利影响。
（三）2022 年与 2021 年经营能力及偿债能力对比分析
2022 年 2021 年
项目
比率 天数 比率 天数
存货周转 3.77 95.40 3.13 114.97
应收帐款周转 6.14 58.64 5.45 66.04
资产负债率 44.98% 40.85%
流动比率 1.22 1.46
资产周转率 0.83 0.78 460.04
资产收益率 8.38% 9.51%
股东权益收益率 14.83% 15.93%
报告期内，存货周转率 3.73 次，同比增加 0.6 次，主要原因是存货规模降低所
致；资产负债率 44.98%，比同期增长 4.13 个百分点，主要原因是补充了部分短期借
款；流动比率 1.22 倍，比同期减少 0.24 倍，主要原因是流动负债增幅超过了流动资
产增幅；股东权益收益率 14.83%，同比减少 1.1 个百分点，主要原因是股东权益总量
增加。
第二部分 2023 年度财务预算
2023 年度财务预算
本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降
低成本费用，提高公司经济效益。根据公司 2022 年生产经营发展计划确定的经营目
标，编制公司 2023 年度财务预算方案如下：
一、 预算编制的假设前提条件
1、 预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、 按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；
3、 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、 公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、 无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；
二、 2023 年预算利润表及主要预算指标说明
单位：人民币元
23 年较 22
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 年增长幅
度
一、营业收入 5,112,000,000.00 4,534,999,014.48 3,698,878,563.93 12.72%
减：营业成本 3,870,000,000.00 3,335,562,951.44 2,599,915,038.06 16.02%
营业税金及附加 16,000,000.00 13,975,929.65 11,396,629.54 14.48%
销售费用 202,000,000.00 178,591,925.18 171,738,823.93 13.11%
管理费用 276,000,000.00 314,193,970.28 214,041,312.94 -12.16%
研发费用 282,000,000.00 234,055,753.47 163,323,913.67 20.48%
财务费用 10,000,000.00 -71,393,587.23 23,324,024.71 -114.01%
加：其他收益 18,433,953.28 9,291,126.65 -100.00%
投资收益（损失以“－”
5,000,000.00 -35,412,475.63 28,890,670.05 -114.12%
号填列）
公允价值变动收益（损
-3,630,035.82 6,704,381.00 -100.00%
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
30,000,000.00 -28,532,743.28 -15,446,602.55 -205.14%
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-25,045,552.02 -14,517,573.86 -100.00%
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
53,075.85 -256,370.18 -100.00%
“－”号填列）
二、营业利润 491,000,000.00 455,878,294.07 529,804,452.19 7.70%
加：营业外收入 11,761,315.71 8,703,847.69 -100.00%
减：营业外支出 3,000,000.00 14,036,571.21 24,289,644.92 -78.63%
三、利润总额 488,000,000.00 453,603,038.57 514,218,654.96 7.58%
减：所得税费用 74,000,000.00 -6,406,853.91 64,473,355.30 1255.01%
四、净利润 414,000,000.00 460,009,892.48 449,745,299.66 -10.00%
1、营业收入
预计 2023 年度实现营业收入比上年同期增长 12.72%，增长主要原因，恒宁
一期原药项目产能继续提升，老项目技改扩产，会带来收入增长；国内制剂加强
基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，
从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。
2、主营业务成本
预计 2023 年度营业成本比上年同期增长 16.02%，主要原因是销售规模增长。
3、营业税金及附加
预计 2023 年度营业税金及附加比上年同期增加 14.48%，主要原因是取新增
原药销售额，导致税金及附加增加。
4、期间费用
①预计 2023 年度销售费用比上年同期增长 13.11%。主要原因是销售规模增
长；制剂销售人员增加，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。
②预计 2023 年度管理费用比上年同期减少 12.16%，主要原因是 2022 年度检
修期间固定费用计入管理费用。
③预计 2023 年度研发费用较上年同期增加 20.48%，主要原因是继续加大研发
投入。
④预计 2023 年度财务费用较上年同期增加 114.01%，主要原因是 2022 年度受
美元汇率走高影响，汇兑损益较大；2023 年需要补充部分流动资金，预计利息及
手续费相关费用。
5、利润总额
预计年度实现利润总额比上年同期增加 7.58%，主要原因是销售规模扩大，
但同时竞争加剧，老产品毛利率略有下降，费用投入加大。
三、 落实预算具体措施
1、 制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，
不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩
的稳步提升。
2、 各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。
密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。
3、 国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品
及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域
和新客户，实现销售快速增长。
4、 加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。
5、 加快规划产品的投产进度。
6、 推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、
事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。
7、 及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。
特别提示：本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
2023 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案四：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，我公
司（仅指母公司）2022 年实现净利润 23,223,824.37 元，加上年初未分配利润
645,688,345.41 元，可供分配的利润为 668,912,169.78 元；按照规定扣除全体股东
已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 325,921,921.34 元。公司 2022 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2023 年 4 月 27 日，
公司总股本 340,230,446 股，以此计算合计拟派发现金红利 340,230,446 元（含税）。
本年度公司现金分红比例为 73.96%。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案五：
关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2022 年度审计会计师事务所期间，认真履
行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建
议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务审计和内控
审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为
“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更
名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。上年
度末合伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数 463 人。2021 年度经审计的业务收入 167,856.22 万元，其中审计业务
收入 128,069.83 万元，证券业务收入 37,671.32 万元；上年度上市公司年报审计 95
家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信
息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额 12,077.20 万元。
拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 61
家。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金 13,633.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
3.诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次。中兴
华所从业人员 23 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 23 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：徐世欣，1994 年成为注册会计师、自 1985 年起从事审计工作、2014
年开始在中兴华所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 3 家上市公
司审计报告。
质量控制复核人：赵春阳，2003 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司
审计，2014 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年平均每
年复核 7 家上市公司审计报告。
本期签字会计师：莫迪，2018 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审
计，2014 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年签署的 2
家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2022 年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾
万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表
审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2023 年度审计费用将以
2022 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简
程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案六：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司 2022 年
年度报告及其摘要，并已在上海证券交易所网站、上海证券报上进行披露。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案七：
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易
业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损
失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：
一、外汇套期保值交易概述
（一）交易目的
公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能
会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影
响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率
大幅波动导致的不可预期的风险。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保
值业务总额不超过等值人民币 30 亿元。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资
金。
（四）交易方式
在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种
主要为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇
套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等
（五）交易期限
本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致
时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成
汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于
内控制度不完善而造成风险。
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法
按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际
回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值
业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
（二）风险控制措施
1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得
从事该范围之外的外汇套期保值交易。
2、严格按照《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》执行内部审批流程，由
董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部
门，审计部为日常审核部门。
3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外
汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹
配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇
率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企
业会计准则第 24 号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案八：
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理
利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 15 亿元自有闲置资金购买安全性较高、
流动性较好（不超过 12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财
产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公
司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收
益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及其全资子公司拟循环使用不超过 15 亿元的自有闲置资金购买保本收益型
或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，起
一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）
不超过前述额度。
（三）资金来源
在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。
（四）理财产品种类
向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型
理财产品。
（五）投资期限
本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单
份理财产品的期限不得超过十二个月。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，
因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财
务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。
（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情
况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审
计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会应当对上述投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司的影响
公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投
资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等
及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案九：
关于公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度及提供相应担保
额度预计的议案
各位股东及股东代表：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计 2023 年度向银
行等金融机构申请不超过 40 亿元的综合授信额度。预计 2023 年度公司拟为子公司提
供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币 40 亿元。具体情况如下：
一、申请综合授信及相关担保情况概述
（一）综合授信情况概述
根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营
活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短
银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2023 年公司及各下属子
公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行
等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币 40
亿元。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合
作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运
营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。
该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等
业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保
质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授
信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。
（二）担保预计基本情况
为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的 前
提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40
亿元，具体如下：
单位：万元 币种：人民币
被担保 担保额度
担保 2023年
方最近 截至目 占上市公 是否 是否
方持 度预计
担保方 被担保方 一期资 前担保 司最近一 关联 有反
股比 担保额
产负债 余额 期净资产 担保 担保
例 度
率 比例
山东海
公司 - 45.15% 10,000 50,000 3.11% 否 否
利尔
一、对子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的子公司
公司 恒宁生物 100% 98.54% 15,000 50,000 4.67% 否 否
海利尔农
公司 100% 102.75% 5,000 15,000 1.56% 否 否
业服务
公司 上海海加 100% 87.28% 2,470 15,000 0.77% 否 否
2.资产负债率为70%以下的子公司
奥迪斯生
公司 100% 37.72% 61,200 80,000 19.05% 否 否
物
凯源祥化
公司 100% 50.80% 61,900 70,000 19.27% 否 否
工
山东海利
公司 100% 29.83% 103,050 120,000 32.08% 否 否
尔
本次担保额度的决议有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层在上述担保额度内具体实施相关业务。
在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期
限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额
度调剂。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负
债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
公司及主要子公司基本情况如下：
（一）海利尔药业集团股份有限公司
1、社会信用代码：913702007180212494
2、成立日期：1999年12月01日
3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内
4、法定代表人：葛家成
5、注册资本：34,023.0446万人民币
6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药
生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的
进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、
摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，公司的总资产为583,760.22
万元，负债总额为262,564.92万元，净资产为321,195.29万元；2022年度实现营业收
入453,499.90万元，净利润46,000.99万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能
力的重大或有事项。
（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司
1、社会信用代码：91370285730613781Q
2、成立日期：2001年9月14日
3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园
4、法定代表人：陈萍
5、注册资本：6,166万人民币
6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水
溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险
化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门
颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，奥迪斯生物的总资产为
63,538.39万元，负债总额为23,966.88万元，净资产为39,571.51万元；2022年度实
现营业收入80,162.20万元，净利润5,412.25万元。截至本公告日，不存在影响奥迪
斯生物偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的
全资子公司。
（三）山东海利尔化工有限公司
1、社会信用代码：91370700669337836M
2、成立日期：2007年12月17日
3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园
4、法定代表人：吕希锋
5、注册资本：5,166万人民币
6、经营范围：生产销售：农药（按工业产品生产许可证核定事项从事经营，属
危险化学品的需取得省安监局批准和环保部门许可后从事经营）、乙醇、盐酸(以上
有效期限以许可证为准)。生产销售2-氯-5氯甲基吡啶、L型脱模剂、N-（膦酰基甲基）
亚氨基二乙酸及精细化工产品；国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，山东海利尔的总资产为
227,981.33万元，负债总额为68,014.54万元，净资产为159,966.79万元；2022年度
实现营业收入217,651.92万元，净利润45,146.54万元。截至本公告日，不存在影响
山东海利尔偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的
全资子公司。
（四）青岛凯源祥化工有限公司
1、社会信用代码：91370700669337836M
2、成立日期：2002年10月30日
3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园
4、法定代表人：房雷华
5、注册资本：3,585.18万人民币
6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家
专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化
肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，凯源祥化工的总资产为
40,674.81万元，负债总额为20,660.84万元，净资产为20,013.97万元；2022年度实
现营业收入52,191.97万元，净利润2,391.95万元。截至本公告日，不存在影响凯源
祥化工偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的
全资子公司。
（五）青岛恒宁生物科技有限公司
1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC
2、成立日期：2019年7月24日
3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号
4、法定代表人：宋德明
5、注册资本：11,666万人民币
6、经营范围：农药、精细化工产品生产、销售（以上不含危险化学品）；货物
及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，青岛恒宁的总资产为99,168.41
万元，负债总额为97,721.08万元，净资产为1,447.33万元；2022年度实现营业收入
5,426.48万元，净利润-6,533.81万元。截至本公告日，不存在影响青岛恒宁偿债能
力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资
子公司。
（六）青岛海利尔农业服务有限公司
1、社会信用代码：91370214MA94MF331K
2、成立日期：2021年8月10日
3、注册地址：山东省青岛市城阳区国城路216号
4、法定代表人：李勇勇
5、注册资本：1000万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；实验分析仪
器销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；食用农产品初加
工；贸易经纪；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药零售；农药批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，海利尔农业服务的总资产为
9,941.31万元，负债总额为10,215.18万元，净资产为-273.87万元；2022年度实现营
业收入72,841.53万元，净利润214.06万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业
服务偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：公司持有海利尔农业服务100%的股权，海利尔农业服务
为公司的全资子公司。
（七）上海海加生物科技有限公司
1、社会信用代码：913101053016630785
2、成立日期：2014年5月14日
3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室
4、法定代表人：胡飞
5、注册资本：1000万人民币
6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
7、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，海利尔农业服务的总资产为
15,530.50万元，负债总额为13,554.74万元，净资产为1,975.76万元；2022年度实现
营业收入22,831.92万元，净利润1,444.27万元。截至本公告日，不存在影响海利尔
农业服务偿债能力的重大或有事项。
8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯
生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，
以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，
保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，
公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不
存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案日,公司及子公司对外担保总额为 258,620 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 80.52%，全部为公司与子公司之间相互担保，无逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案十：
关于全资子公司重大投资项目变更的议案
各位股东及股东代表：
公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司
原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新
建项目产能和规划设计。
一、本次变更前项目概述
公司于 2021 年 4 月公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司重
大项目投资的议案》，公司决定以全资子公司青岛恒宁实施主体投资建设青岛恒宁二
期项目，项目基本情况如下：
1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目
2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路 12 号
3、项目投资：50,352.07 万元（建设投资 39,267.46 万元，流动资金 11,084.61
万元）
4、项目产品规模：
1500 吨/年呋虫胺、2000 吨/年吡蚜酮、1000 吨/年氯虫苯甲酰胺(K 胺）、8000
吨/年丙硫菌唑、2000 吨/年嘧菌酯、2000 吨/年肟菌酯、1000 吨/年啶酰菌胺原料药，
2000 吨/年 2-氯丙烯腈、2000 吨/年对氯苯甘氨酸、8000 吨/年α-乙酰基-γ-丁内酯、
20000 吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、1000 吨/年 3-氨甲基四氢呋喃、2000 吨/年 N,O-
二甲基-N’-硝基异脲、700 吨/年 4-氯-2-氨基联苯、7900 吨/年 3,5-二氯-2-戊酮、
6600 吨/年 2-氯-1-(1-氯环丙基)乙酮、8800 吨/年 2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙
基）环氧乙烷、9300 吨/年 2-(2-(1-氯环丙基)-3-(2-氯苯基)-2-羟丙基)-1,2,4-三
唑-3-硫醇、1440 吨/年 2-甲基-1,3,4-噁二唑-5(4H)-酮、1850 吨/年 6-甲基-4-乙
酰胺基-4,5-二氢-1,2,4-三嗪-3-(2H)-酮、700 吨/年水杨腈、1000 吨/年 4,6-二氯
嘧啶、1000 吨/年苯并呋喃酮、1600 吨/年间三氟甲基苯乙酮、2000 吨/年(E)-2-(2-
甲基苯基)-2-甲氧亚胺乙酸甲酯（肟醚）的中间体，及 160 吨/年的中试品种生产设
施。
5、项目主要指标：项目建成稳定投产后，预计年均营业收入（含税）442,612.71
万元，年均利润总额 109,279.52 万元。总投资财务内部收益率为 47.31%。
6、项目建设周期：24 个月。
二、本次项目变更的主要内容
（一）项目变更原因及内容
公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司
原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新
建项目产能和规划设计。本次拟剔除嘧菌酯、啶酰菌胺等原料药及α-乙酰基-γ-丁
内酯等中间体，增加原项目中吡蚜酮、氯虫苯甲酰胺、丙硫菌唑、肟菌酯等原料药及
6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧 -1.2.4-三嗪-3-(2H)一酮等中间体的产能，新增唑虫
酰胺、氟氯虫双酰胺、2,3-二氯吡啶等原药及 4-(4-甲基苯氧基)苄胺等中间体。根据
以上变更，公司对项目投资额进行了相应调整。除以上调整外，本项目实施主体及建
设地点未发生变化。
（二）变更后的项目情况
1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目
2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路 12 号
3、项目投资：202,131 万，其中固定资产投资 174,131 万元，铺底流动资金 28,000
万元。
4、项目产品规模：
1500 吨/年呋虫胺、4000 吨/年吡蚜酮、2000 吨/年唑虫酰胺、3000 吨/年氯虫苯
甲酰胺、2000 吨/年氟氯虫双酰胺、10000 吨/年丙硫菌唑等原料药；20000 吨/年二（三
氯甲基）碳酸酯、3000 吨/年肟菌酯、4000 吨/年 2,3 二氯吡啶、3000 吨/年 2-硝基
-3 甲基苯甲酸等产品；2000 吨/年 2-氯丙烯腈、2000 吨/年对氯苯甘氨酸、956 吨/
年 3-氨甲基四氢呋喃、2000 吨/年 N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600 吨/年 6-甲基-4-
乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600 吨/年 4-(4-甲基苯氧基)苄胺、
2500 吨/年 3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K 酸）、9461 吨/年 2-氯-1-
（1-氯环丙基）乙酮、15838 吨/年 2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500
吨/年肟醚、2000 吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500 吨/年 2,6-二氯吡啶、7200 吨/年
2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。
5、资金来源：公司自筹资金。
6、建设周期：36 个月
7、项目财务效益预测：项目达产后，预计可实现年平均营业收入 376,500 万元，
年平均利润 73,000 万元。
（三）新增主要产品介绍
1、唑虫酰胺
一种新型的吡唑酰胺类杀虫杀螨剂，该类化合物由于吡唑环上取代基的多样性表
现出广泛的杀虫杀菌活性，具有低毒高效快速降解等特点。主要作用机制是阻止昆虫
的氧化磷酸化作用，杀虫谱广，具有触杀作用，并可杀卵、抑制产卵，对各种鳞翅目、
半翅目、甲虫目、膜翅目、双翅目害虫及螨类具有较高的防治效果。特点是速效性，
持效期长。
2、氟氯虫双酰胺
由公司自主创制开发的双酰胺类专利化合物，该化合物具有较强的内吸传导性，
杀虫方式主要以胃毒为主兼具触杀活性，通过内吸和渗透进入植株体内，持效期长，
耐雨水冲刷，防治效果稳定持久。可用于叶面喷雾、种子包衣等多种处理方法。该产
品对哺乳动物低毒，对蜂类、鸟类等非靶标生物安全。
该化合物用途广泛，其靶标作物包括果树、蔬菜、瓜类、豆类、玉米、棉花，以
及各种禾谷类作物。对多种鳞翅目害虫高效，尤其对甘蓝小菜蛾、甜菜夜蛾、菜
青虫、草地贪夜蛾、玉米螟，水稻二化螟、稻纵卷叶螟，棉铃虫，瓜绢螟，斜纹
夜蛾，豆科作物豆荚螟，苹果树卷叶蛾、食心虫等在低剂量使用下，均有较好的
防治效果，另外，田间实验研究结果表明，对缨翅目蓟马、双翅目潜叶蝇及部分
半翅目害虫均具有较好的防治效果，市场前景非常广阔。
三、项目变更的目的和对公司的影响
公司本次对上述项目内容进行变更，是从市场需求的实际情况出发，结合公司原
药可持续发展战略所做出的决定。本项目有利于优化公司产品结构，促进转型升级，
增强自身抵御风险的能力，进一步提升公司整体竞争力。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案十一：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监
会《上市公司章程指引（2022 修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情
况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须在董事会审议通过后提交股东大会审议通 在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
过。 ……
…… 董事会有权审议批准除前述需由股东大会
董事会有权审议批准除前述需由股东大会 审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事
审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。
意。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其
在股东大会审议为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。
数以上通过。 公司董事、总经理及其他高级管理人员、
相关部门及人员违反法律法规、或本章程规定，
擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失
的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻
重给予处理。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似 （二）发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券； 证券；
（三）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改；
（五）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；
的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）调整公司利润分配政策；
（八）调整公司利润分配政策； （八）股份回购；
（九）股份回购； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立
严格的审查和决策程序，经股东大会审议通过 严格的审查和决策程序，经股东大会审议通过
后执行；重大投资项目应当组织有关专家、专 后执行；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
本条所称交易事项是指：购买或出售资产、 本条所称交易事项是指：购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、银行融资、租入或 投资等）、提供财务资助、银行融资、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠予 租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠予
或受赠资产、债权或债务重组；签订许可使用 或受赠资产、债权或债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述 协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。 内。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法 （四）签署董事会重要文件；
定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）行使法定代表人的职权； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 股东大会报告；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 （六）董事会授予的其他职权。
股东大会报告； 董事会对董事长的授权应当明确以董事会
（七）董事会授予的其他职权。 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、
董事会对董事长的授权应当明确以董事会 内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、 董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事
内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由 自行决定。
董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事
自行决定。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
务和第一百〇二条（五）～（七）关于勤勉义 第一百〇一条（五）～（七）关于勤勉义务的
务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百六十六条 公司的年度报告必须经具有 删除本条
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。
公司的中期报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为
应当进行审计的其他情形。
第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足 第一百七十二条 公司现金分红的比例：在满足
现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行 现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行
现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利 现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可供分配利润的【10】%， 润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但
但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方 公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式
式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利 分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润
润额的【10】%。 额的10%。
第二百二十条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽 本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在青岛市工商行政管理局最近一次登记后的中 在青岛市市场监督管理局最近一次登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改
外，《公司章程》其他条款内容不变，待股东大会审议通过后授权公司经营管理层具
体办理《公司章程》重新备案等相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
议案十二：
关于修订公司内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《公司法》 《证券法》 《上海
证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律
法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等制度进行
修订，《股东大会议事规则》部分条款的修订情况如下：
修订前 修订后
第九条 公司发生下述关联交易事项， 第九条 公司发生下述关联交易事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）公司与关联人发生的金额在 （一）公司与关联人发生的金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审 3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。 （二）公司为关联人提供担保。
涉及上述关联人、关联交易的具体 涉及上述关联人、关联交易的具体
定义以及交易金额的计算等本章程未 定义以及交易金额的计算等本规则未
尽事宜，依据公司《关联交易决策制度》 尽事宜，依据公司《关联交易决策制度》
执行。 执行
第十条 公司发生的交易达到下列标准 第十条 公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当在董事会审议通过后提交 之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。 股东大会审议。
…… ……
（二）公司发生的交易仅达到本条 （二）公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）项标准， 第一款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的 且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的。涉及上述交易的 绝对值低于0.05元的。涉及上述交易的
定义、交易额的具体计算方式及标准等 定义、交易额的具体计算方式及标准等
本章程未尽事宜，依据《上海证券交易 本规则未尽事宜，依据《上海证券交易
所股票上市规则》执行。 所股票上市规则》执行。
如果法律、法规、部门规章以及中 如果法律、法规、部门规章以及中
国证监会、上海证券交易所对前述事项 国证监会、上海证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定，按照法律、 的审批权限另有特别规定，按照法律、
法规、部门规章以及中国证监会和上海 法规、部门规章以及中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。 证券交易所的相关规定执行。
第十五条 董事会应当按照《公司章程》 第十五条 董事会应当按照《公司章程》
及本规则第十一条规定的期限内召集 及本规则第十二条规定的期限内召集
股东大会。 股东大会。
公司在第十一条规定的期限内不 公司在第十二条规定的期限内不
能召开股东大会的，应当报告公司所在 能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交 地中国证监会派出机构和上海证券交
易所，说明原因并公告。 易所，说明原因并公告。
第二十六条 股东大会通知中未列明或 第二十六条 股东大会通知中未列明或
不符合本规则第二十一条规定的提案， 不符合本规则第二十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 下列事项由股东大会以特 第七十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其 （二）发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； 他类似证券；
（三）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算；
和清算； （四）《公司章程》的修改；
（五）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）调整公司利润分配政策；
（八）调整公司利润分配政策； （八）股份回购；
（九）股份回购； （九）法律、行政法规或《公司章程》
（十）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定
规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
除上述修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
上述制度公司已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行了披露。
海利尔药业集团股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
海利尔药业集团股份有限公司
2022 年度独立董事工作报告
各位董事：
作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本任
职期间严格按照根据《公司法》 《证券法》 《上市公司独立董事规则》等相关法律、
法规的规定和要求，在 2022 年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事
的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益。
本人代表公司独立董事，现将 2022 年度履行职责的情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姜省路先生，1971 年生，本科学历，无境外永久居留权。历任山东琴岛律师事务
所副主任，国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人，北京市金杜律师事务所合伙人，
软控股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，深圳市盛弘电气股份
有限公司独立董事、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事。现兼任青岛啤酒股份
有限公司、利群商业集团股份有限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。
担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。
孙建强先生，1964 年生，博士研究生，无境外永久居留权。历任中国海洋大学管
理学院会计学系副教授，青岛特锐德电气股份有限公司、赛轮金宇集团股份有限公司、
山东玲珑轮胎股份有限公司、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事。现兼任利群
商业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司独立董事，担任国家科技部火炬
计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审专家。现任中国海洋大学管理学
院会计学系教授、会计硕士教育中心副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院
长。
周明国先生，1958 年生，研究生学历，无境外永久居留权。历任南京农学院助教、
讲师，南京农业大学副教授。教育部全国高等学校优秀骨干教师(2002)；南京农业大
学“133 人才工程”学术带头人；享受政府特殊津贴(1999)。兼职中国农药发展与应
用协会杀菌剂专业委员会主任委员，科技部重大基础研究计划（973 计划）咨询专家，
农业部农业有害生物抗药性风险评估及治理专家组专家委员。现任南京农业大学植物
病理学和农药学教授、博士研究生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公
司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022 年度公司共计召开了 7 次董事会会议：第四届董事会第十一次会议、第四届
董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议、第
四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议。
在出席董事会会议前，各独立董事均认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要
的相关资料和情况；会上我们认真审议每一项议案，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。2022 年度，我们对公司董事会各项议案均投赞成票，没有提出异议的情
况。
独立董事出席董事会会议情况如下：
独立董事 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 董事会次数 董事会次数 次数
姜省路 7 7 0 0
孙建强 7 7 0 0
周明国 7 7 0 0
2022 年，公司共召开 1 次股东大会，孙建强先生因公务未出席会议，姜省路先生
因出差在外未出席会议，周明国先生因疫情未出席会议。新的一年，我们将积极协调
时间参加公司股东大会现场会议，切实履行好自己的职责。
本年度内公司召开的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，
相关独立董事均参加会议，没有缺席会议。
(二)现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检
查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展
趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事
会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职
权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，
为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公
司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我
们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联
方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未
发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有
必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照
国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，
体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着
认真负责的态度，对公司 2022 年度担保情况进行了核查。报告期内，除为全资子公
司提供的担保外，公司没有为其他任何单位及个人提供担保。公司对全资子公司的担
保，担保内容及决策程序满足中国证监会和上海证券交易所的有关法规及《公司章程》
的有关规定，并履行了相应信息披露程序。该担保有利于保证全资子公司日常经营及
业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益
的情形。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
(四)聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务
报告审计机构及内部控制审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能
够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配预案，决定向全体股东每 10 股派发现
金红利 10 元（含税）。公司 2021 年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的
基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利
益。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照规定履行信息披露义务，保证了信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(八)内部控制执行情况
公司 2022 年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、
信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可
能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司已经
建立起的内部控制体系是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司
经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管理活动协调、有序、高
效运行。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》 《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责
地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营
的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专
业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等
方面做出了积极的贡献。
四、 总结
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策。2022 年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳
健，内控制度健全。
2023 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的
精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健
经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：姜省路、孙建强、周明国
2023 年 5 月 18 日
