证券代码：603639            证券简称：海利尔           公告编号：2023-054



                   海利尔药业集团股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
                               票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，公司有 31 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该
激励对象已获授但尚未解锁的 22.435 万股限制性股票进行回购注销。公司已于
2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东
大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届
监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。北京市金杜（青岛）律师事务所出具了《关于海利尔药业集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2021 年 3 月 6 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自 2021 年 3 月 6 日起至 2021 年 3 月 15 日止，在公示的时限内，公司未接到
任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行

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了核查，并于 2021 年 3 月 15 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2021 年第一次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为 2021 年 5
月 10 日，登记数量为 541.4 万股。
    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司 12 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事
会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 17.36 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    7、2022 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 7 名激励
对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但
尚未解锁的 15.96 万股限制性股票进行回购注销，同意向 148 名激励对象授予预
留限制性股票 140 万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
    8、2022 年 4 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为 2022
年 3 月 15 日，登记数量为 99.3 万股。

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    9、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 316 名激励对象所持有的限制性
股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 2,167,200 股。公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。
    10、2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定，公司有 29 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象
已获授但尚未解锁的 43.742 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立
董事均已发表了意见。
    11、2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 96 名激励对象所持有的限
制性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 267,180 股。公司独立董事就相关议案
发表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。
    12、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 295 名激励对象所持有的
限制性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 2,027,340 股。公司独立董事就相关
议案发表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。

    13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公
司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未
解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事均已发表了
意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

                                    3
  的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，其中：首次授予的限制性股
  票激励对象18人因离职原因，不再具备激励资格，将其已获授但尚未解锁的12.6
  万股限制性股票由公司按照6.643元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注
  销；预留部分限制性股票授予的激励对象13人因离职原因，不再具备激励资格，
  将其已获授但尚未解锁的9.835万股限制性股票由公司按照9.75元/股加上同期
  银行存款利息之和进行回购注销。
       综上，公司本次拟回购注销数量为22.435万股,占公司总股本的0.0659%。
       2、回购资金总额与回购资金来源
       公司就首次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（12.6万股）
  ×回购价格（6.643元/股）加上同期银行存款利息之和，合计875,819.25元，折
  合回购价格为6.95元/股，回购资金为公司自有资金。
       公司就预留部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（9.835
  万股）×回购价格（9.75元/股）加上同期银行存款利息之和，合计985,098.21
  元，折合回购价格为10.02元/股，回购资金为公司自有资金。
       三、本次回购注销后股本结构变动情况
       本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 340,230,446 股变更为
  340,006,096 股，股本结构变动如下：
                                                                      单位：股

       股份类别            本次变动前             变动数           本次变动后

有限售条件股份              3,340,260            -224,350           3,115,910

无限售条件股份             336,890,186               0            336,890,186

总计                       340,230,446           -224,350         340,006,096


       四、本次回购对公司的影响
       本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 340,230,446 股 变 更 为
  340,006,096 股，公司注册资本也将相应由 340,230,446 元减少为 340,006,096
  元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
  质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
  工作职责，为股东创造价值。
       五、独立董事的意见

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    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对
公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
    六、监事会的意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项
不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响。
    综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
    七、法律意见书的结论意见
    北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司
本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励
计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议；
    2、第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告。


                                       海利尔药业集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 28 日




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