中天国富证券有限公司

                关于浙江盛洋科技股份有限公司

     终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

           暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见



    浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信
集团”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”或“标的公
司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时公司拟非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国
富证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规
的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出
具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    公司拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司持
有的北京中交通信科技有限公司 100%股权；同时公司拟非公开发行股份募集配
套资金。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务

    本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2021 年 11 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 30 日披露的《盛
洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。


                                      1
      停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于
 2021 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛
 洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2021 年 11 月 13 日披露
 了《盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
 其摘要等相关文件。同日，公司披露了《盛洋科技关于重大资产重组的一般风险
 提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-076），公司股票于 2021 年 11 月 15 日
 开市起复牌。

      公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，历次进展情况详见
 以下公告：

 披露日期    公告编号                 公告名称                        主要进展
                        《盛洋科技关于收到上海证券交易所<关
                                                               收到上海证券交易所《问
2021-11-19   2021-079   于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案
                                                               询函》
                        信息披露的问询函>的公告》
                        《盛洋科技关于对上海证券交易所<关于
2021-12-3    2021-085   对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信   回复《问询函》
                        息披露的问询函>的回复公告》
2021-12-11   2021-090   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-1-13    2022-007   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-2-12    2022-012   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-3-12    2022-015   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-4-13    2022-019   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
                                                               涉密信息脱密申请和标的
                        《浙江盛洋科技股份有限公司关于重大资   公司评估国资备案程序等
2022-5-12    2022-036   产重组进展暨延期发出股东大会通知的公   工作尚未完成，本次交易
                        告》                                   延期至 2022 年 6 月 12 日
                                                               前发出召开股东大会通知
                                                               标的公司评估国资备案程
                        《浙江盛洋科技股份有限公司关于重大资
                                                               序尚未完成，本次交易延
2022-6-11    2022-042   产重组进展暨再次延期发出股东大会通知
                                                               期至 2022 年 7 月 11 日前
                        的公告》
                                                               发出召开股东大会通知
                                                               未能在法定期限内发出股
                                                               东大会通知，上市公司召
                        《盛洋科技关于重大资产重组进展暨无法
                                                               开第四届董事会第二十五
2022-7-12    2022-044   在规定时间内发出召开股东大会通知的专
                                                               次会议重新审议本次交
                        项说明》
                                                               易，并以本次董事会决议
                                                               公告日作为定价基准日
2022-8-11    2022-047   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进


                                           2
 披露日期    公告编号                  公告名称                         主要进展
2022-9-10    2022-055   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-10-11   2022-058   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-11-11   2022-064   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2022-12-10   2022-071   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
                                                                 未能在法定期限内发出股
                                                                 东大会通知，上市公司召
                        《浙江盛洋科技股份有限公司关于重大资
                                                                 开第四届董事会第二十九
2023-1-11    2023-002   产重组进展暨无法在规定时间内发出股东
                                                                 次会议重新审议本次交
                        大会通知的专项说明》
                                                                 易，并以本次董事会决议
                                                                 公告日作为定价基准日
2023-2-10    2023-006   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2023-3-10    2023-007   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2023-4-10    2023-010   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》 本次交易有序推进
2023-5-10    2023-027   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》   本次交易有序推进

2023-6-10    2023-030   《盛洋科技关于重大资产重组的进展公告》   本次交易有序推进

       （二）终止重组的相关审议程序

       2023 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二
  次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
  联交易事项的议案》，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
  关联交易的相关事项。关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，独立董事对公司
  终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司终止本次重大
  资产重组事项。

       三、终止筹划本次重大资产重组的原因

       2023 年 7 月 3 日，公司接到交易对手交通通信集团关于终止本次交易的函。
  近期由于经营情况的复杂多变，标的公司在移动卫星通信领域产品供应链的稳定
  性层面发生不确定性变化，标的公司销售的部分移动卫星通信终端产品预计可能
  受到影响。结合目前形势及未来发展的判断，标的公司未来发展和成长性存在不
  确定性。交易对手本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，经审慎研究后，
  决定终止本次重大资产重组事项。

       鉴于上述情况，公司决定终止本次重大资产重组事项。


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    四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公
司股票情况

    公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关
规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括
本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2021 年
11 月 13 日）至公司披露本公告之日（2023 年 7 月 7 日）。

    公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得
交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    五、本次终止重大资产重组对上市公司的影响

    终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致
的结果，不存在潜在纠纷情况。鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，终止
本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。

    六 、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据
相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

    （以下无正文）




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