诚意药业:上海市锦天城律师事务所关于浙江诚意药业股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书2023-05-19
上海市锦天城律师事务所
关于浙江诚意药业股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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关于浙江诚意药业股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致:浙江诚意药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江诚意药业股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《浙江诚意药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 4 月 24 日,公司召
开第四届董事会第四次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司选定的符合中国证监会规定条件
的媒体上发出了《浙江诚意药业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现
场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、
会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和投票时间、会
议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
20 日。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 18 日上午 9:30 在浙江省温州市洞头
区化工路 118 号浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼会议室如期召
开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 5 月 18 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的具体时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
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经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 名,代表有表决权股
份 105,513,693 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.1320%,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 16 名,均
为截至 2023 年 5 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 94,301,793 股,占公司股份总数
的 40.3363%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 7 名,代表有表决权股份 11,211,900 股,占公司股份总数
的 4.7957%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 15 名,代表有表决权
股份 34,544,794 股,占公司股份总数的 14.7761%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
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本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、审议《2022 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
2、审议《2022 年度监事会工作报告》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
3、审议《2022 年度财务决算报告》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
4、审议《2022 年度利润分配预案》
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表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 34,544,794 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议《2022 年年度报告及摘要》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
6、审议《关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 34,544,794 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议《关于申请办理综合授信业务暨对外担保的议案》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 34,544,794 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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8、审议《关于公司 2022 年度关联交易实际发生额及 2023 年度关联交易预
计情况的议案》
表决结果:同意 94,507,893 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 23,538,994 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议《关于审议公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 34,544,794 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果:同意 105,513,693 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;
弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 34,544,794 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关
规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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