浙江诚意药业股份有限公司
                            独立董事工作细则


                               第一章 总     则
    第一条 为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益。
    第五条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且公司聘请的独立董
事人员中至少包括1名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


                        第二章 独立董事的任职条件
    第六条   独立董事任职基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效履行职责；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。


                        第三章    独立董事的独立性

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    第七条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                  第四章    独立董事的提名、选举和更换
    第八条   独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当提前公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
    （三） 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公
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司不得提交股东大会选举。
    （四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
    （五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东大会解除该独立董事职务。
    （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于公
司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
    （八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                           第五章 独立董事的作用
    第九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
    第十二条 独立董事应当持续关注本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
    第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本细则第九条第一款第一项至第三项、第十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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    第十七条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
    第十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下
列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本细则第十三条以及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本细则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


                           第六章 独立董事的义务
    第二十条   独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
    第二十一条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十二条   独立董事在公司任职期间，应保证其签署《独立董事声明》及《承诺
书》的真实性；遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董
事声明》及《承诺书》，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
    第二十三条   独立董事若于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，应及时主动告知公司，公司有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规
的规定重新聘任独立董事。
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    第二十四条   独立董事应对在履行职权时而获知的公司商业机密等信息给予保密
（除需向证监部门披露的信息外），不得对外泄露。如有泄露而对公司造成名誉及经济
损失的，公司有权依据相关法律、法规追究独立董事泄秘责任及追偿损失。


                   第七章 独立董事的权利和公司的义务
    第二十五条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的
事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存十年。
    第二十六条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积
极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书及时办理公告事宜。
    第二十七条   独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预独立董事独立行使职权。
    第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承
担。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。
    第二十九条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第八章 附      则
    第三十条   本细则如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
    第三十一条   本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。
    第三十二条   本细则所称“以上”、“不超过” 都含本数。
    第三十三条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。




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