浙江诚意药业股份有限公司
                       董事会战略委员会议事规则


                                   第一章    总 则
    第一条 为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《浙江诚意药业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《浙江诚意药业股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关规定制定本议事规则。
    第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 战略委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。


                               第二章       人员组成
    第四条 战略委员会应由三名董事组成，其中，至少应包括一名独立董事。
    第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 战略委员会成员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
    （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
    （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资
方面的问题，具备独立工作的能力。
    第七条 设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六
条规定补足委员人数。
    第九条 董事会办公室负责做好战略委员会的日常工作，负责筹备会议并执行战略
委员会的有关决议。战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组由三至五人组成。由
公司总经理任投资评审小组组长,根据投资项目需要由公司副总经理中的一人担任副组
长，其余人员可由财务负责人、董事会秘书、其他公司副总经理等组成。




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                                第三章     职责权限
    第十条 战略委员会的主要职责权限是：
    （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
    （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出
建议；
    （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研
究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
    （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第十一条   战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
    （一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
    （二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
    （三）董事会要求报告的其他事项。
    第十二条 委员会主任应履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。
    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代
行其职权。
    第十三条 委员会委员应当履行以下义务：
    （一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
    第十四条 战略委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）要求公司职能部门进行核实；
    （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。




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                                  第四章    决策程序
    第十五条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的材料。
    第十六条 战略委员会的工作程序
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、
资产经营项目的意向等一些基本情况；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；
    （三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告
等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案；
    （五）委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事
会，同时反馈给投资评审小组。
    第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出
的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。


                                  第五章    议事规则
    第十八条 战略委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十九条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，例会召开前
三天通知全体委员，临时会议由委员提议可以随时召开。
    有下列情况之一，即可召开临时会议：
    （一）董事会提议；
    （二）董事长提议；
    （三）任一委员提议；
    董事会办公室应根据本委员会主任的指示，于临时会议召开前三天将会议通知及有
关会议资料发送至全体委员。
       经全体委员一致同意，可以豁免例会和临时会议的通知期。
    第二十条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第二十一条    委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十二条    委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。

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    第二十三条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的
方式召开。
    第二十四条   委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公
司董事会办公室按照公司档案管理制度保存。
    第二十五条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十六条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十七条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                                第六章    回避制度
    第二十八条   战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战
略委员会披露利害关系的性质与程度。
    第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会
如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求
无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议
案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十一条   战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。


                                  第七章    附则
    第三十二条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
    第三十三条   本细则自董事会通过之日起实行。
    第三十四条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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