北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
目 录
一、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 4
二、本次发行的实质条件............................................................................................ 4
三、发行人的独立性.................................................................................................... 7
四、发行人的主要股东和实际控制人........................................................................ 7
五、发行人上市以来的股本及其演变........................................................................ 9
六、发行人的业务...................................................................................................... 10
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 13
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 15
十、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 21
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 21
十二、发行人的税务.................................................................................................. 21
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十四、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23
十五、结论意见.......................................................................................................... 24
4-1-1
致：百合花集团股份有限公司
本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本
次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有
效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关
于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人于 2023 年 4 月 20 日披露了《百合花集团股份有限公司 2022 年
年度报告》（以下简称《2022 年年度报告》），本所对《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充核查期间）发行人发生的重大法
律事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见
书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
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证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行
人合法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人
仍具有本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、
第四届董事会第十次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、2023 年第一
次临时股东大会决议及《发行预案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的
相关条件，具体如下：
1、发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关
于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3、发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对
象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
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（三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18
号》规定的相关条件
1、发行人规范运作情况
根 据 《 发 行 预 案 》《 百 合 花 集 团 股 份 有 限 公 司 2020 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021SHAA10058）、《百合花集团股份有限公司 2021 年度审计报告》
（XYZH/2022SHAA10063）、《百合花集团股份有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023SHAA1B0036）（以下合称最近三年审计报告）、发行人前次募集资金
使用的相关会议文件、会计师出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于
前次募集资金使用情况的说明及相关公告、发行人及控股子公司的企业信用报告、
发行人及其控股子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会决议、发行
人实际控制人、董事和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及现任董事和高
级管理人员证券期货诚信档案及其出具的说明等资料并经本所律师查询中国证
监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行
股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人募集资金情况
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发
行人本次发行募集资金的运用”所述，本次发行募集资金总额不超过 117,705.00
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金
数额不超过项目需要量；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，
并已经有权政府部门审批或备案和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；
本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发
行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行的对象
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的
发行对象为发行人实际控制人陈立荣，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行的定价安排
根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的
定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格将不低于
票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，符
合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的限售期
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根据《发行预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行完
成后，特定对象陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行对发行人控制权的影响
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，
发行人的实际控制人为陈立荣，本次发行的认购对象为陈立荣，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
7、根据《募集说明书》、发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的财务性
投资相关资料和发行人的说明以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要
人员的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归属
于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，自本次发行
董事会决议日前六个月（2022 年 4 月 21 日）起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第一条的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》 公司章程》、发行人最近三年审计报告、
主要资产的权属证书、发行人公司内部规章制度、相关股东大会、董事会、监事
会决议等材料以及发行人出具的说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的主要股东和实际控制人
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（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、发行人《2022
年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相
关情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万股） （%）
1 百合花控股 20,303.1816 63.86
2 陈立荣 899.1818 2.83
3 陈鹏飞 449.5910 1.41
4 陈卫忠 269.7545 0.85
5 杭州和泰青展创业投资有限公司 245.0000 0.77
6 孔益萍 238.4646 0.75
7 王雅香 231.3340 0.73
8 王迪明 179.8363 0.57
9 刘冬娇 169.5900 0.53
10 周凯 138.0480 0.43
注：陈立荣与陈鹏飞为父子关系。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 12 月 30 日）、发行人《2022
年年度报告》、百合花控股的《公司章程》及其出具的说明，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见
书出具之日，百合花控股持有发行人 20,303.1816 万股股份（占发行人股份总数
的 63.86%），为发行人控股股东；陈立荣直接持有发行人 2.83%股份，持有发行
人控股股东百合花控股 50%股权，担任发行人董事长、总经理及百合花控股董事
长，为发行人的实际控制人。
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五、发行人上市以来的股本及其演变
（一）发行人股本变化情况
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议并经本所律师查询发行人在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，补充核查期间，发行
人的股本变化情况如下：
1、2023 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2021
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二期尚未解除限售
的限制性股票及 1 名不再具备激励资格的激励对象所持有的未解除限售的限制
性股票共计 898,680 股进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，发行人
总股本将由 317,945,200 股减少至 317,046,520 股。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就本次股本变更事项完成股份
登记及工商变更登记手续。
2、2023 年 4 月，资本公积转增股本
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以减资后总股本
317,046,520 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.0
股，本次转增共计 95,113,956 股。上述方案实施完毕后，发行人总股本将变更
为 412,160,476 股。
截至本补充法律意见书出具之日，本次股本变更事项尚需股东大会审议通过
并办理股份登记及工商变更登记手续。
（二）发行人股份质押情况
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根据发行人提供的合同、百合花控股的说明并经本所律师查询其公开披露
的信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持上市公
司股份的质押情况具体如下：
质押股份数量 占发行人总股本比
出质人 质权人
（万股） 例（%）
上海海通证券资产 1,942.00 6.11
百合花控股
管理有限公司 1,190.00 3.74
合计 3,132.00 9.85
六、发行人的业务
根据发行人提供的业务资质文件，补充核查期间，发行人及其控股子公司新
增业务资质情况如下：
2023 年 4 月 27 日，内蒙古自治区应急管理厅向源晟制钠核发了《安全生产
许可证》（编号：（蒙）WH 安许证字[2023]001225 号），有效期为自 2023 年 4 月
27 日至 2026 年 4 月 26 日，许可范围为：金属钠（20,000 吨/年），氯（30,000
吨/年）、次氯酸钠溶液[有效氯（以 CL 计）≥10%]（35,000 吨/年）、钠[（高钙
钠（以 Na+计）≥75%]）（1,000 吨/年）。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人董事、监事及高级管理人员出具的
关于关联方变化情况的说明以及发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），自 2022 年 10 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，发行
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人 2022 年发生的主要关联交易如下：
1、关联采购与销售
关联方名称 关联交易内容 金额（万元）
商品销售 48,792.88
科莱恩集团、辉柏赫集团
商品采购 229.55
美力坚化工 商品采购 9,460.70
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人 2020 年、2021 年、2022
年（以下合称报告期）内关联交易有关的会议文件、独立董事发表的事前认可
意见和独立意见、发行人的说明及本所律师对关联方的访谈，发行人与科莱恩
集团、辉柏赫集团、美力坚化工的交易是正常商业谈判的结果，符合市场化运
作原则，报告期内发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工交易价格均
由发行人和科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工参考市场价格等因素协商确
定，定价公允。
2、关联租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同，发行人 2022 年度向关联方承租房屋的情
况如下：
关联方名称 关联交易内容 金额（万元）
百合实业 房屋租赁 238.53
3、关联担保
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人发布于信息披露网站的公告、发
行人审议担保事项的相关会议文件、发行人提供的担保合同、借款合同及发行
人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与关联方之间
正在履行的关联担保情况如下：
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担保金额（万 担保主债务起 担保主债务
担保方 被担保方
元） 始日 到期日
百合花控股 百合花 11,000.00 2022.03.29 2025.06.04
百合花控股 百合花 15,000.00 2022.07.20 2023.07.19
百合花控股 百合花 6,000.00 2020.04.03 2030.04.03
百合花控股 百合花 10,400.00 2020.08.12 2023.08.12
陈立荣、陈建南 百合花 6,000.00 2020.04.03 2030.04.03
陈立荣、陈建南 百合花 11,000.00 2020.04.16 2023.04.16
陈立荣、陈建南 百合花 16,500.00 2020.05.07 2025.12.31
注：陈建南为陈立荣配偶。
4、关键管理人员薪酬
项目 金额（万元）
关键管理人员薪酬 798.73
5、其他关联交易
关联方名称 交易内容 金额（万元）
湖商银行 存款利息 0.07
百合航太 代付水电费 118.16
（三）关联方应收应付款项
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关业务合同及说明，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方应收、应付款项的情况如下：
科目 关联方名称 金额（万元）
应收账款 科莱恩集团、辉柏赫集团 14,020.56
应付账款 科莱恩集团、辉柏赫集团 1,437.02
应付账款 美力坚化工 871.33
应付账款 百合实业 59.63
其他应付款 科莱恩集团 204.00
存款余额 湖商银行 23.68
4-1-12
（四）发行人关联交易决策程序及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人报告期内关联交易有关的
会议文件、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本所律师对辉柏赫集团等
关联方工作人员的访谈，发行人与关联方报告期内发生的关联交易，均已按照相
关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审批程序，关联交易
决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产
经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不
存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及
损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。
基于上述，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营
需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义
务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独
立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、百合辉柏赫
根据发行人提供的百合辉柏赫的工商登记文件、《营业执照》及说明并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），补充核查
期间，发行人的控股子公司百合辉柏赫发生了一次减资，具体情况如下：
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第四届第九次董事会，审议通过了《关于
公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意百合辉柏赫注册资本由 13,980
万元减少至 5,980 万元，减资后各股东持股比例不变。
2023 年 2 月 27 日，百合辉柏赫召开董事会并作出决议，同意百合辉柏赫
注册资本由 13,980 万元减少至 5,980 万元。
4-1-13
同日，百合辉柏赫在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
刊登了企业减资公告。
2023 年 4 月 24 日，百合辉柏赫就本次减资事项办理完毕工商变更登记手
续，本次减资完成后，百合辉柏赫的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 百合花 3,049.80 51.00
2 辉柏赫国际 2,930.20 49.00
合计 5,980.00 100.00
2、彩丽新材料
根据彩丽新材料提供的登记通知书、最新《营业执照》及发行人出具的说
明，补充核查期间，发行人的控股子公司彩丽新材料进行了公司名称及法定代
表人变更，公司名称由“湖北省彩丽新材料有限公司”变更为“湖北彩丽新材
料有限公司”，法定代表人由“程冬秀”变更为“何勇恒”。
2023 年 5 月 4 日，彩丽新材料就前述事项办理完毕工商变更登记手续。本
次变更完成后，彩丽新材料的基本情况如下：
名称 湖北彩丽新材料有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 何勇恒
注册资本 3,312.5 万元
住所 湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西,规划道路以北地段
化工产品（除危险品）制造、批发、零售；货物进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得
经营范围
相关部门许可后方可经营）。（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2006 年 4 月 5 日
营业期限 2006 年 4 月 5 日至长期
股权结构 股东名称 持股比例（%）
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百合花 68.00
程冬秀 24.00
王志文 8.00
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料文件及说明，补充核查期间，弗沃德持有的权属证
书编号为“杭萧国用（2008）第 3600016 号”的土地使用权及权属证书编号为
“杭房权证萧字第 00122142 号”“杭房权证萧字第 00050223 号”“杭房权证萧
字第 00050224 号”“杭房权证萧字第 00050226 号”的房屋原有抵押已解除，截
至本补充法律意见书出具之日，前述土地使用权及房屋不存在被抵押、质押及
其他权利受到限制的情况。
（三）在建工程
根据发行人《2022 年年度报告》、在建工程明细表、发行人出具的说明，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程为 37,390,538.95 元，主要系车间及
生产项目建设。
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关权属证书以及发行人
的 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），补充核查期间，除上述变化外，发行人及其控股
子公司的主要财产未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的业务合同、银行授信、借款合同等文件，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无正在履行的金额在 500
4-1-15
万元以上的采购合同。
2、销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 400
万元以上的销售合同如下：
序号 卖方 买方 销售产品 订单金额（元）
常州大邦化工有限 4625（一种生产有
1 发行人 6,075,000.00
公司 机颜料的中间体）
常州大邦化工有限 4625（一种生产有
2 发行人 4,035,000.00
公司 机颜料的中间体）
杭州合彩颜料化工
3 发行人 BHR2540C 5,750,000.00
有限公司
3、借款及担保合同
①借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序 合同 借款 借款金额 担保方
合同编号 贷款人 签署日期
号 名称 人 （万元） 式
中国工
01202009
流动 商银行
04-2022
资金 百合 股份有
1 年（江东） 5,000 2022.03.28
借款 花 限公司
字 00271
合同 杭州江 百合花
号
东支行 控股提
供最高
人民 中国建
额连带
币流 设银行
HTZ33061 责任保
动资 百合 股份有
2 8600LDZJ 1,000 2022.03.29 证担保
金贷 花 限公司
2022N006
款合 杭州钱
同 塘支行
3 人民 HTZ33061 百合 中国建 3,000 2022.04.14
4-1-16
币流 8600LDZJ 花 设银行
动资 2022N008 股份有
金贷 限公司
款合 杭州钱
同 塘支行
借款
（2022）
合同 中国进
进出银
（出 百合 出口银
4 （浙信 4,000 2022.05.25 陈立
口卖 花 行浙江
合）字第 荣、陈
方信 省分行
4-008 号 建南提
贷）
供最高
借款 额连带
（2022）
合同 中国进 责任保
进出银
（出 百合 出口银 证担保
5 （浙信 3,000 2022.09.20
口卖 花 行浙江
合）字第
方信 省分行
4-028 号
贷）
中国工
00614000 百合花
固定 商银行
02-2012 提供连
资产 源晟 股份有
6 年（信贷） 10,000 2021.02.22 带责任
借款 制钠 限公司
字 00015 保证担
合同 阿拉善
号 保
盟分行
人民 中信银
（2021）
币流 行股份
信银杭临
动资 源晟 有限公
7 贷字第 1,000 2021.12.29
金贷 制钠 司杭州
81108834
款合 萧山支
0803 号
同 行
人民 中信银
（2022） 百合花
币流 行股份
信银杭临 提供最
动资 源晟 有限公
8 贷字第 1,000 2022.04.22 高额连
金贷 制钠 司杭州
81108837 带保证
款合 萧山支
4402 号 担保
同 行
人民 中信银
（2022）
币流 行股份
信银杭临
动资 源晟 有限公
9 贷字第 1,000 2022.07.19
金贷 制钠 司杭州
81108839
款合 萧山支
8372 号
同 行
4-1-17
②担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同如下：
担 担保金
序 合同 合同编 债务 担保
债权人 主债权 保 额（万
号 名称 号 人 方式
人 元）
（2021） 中信银 债权人自 2021
最高
最高 信银杭 行股份 年 12 月 28 日
百 额连
额保 临最保 源晟 有限公 至 2026 年 12
1 合 3,000 带责
证合 字第 制钠 司杭州 月 28 日期间
花 任保
同 210242 萧山支 对债务人享有
证
号 行 的债权
债权人于 2021
中国工 年 2 月 18 日签
2021 年 商银行 订 的
百 连带
保证 阿盟保 源晟 股份有 0061400002-2
2 合 10,000 责任
合同 字 001 制钠 限公司 021 年（信贷）
花 保证
号 阿拉善 字 00015 号
盟分行 《固定资产借
款合同》
4、合资合同
2004 年 12 月 17 日，百合花有限与科莱恩国际签署《合资合同》，约定双
方合资设立百合科莱恩，在获得合理利润的前提下生产销售高性能有机颜料，
同时对“生产和经营的宗旨、范围和规模”“投资总额和注册资本”“合资公司
各方的责任”“技术转让合同，基础工程合同”“商标许可合同、Clariant 文字
及图形的合同、分销合同”“产品销售”“董事会”“经营管理机构”“利润
分配”“合资公司期限”“终止和清算”“违反合同及其附件的责任”“争议
的解决”等方面内容进行了约定。为更好履行《合资合同》，百合花有限及其控
股子公司与科莱恩国际相关公司签署了《技术转让合同》《商标许可合同》《中
国境外分销合同》《中国境内分销合同》等附属合同，该等合同主要内容如下：
（1）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《技术转让合同》，
约定科莱恩国际向百合提供与 Permanent Red FGR 等产品有关的技术许可服务，
4-1-18
许可报酬共计 1,020 万元。
（2）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《商标许可合同》，
约定科莱恩国际分许可百合科莱恩在特定高性能有机颜料的产品上使用 9 项商
标，具体情况详见本律师工作报告之“附件三：商标”之“表三：许可商标”。
（3）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩国际签署《合同》，约定科
莱恩国际授权百合科莱恩在其公司名称及其他必须商业文件上使用“CLARIANT”
一词。
（4）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩中国签署《中国境外分销合
同》，约定科莱恩中国为百合科莱恩高性能有机颜料中国大陆以外地区唯一分销
商。
（5）2005 年 1 月 20 日，百合科莱恩与科莱恩上海签署《中国境内分销合
同》，约定科莱恩上海为百合科莱恩高性能有机颜料中国大陆地区唯一分销商。
同日，科莱恩上海与发行人签署《分销协议》，约定科莱恩上海授予发行人在中
国大陆地区的非独家经销权，发行人有权向科莱恩上海采购并销售永固红 BHFR、
永固黄 TR 及永固黄 277 三种产品，科莱恩上海无正当理由不得拒绝发行人的订
单。由于科莱恩集团组织架构调整，百合科莱恩、发行人与科莱恩集团相关主
体签署了上述协议的补充协议，科莱恩上海将其于上述协议项下的权利义务转
让给科莱恩集团其他相关主体。
根据发行人出具的说明及公告信息、本所律师对辉柏赫颜料的访谈，2020
年 1 月科莱恩国际将所持百合科莱恩 49%股权转让给 Colorants International
AG（ 科莱恩国际设立的子公司）； 2022 年 1 月科莱恩国际将 Colorants
International AG 控股权出售给 Heubach（辉柏赫），之后发行人原和科莱恩集
团之间的合作转为和辉柏赫集团之间的合作。
5、建设工程施工合同
4-1-19
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000
万元以上的建设工程施工合同情况如下：
2020 年 6 月 12 日，源晟制钠与扬州市方圆建筑工程有限公司签署《建设
工程施工合同》，约定由扬州市方圆建筑工程有限公司承包建设源晟制钠年产 2
万吨金属钠建设项目范围内的各单体建筑物、构筑物、设备基础及室外道路、
管网、围墙等配套工程，合同金额为 6,500 万元。
本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规
定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人《2022 年年度报告》、相关环境保护、市场监督、税务、人力资
源等部门出具的证明并经本所律师查询前述主管部门官方网站，发行人及其控股
子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人最近三年审计报告及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关
联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本补充法律意见书之“七、关联交易
及同业竞争”及《法律意见书》《律师工作报告》已披露的内容，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人不
存在向其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人出具的说明、发行人的其他应收款、
其他应付款明细以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构主要人员的访谈，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常
生产经营活动发生，合法、有效。
4-1-20
十、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人第四届董事会第十一次会议决议、相关公告及发行人的说明，自
2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程经过 1 次修
改，具体情况如下：
2023 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意发行人根据 2021 年限制性
股票激励计划回购注销情况以及发行人 2022 年度利润分配及公积金转增股本预
案变更注册资本并修改公司章程。本议案尚需经发行人股东大会审议通过，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人尚未召开股东大会对前述议案进行审议，前
述《公司章程》的修订尚未生效。
经核查，本所认为，发行人上述公司章程修改已履行的法定程序符合法律法
规及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议，其内容符合现行有效的法律
法规的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人补充核查期间的股东大会、董事会及监事会会议文件、内部制度
文件、发行人出具的说明，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经
制定了符合有关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会
决议内容合法、有效。
十二、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人及其控股子公司提供的纳税申报表
及说明，发行人及其控股子公司在 2022 年度执行的主要税种和税率如下：
4-1-21
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品增值额 13%、6%
城市维护建设税 缴纳流转税额 7%
教育费附加 缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
（二）税收优惠
根据发行人《2022 年年度报告》，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人提供的相关财政补贴文件及发行人
出具的说明，发行人及其控股子公司 2022 年计入当期损益金额在 100 万元以上
的政府补助情况如下：
序号 补助项目 补助依据文件 金额（万元）
《关于下达省级重点企业研
省级重点企业研 究院建设项目区级配套补助
1 112.58
究院 资 金 的 通 知 》（ 大 江 东 财 政
[2018]222 号）
百合花有限与杭州市萧山区
收储补偿递延收
2 土地储备中心签署的《土地收 379.17
益摊销
储协议》
《关于兑现钱塘区各类政策
资助（奖励）的通知（第一批）》
（钱塘经科[2021]11号）；
3 研发补助 241.74
《关于兑现钱塘新区各类政
策资助（奖励）的通知（第一
批）》 （ 钱塘经 科 [2020]72
4-1-22
号）
《关于 2019 年度钱塘新区外
4 外贸扶持资金 经贸发展专项资金奖励企业 188.04
名单（第一批）的公示》等
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司 2022 年享受的计入当期损益金
额在 100 万元以上的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人《2022 年年度报告》、发行人及其控股子公司主管部门出具的证
明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日已依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情
形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人《2022 年年度报告》、主管环保部门出具的证明及发行人的说明，
并经本所律师查询相关生态环境局网站，发行人及其控股子公司自 2022 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到
主管环保部门的行政处罚。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人《2022 年年度报告》、市场监督管理部门出具的证明及发行人的
说明，并经本所律师查询相关市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司自
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日不存在因违反质量技术监督管理有关法
律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
4-1-23
（一）诉讼、仲裁
1、根据发行人 2022 年营业外支出明细以及发行人的说明，并经本所律师查
询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过 1,000
万元的重大诉讼、仲裁事项。
2、根据发行人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixin
g/）等相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可以预见的单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，发行人及其控股子公司相关
政府主管部门分别出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，补充核查期间，发行人及其控
股子公司无新增行政处罚，发行人董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚。
十五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《公司
法》《证券法》等有关法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，
尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-24
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
年 月 日
4-1-25
