证券代码：603823          证券简称：百合花          公告编号：2023-039



                      百合花集团股份有限公司
                 关于限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于 1 名激励对象因个人
原因不再符合激励对象资格、122 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，公
司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股进
行回购注销。

    ●本次注销股份的有关情况


 回购股份数量（股）       注销股份数量（股）            注销日期


       898,680                  898,680              2023 年 6 月 8 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于 1 名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、122 名激励对象因公司层
面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划授予第二个解除限
售期的解除限售条件，根据《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规
定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但


                                   1
尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股进行回购注销。本次回购注销、办理减
少注册资本等回购相关事项已得到公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，无
需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。

    2、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就上述
股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-028），至今公示
期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

       二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权，本次激励计划授予的激励对象中 1 名激励对象因个人原因，根据《2021
年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“第（七）项”原因而不再具备激
励对象资格，由公司对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购注销；122 名
激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划
授予第二个解除限售期的解除限售条件。前述激励对象已获授予但不符合解除限
售条件的限制性股票将由公司回购注销。

    （二）回购注销的数量予以回购注销

    本次回购注销限制性股票涉及 123 人，公司本次拟回购注销的限制性股票数
量合计为 898,680 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 868,440
股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B885757067），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
                                        2
司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 8 日完成
注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                   单位：股

         股份类别            变动前          变动数       变动后
 有限售条件的流通股              1,767,120   -898,680          868,440
 无限售条件的流通股         316,178,080               0     316,178,080
         股份合计           317,945,200      -898,680       317,046,520

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京金杜（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本
次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合
《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限
制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及回购注销安排符合《股权激励管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制
性股票办理相关注销登记手续及工商变更登记手续并及时履行信息披露义务。




    特此公告。

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    百合花集团股份有限公司董事会

                    2023年6月6日




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