百合花：百合花2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿2023-07-25
证券代码：603823 证券简称：百合花
百合花集团股份有限公司
（Lily Group Co., Ltd.）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年七月
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 5
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 6
六、本次发行方案的公平性、合理性 ....................................................................... 8
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 8
八、结论 ..................................................................................................................... 17
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释义
本分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、百合花、公司、
指 百合花集团股份有限公司
本公司
百合花控股、控股股东 指 百合花控股有限公司
实际控制人 指 陈立荣
董事会 指 百合花集团股份有限公司董事会
股东大会 指 百合花集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《百合花集团股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次 百合花本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行A
指
向特定对象发行 股股票的行为
百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股
本分析报告 指
股票发行方案论证分析报告
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本分析报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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百合花集团股份有限公司是上海证券交易所上市的公司。为巩固主业发展，
提升公司持续盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特
定对象发行 A 股股票，并编制了向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报
告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，
为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业。公司拟通过本次募集资金投资
项目建设，巩固主业发展，提升公司持续盈利能力。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为世界有机颜料最大的生产国，高
性能有机颜料市场应用空间广阔。
在经济全球化发展的趋势下，受市场竞争加剧、欧美环境保护政策不断趋严
等多种因素的影响，20世纪80年代以后世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲低成
本的国家如中国、印度转移，大大推动了亚洲国家有机颜料行业的迅速发展。中
国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，在全球市场占有重要地位。
高性能有机颜料使用时展现出优异的物理化学特性，既具有颜色鲜艳、色强
高的优点，又能满足下游高端应用领域对耐光性、耐热性、耐溶剂性等更高性能
的要求，被应用于高档汽车漆、高档建筑涂料、高分子材料着色和高档油墨等领
域。公司持续推进高性能有机颜料的工艺研发及改进，一方面，通过提高收率以
及主要中间体自主配套，显著降低了综合生产成本；另一方面，随着纳米级高性
能有机颜料产品的开发成功，进一步拓展了其应用领域，在喷墨打印技术、彩色
显示屏的光刻胶技术等微电子应用领域开始使用，高性能有机颜料市场应用空间
广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升高性能有机颜料的产品比例，巩固公司有机颜料行业的龙头地位
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随着环保政策不断趋严以及市场竞争的不断淘汰和整合，小、散、不规范的
企业不断淘汰，我国有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中
度和技术水平不断提高。作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，公
司目前拥有年产4万吨有机颜料和1万吨配套中间体的生产能力，产品覆含200多
个规格，具备全色谱生产能力，可满足下游差异化需求，是我国兼具规模、产业
链一体化、品类优势的有机颜料龙头厂商。
高性能有机颜料兼顾了产品高性能特性和环保特性，且生产成本不断下降，
全球市场需求持续快速增长。公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及
4500吨配套中间体项目”，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高
附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升公司盈利能力，巩固公司的行业龙
头地位。
2、优化资产负债结构，提高上市公司盈利水平，增强公司资本实力和抗风
险能力
通过本次向特定对象发行，公司的财务状况将得到改善，资本权益将得以增
强。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强公司资金实力，优化资产负债
结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于提
升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及实现公司巩固颜料行
业龙头地位的整体战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此
公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的
特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。通过向特定
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对象发行股票募集资金，公司总资产及净资产规模均会增加，进一步增强资金实
力，为公司后续发展提供有力支持，相对于债务融资可降低公司财务成本，促进
公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
此外，本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生。通过本次发行，实际
控制人陈立荣先生的持股比例进一步上升，体现了实际控制人长期持有公司股权
的决心与对公司业务发展的信心，有利于公司长久稳定发展，也有利于向市场及
中小股东传递积极信号。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，为公司实际控制人，同
时陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为陈立荣先生，共 1 名特定对象。
本次发行对象的数量范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
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公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年
度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）
每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39 元/股调整
为 9.37 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法
规，已召开董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相
关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、
第四届董事会第十次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临
时股东大会审议通过，且均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行尚需上海证券交易
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所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会
第九次会议、第四届董事会第十次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司巩固颜料行
业的龙头地位，提升公司持续盈利能力，有利于维护全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于2023年10月末实施完毕，最终完
成时间以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
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（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即64,501,000股。
本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审批通过和同意注册、实际发行情
况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（ 5 ） 在 预 测 公 司 总股 本 时 ， 以截 至 本 分析 报 告 签 署之 日 公 司总 股 本
412,160,476股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他调整事项
导致股本发生的变化；
（6）2021年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
29,427.36万元，假设：
①2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年
度持平；
②实现盈亏平衡，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为0；
③实现盈利，2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
与2020年度持平。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体分析如下：
发行前（2023 年 发行后（2023 年
2021 年 12 月 31
项目 /2023 年 12 月 31 /2023 年 12 月 31
日/2021 年度
日）（预测） 日）（预测）
总股本（万股） 41,216.05 47,666.15 31,794.52
预计发行完成时间 2023 年 10 月
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情形 1、2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
29,427.36 29,427.36 29,427.36
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.92
情形 2、实现盈亏平衡，2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 0
扣除非经常性损益后归属于母
- - 29,427.36
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） - - 0.93
稀释每股收益（元/股） - - 0.92
情形 3、实现盈利，2023 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年
度持平
扣除非经常性损益后归属于母
23,546.28 23,546.28 29,427.36
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.56 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.56 0.92
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下
降，即存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于推动公司业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将
增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在
短期内下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金将用于“年产5000吨高性能有机颜料及4500
吨配套中间体项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，
有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募
集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升
盈利能力。
综上所述，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。本次发行的必
要性和合理性详见本分析报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过建设“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”巩固主
营业务的发展，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员和技术储备
公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，经过多年发展，构建
了较为完善的企业管理体系，在化工领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、
生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和化工领域的人才、
工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。
公司一贯注重技术创新和产品研发，拥有国家级企业技术中心和浙江省重点
企业研究院，并成立了国家级博士后工作站，开展技术研发工作。公司拥有由国
家一流专家为学科带头人及多位中青年技术人员组成的研发队伍，专业覆盖有机
颜料、树脂、表面活性剂、化学中间体、化工材料等各个方向，在包括有机颜料
在内的化工领域积累了丰富的科研和实践经验。
未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，积极与国家科研
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院所和高等院校合作，共同开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技
术水平，有效保障本项目的顺利实施。
（2）市场储备
对于化工材料领域，针对有机颜料行业的特点，公司建立了完善的销售网络
体系和客户服务体系，利用公司技术优势为客户提供个性化的服务和技术支持，
并通过客户服务了解市场需求信息，从而指导新产品开发方向。坚守与合作伙伴
“双赢”的经营理念，与各位经销商、代理商、供应商保持和谐的合作关系，实
现互惠互利，合作共赢。公司已在行业内树立起高品质、安全环保、优质服务的
市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，为开拓市场和扩大市场份额
提供了有力保障。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有主营业务为有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服
务。2020年至2022年，公司分别实现营业收入200,508.03万元、245,729.56万元和
246,804.49万元，公司营业收入呈稳定增长态势。
公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动
的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、环保风险、安全生产风险、
国际贸易风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司将在技术、管理和营销等方面持续保持创新和发展，加强经营管
理和内部控制，不断提高公司在有机颜料领域的技术实力和综合竞争能力，提升
公司业务规模，以应对行业竞争，减少下游行业周期性波动以及国际贸易业务、
汇率带来的影响。
（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下
积极开拓新的采购渠道，并不断向上游中间体产业链合理延伸，保障关键中间体
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的供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了
安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设
了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关
设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，进一步巩固有机颜料行业龙头地位。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进
度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司
董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规
范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公
司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制定了《关于百合花集团股份有限公司未来三年分红
回报规划（2022-2024）》。
未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动
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对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理
水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（六）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东百合花控股和实际控制人陈立荣先生作出如下承诺：
1、控股股东的承诺
公司控股股东百合花控股有限公司根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证
监会及上海证券交易所的要求。
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3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回
报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违
反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人陈立荣先生根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实
履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监
会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（七）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，
给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《百合花集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
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2023 年 7 月 24 日
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