北京市金杜律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二三年七月
目 录
第一部分 本次发行方案的调整................................................................................... 4
第二部分 对《审核问询函》回复的更新................................................................... 8
一、《审核问询函》第 1 题 .......................................................................................... 8
二、《审核问询函》第 5 题 ........................................................................................ 20
三、《审核问询函》第 6.1 题 ..................................................................................... 24
四、《审核问询函》第 6.3 题 ..................................................................................... 31
7-3-1
致：百合花集团股份有限公司
本所接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本
次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国境内现行有
效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关
于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发
行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2023 年 5 月 5 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据上海证券交易所下发的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260 号，以下简称《审
核问询函》）的要求，本所对相关事项进行了核查，并于 2023 年 6 月 19 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人于 2023 年 7 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次发行方案调整有关的议案，本所对本次发
行方案调整事项及《审核问询函》中的相关问题进行补充核查，现出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
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一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、法规和中国证监会的有关规定以及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 本次发行方案的调整
2023 年 7 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件
生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订
稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行方案的发行价格和定价
原则、发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，具体调整情况如下：
（一）调整前
1、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）的 80%。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 9,500.00 万股（含本数），未超过本
次向特定对象发行前发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行
人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 117,705.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
1 年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目 53,746.31 40,000.00
2 年产 3000 吨电池级碳酸锂项目 17,167.26 12,000.00
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨
3 39,102.77 32,000.00
配套中间体项目
4 补充流动资金 33,705.00 33,705.00
合计 143,721.35 117,705.00
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情
7-3-5
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
（二）调整后
1、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行人第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发
行的初始发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2023 年 5 月 22 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，发行人向全体
股东（1）每 10 股派发现金红利 2.10 元；（2）以资本公积转增股本方式每 10 股
转增 3.0 股。
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根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格为 9.37 元/股。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10 万股（含本数），未超过本
次向特定对象发行前发行人总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若发行
人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44 万元（含
本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产5000吨高性能有机颜料及4500吨
1 39,102.77 26,732.44
配套中间体项目
2 补充流动资金 33,705.00 33,705.00
合计 72,807.77 60,437.44
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
在本次发行募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
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资金金额，不足部分由发行人以自筹资金解决。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人本次发行方案
调整事宜无需提交发行人股东大会审议。
综上，本所认为，发行人本次发行方案调整事宜已获得发行人内部的批准
与授权。
第二部分 对《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
根据申报材料，1）公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生
产、销售和服务，公司本次募投项目包括“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”、
“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”、“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配
套中间体项目”以及补充流动资金。2）“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”
和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”属于募集资金用于拓展新业务、新产品情
况，公司将形成“化工材料+新能源材料”双主业的业务结构。3）本次募投项
目相关环评、能评等程序正在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公
司主要产品的区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均
由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性；（2）结合目前公司主要产品销
售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现
效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目”的必要性及紧迫性；（3）结合新能源材料行业目前发展情况、相
关产品价格变化、同行业公司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷
酸铁锂等新能源材料领域的原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面
的储备情况，公司相关产品目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，
是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相关要求；（4）结合公司竞
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争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、公司目前生产主要产品
的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）说明公司
及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关
业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能；（6）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，
是否可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的
区别与联系，本次各募投项目实施的主要考虑，本次募投项目均由全资子公司
宣城颜料来实施的背景及合理性
1、本次募投项目主要产品与公司前次募投项目产品、公司主要产品的区别
与联系、本次各募投项目实施的主要考虑
（1）年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
根据《百合花集团股份有限公司 2020 年年度报告》《百合花集团股份有限
公司 2021 年年度报告》《百合花集团股份有限公司 2021 年年度报告》（以下合
称“最近三年定期报告”）、《发行预案》、前次募投项目的备案文件及发行人出
具的说明，报告期内，发行人主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、
生产、销售和服务。“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”
的主要产品为 DPP 颜料，系发行人现有主要产品之一，与前次募投项目“年产
8000 吨高性能与环保型有机颜料项目”中包含的高性能有机颜料为同一产品。
根据发行人出具的说明，发行人实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500
吨配套中间体项目”的主要考虑为进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高
性能、高附加值、更环保产品的比例，从而进一步提升盈利能力，巩固发行人
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的行业领先地位。
（2）年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目和年产 3000 吨电池级碳酸锂项目
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数量，
取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨
电池级碳酸锂项目”。发行人后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产
40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。
2、本次募投项目均由全资子公司宣城颜料来实施的背景及合理性
根据宣城颜料的营业执照、公司章程，宣城颜料成立于 2006 年 8 月 3 日，
为发行人全资子公司。根据发行人出具的说明，宣城颜料在颜料等化工产品生
产、运营方面已拥有成熟的管理团队与生产人员，且宣城颜料已取得宣城市国
有建设用地使用权，具备实施募投项目的用地条件和经营条件。据此，发行人
综合考虑生产经营成本及经营能力，确定宣城颜料作为募投项目实施主体，符
合发行人的整体经营规划，具有合理性。
（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供
求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实施“年产 5000
吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性
根据 DPP 颜料产品销售清单及发行人出具的说明，发行人本次实施“年产
5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的必要性及紧迫性具体如
下：
1、扩大优势产品产能，提升整体竞争力
报告期内，发行人 DPP 颜料销量为 1,530.27 吨、2,684.07 吨和 3,549.88 吨，
复合增长率为 52.31%，销售情况良好且产品价格相对稳定。随着销量快速增长，
截至报告期末，发行人 DPP 颜料收入占主营业务收入的比例接近 15%，DPP
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颜料系发行人收入规模第三大的有机颜料产品，业已成为发行人的核心产品之
一，并具有良好的利润空间。因此，实施本项目有助于扩大公司优势产品产能，
提升发行人整体竞争力。
2、延伸产业链，提升产品议价空间
本项目为发行人产业链布局的重要环节。发行人已通过自有资金投入
“20000 吨/年金属钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”“年产
8900 吨氨氧化项目”等项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材料
中的金属钠与对氯苯腈；通过本项目的实施，发行人将拥有主要原材料之一的
中间体丁二酸二叔戊酯配套生产能力。通过上述产业链一体化布局，发行人能
够充分保证 DPP 颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升
DPP 颜料的产品议价空间。
3、长期趋势良好，市场增长潜力明显
报告期内，发行人 DPP 颜料产能利用率分别为 94.00%、61.80%和 81.57%，
其中，2021 年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产 3,000 吨高性能
有机颜料产线于 2020 年 12 月投料试产，尚处于产能爬坡阶段。截至报告期末，
发行人前次募投项目中年产 3,000 吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境
因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。
长期来看，经济形势持续向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改
善。随着各类场景的重新开放，前期压抑的需求得到充分释放，人员流动及货
物流通明显回升，生产网络重新恢复活跃。DPP 颜料具有颜色鲜艳、耐久性和
着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统
偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着发行
人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更
优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，
且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，
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该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。
本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”有着
一定的建设周期，且建设完成后存在新增产能逐步释放的过程。根据发行人深
耕颜料行业的生产经营经验，发行人通常会提前 2-3 年对新增产能进行布局，
结合经济环境复苏周期，发行人实施本项目具备一定的紧迫性。
（三）结合新能源材料行业目前发展情况、相关产品价格变化、同行业公
司经营及产能利用率等情况，说明公司本次进入磷酸铁锂等新能源材料领域的
原因，公司在技术、人员、管理、技术专利等方面的储备情况，公司相关产品
目前所处研发阶段，是否已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项
目是否符合投向主业的相关要求
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数量，
取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨
电池级碳酸锂项目”。发行人后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产
40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。
（四）结合公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况、
公司目前生产主要产品的产能利用率等情况，说明本次新增产能的合理性及消
化措施
根据发行人出具的说明，发行人竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已
有订单等情况、发行人目前生产主要产品的产能利用率等情况以及本次新增产
能的合理性及消化措施具体如下：
1、新能源材料
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议并作出决议，决定调减本次发行募集资金总额及募投项目数
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量，取消使用募集资金实施“年产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000
吨电池级碳酸锂项目”。发行人后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年
产 40000 吨电池级磷酸铁锂项目”和“年产 3000 吨电池级碳酸锂项目”。
2、高性能有机颜料及配套中间体
（1）公司竞争对手产能及扩产安排
发行人此次“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”的
高性能有机颜料产品为 DPP 颜料。除发行人外，目前国内 DPP 颜料其他主要
生产商为先尼科控股有限公司及其子公司、鞍山七彩化学股份有限公司（以下
简称七彩化学）。其中，先尼科为非上市公司，其现有产能及新增产能情况未公
开披露，故仅以可公开查询的七彩化学 DPP 颜料产能及扩产安排与发行人产能
进行比对，情况如下：
序号 公司名称 现有产能（吨） 新增产能（吨）
1 七彩化学 3,000 -
2 发行人 4,500 5,000
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息等。
（2）意向订单或已有订单情况及产能利用率情况
发行人 DPP 颜料为公司的核心产品之一，技术工艺较为成熟，目前处于批
量生产阶段，有良好的客户基础及市场验证情况，其报告期内产能利用率情况
详见本题回复之“（二）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价
格及市场供求关系变化情况、前次募投项目实现效益情况等，说明公司本次实
施‘年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目’的必要性及紧迫
性”。
根据发行人提供的 2023 年 2 月至 2023 年 4 月新增 DPP 颜料订单，前述订
单合计数量为 1,023.29 吨，月均新增订单需求数量 341.10 吨，以发行人目前 DPP
颜料年产能 4,500 吨计算，现有订单约占发行人平均月产能的 90.96%，发展趋
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势良好。
（3）本次新增产能的合理性及消化措施
①本次新增产能的合理性
中国目前已成为世界有机颜料最大的生产国，根据中国染料工业协会的数
据，近年来我国有机颜料制造业全行业的产量约为 22 万吨，产量多年位居世界
第一。2020 年，有机颜料产量和 2019 年基本持平；2021 年，有机颜料产量大
幅回升，达到 26.5 万吨。随着未来环保工艺的不断提升、国际贸易环境的改善、
下游行业的持续发展，我国有机颜料市场将持续保持稳步发展。
有机颜料行业的下游行业主要为油墨、涂料和塑料等，最终广泛应用于儿
童玩具、食品包材、印刷、汽车漆、工程机械、船舶防腐、建筑装饰、轨道交
通车辆、数码喷绘等领域。DPP 颜料作为一种高性能有机颜料，具有颜色鲜艳、
耐久性和着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，在传统的应用
领域内，它的应用对象也是油墨、涂料和塑料领域，但其使用时展现出相比传
统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。
随着发行人持续的技术研发，DPP 颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，
能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域
日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下
游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。发行人此次拟通过
建设本次募投项目，进一步增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加
值、更环保产品的比例，从而进一步提升发行人盈利能力，巩固发行人的行业
龙头地位，故本次新增产能具有合理性。
②本次新增产能的消化措施
发行人已针对 DPP 颜料进行了产业链一体化布局，通过“20000 吨/年金属
钠、30000 吨/年液氯、35000 吨/年次氯酸钠建设项目”“年产 8900 吨氨氧化项
目”及本项目向上延伸产业链，分别布局 DPP 颜料的主要原材料金属钠、对氯
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苯腈、丁二酸二叔戊酯。通过上述产业链一体化布局，发行人能够保证 DPP
颜料原材料的稳定供应，并实现对产品成本的有效控制，提升发行人 DPP 颜料
的产品议价空间，提升相关产品的市场竞争力。
同时，发行人具有明显的技术优势、质量优势和品牌优势，经过近 30 年的
积累，作为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，针对有机颜料行业
的特点，发行人建立了完善的销售网络体系和客户服务体系。DPP 颜料作为发
行人的成熟产品，发行人对行业中的主要客户、市场需求信息均具备充分了解，
并可据此提供个性化的服务和并指导产品开发。发行人已在行业内树立起高品
质、安全环保、优质服务的市场形象，在行业内拥有良好的声誉和市场公信力，
为开拓市场和扩大市场份额提供了有力保障，在与各位经销商、代理商保持和
谐的合作关系，实现互惠互利、合作共赢的同时，发行人积极开拓新客户，挖
掘新需求，为本次新增产能的消化提供有效保障。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策，是否涉及限制或淘汰类产能
1、公司及控股、参股子公司均不从事房地产业务，本次募集资金亦不存在
投向房地产相关业务的情形
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司的营业执照及发行人出具
的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司、参股子公司的
主营业务情况如下：
序号 公司名称 发行人持股比例 主营业务
1 宣城颜料 100.00% 有机颜料生产及销售
2 百合环境 100.00% 工业固废处理及综合利用
3 百合进出口 100.00% 货物进出口
4 彩丽化工 100.00% 化工产品及原料采购
5 源晟制钠 80.00% 金属钠生产及销售
7-3-15
6 百合沅泽 68.75% 企业管理
7 百合菲乐 68.75%（间接） 色浆生产及销售
8 彩丽新材料 68.00% 中间体生产及销售
9 弗沃德 55.00% 珠光颜料生产及销售
10 百合辉柏赫 51.00% 有机颜料生产及销售
11 湖商银行 3.75% 金融业务
有机颜料原料乙萘酚和 2-3 酸的
12 美力坚新材料 7.50%
生产及销售
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44 万元（含
本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额
年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨
1 39,102.77 26,732.44
配套中间体项目
2 补充流动资金 33,705.00 33,705.00
合计 72,807.77 60,437.44
基于上述，发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事房地产业务，本
次募集资金亦不存在投向房地产相关业务的情形。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
报告期内，发行人目前主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生
产、销售和服务。本次募投项目“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套
中间体项目”主要产品为 DPP 颜料，具有颜色鲜艳、耐久性和着色强度高、流
动性和分散性好、耐酸碱等优异特性。颜料领域的相关产业支持政策如下表所
示：
序
文件名称 发布部门 相关内容
号
《关于提高部分 财政部、国家 公告所列货物适用的出口退税率，自
1
产品出口退税率 税务总局 2020年3月20日起实施，其中颜料及以
7-3-16
的公告》 其为基本成分的制品（产品编码：
32041700）出口退税率提高到了13%。
将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重
《产业结构调整 金属、易分散、原浆着色的有机颜料”、
国家发展和改
2 指导目录（2019 “染料、有机颜料及其中间体清洁生
革委员会
年本）》 产、本质安全的新技术的开发和应用”
列入鼓励类投资项目。
将“千吨级酞菁颜料、杂环有机颜料和
《产业技术创新
国家工业和信 偶氮型有机颜料连续化生产工艺及装
3 能力发展规划
息化部 备”列为石化和化学工业重点发展方
（2016-2020年）》
向。
《战略性新兴产
业重点产品和服 国家发展和改 将“高品质有机颜料”列入战略性新
4
务指导目录（2016 革委员会 兴产业重点产品。
版）》
科技部、财政
《国家重点支持 将“新型安全环保颜料和染料”列入
5 部、国家税务
的高新技术领域》 国家重点支持的高新技术领域。
总局
基于上述，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
3、公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人现有颜料业务及“年
产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”涉及产品属于“高色牢
度、功能性、低芳胺、无重金属、易分散、原浆着色的有机颜料”“染料、有机
颜料及其中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发和应用”，为鼓励类产业。
发行人珠光颜料、金属钠业务未在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
的淘汰、限制类产业范围内。
基于上述，发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（六）本次募投项目环评及能评批复办理情况，是否存在办理障碍，是否
可能影响本次项目顺利实施，公司是否充分提示相关风险
7-3-17
根据发行人出具的说明，发行人本次募投项目环评及能评批复办理情况如
下：
序号 项目名称 批复文件 办理进展
《关于宣城英特颜料有限公司年产 5000 吨
高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目
环评批复
年产 5000 吨高 环境影响报告书的批复》（宣环评[2023]25
性能有机颜料 号）
1
及 4500 吨配套 待根据 2023 年 6 月 1 日起施行的《固定资
中间体项目 产投资项目节能审查办法》等相关文件将
节能批复
节能报告修改完善后报送省节能协会专家
复核
根据宣城市宣州区发展和改革委员会于 2023 年 3 月 27 日出具的《说明函》，
宣城颜料上述项目“符合相关法律法规的规定，符合本地区能耗双控要求”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已经取得宣城市生
态环境局出具的环评批复，节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获得前
述批复意见后实施该项目。
发行人已在募集说明书中进行了风险提示，具体如下：
“（五）募集资金投资项目的实施风险
截至募集说明书签署日，本次募投项目涉及的能评等有关事项尚需报批。
在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环
境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。”
（七）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得本次募投项目可行性研究报告并访谈发行人高级管理人员，了解
7-3-18
本次募投项目的背景、产品及实施等相关信息及前次募投项目的相关情况等；
（2）查询上市公司公告、行业研究报告等公开信息，了解本次募投项目相
关行业发展情况、竞争对手及下游产能及扩产安排等；
（3）核查发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，了解相关
主体主要业务及生产经营情况；
（4）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及相关国家产业政策，
了解发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能；
（5）查阅本次募投项目已取得的环境影响评价批复文件，了解尚未获得的
能评批复的办理情况，并查阅相关部门出具的说明，了解是否存在办理障碍，
是否可能影响本次项目顺利实施，发行人是否充分提示风险；
（6）查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告及三会文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目主要产品 DPP 颜料，系发行人现有主要产品，与前次
募投项目中的高性能有机颜料为同一产品，实施该项目的主要考虑为：进一步
增加高性能有机颜料的产能，提升高性能、高附加值、更环保产品的比例，从
而进一步提升盈利能力，巩固公司的行业龙头地位；
（2）发行人本次募投项目由全资子公司宣城颜料实施具备合理性；
（3）发行人 DPP 颜料拥有丰富的应用场景与市场空间，结合项目建设周
期，本次实施“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500 吨配套中间体项目”具备必
要性及紧迫性；
7-3-19
（4）发行人及其控股子公司、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集
资金亦不存在投向房地产相关业务的情形；
（5）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；发行人现有主营
业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业；
（6）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目已经取得宣城
市生态环境局出具的环评批复，节能审查意见正在依法办理中，发行人将在获
得前述批复意见后实施该项目。
二、《审核问询函》第 5 题
根据申报材料，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司股东、实际控
制人陈立荣。本次发行完成后，陈立荣所认购的股份自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购等情形，是否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情
形；（2）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行对象认购资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是
否存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形
根据发行人第四届董事会第十次会议审议通过的《关于修订公司 2022 年度
7-3-20
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《发行预案》，本次发行为向特定对象发
行股票，发行对象为发行人的实际控制人陈立荣。
陈立荣于 2023 年 3 月 20 日出具了《关于认购资金来源的说明与承诺》，承
诺：“本人陈立荣作为百合花集团股份有限公司（以下简称‘发行人’）2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之认购对象，将以自有资金或自筹资金认购本次发行
股份，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用百合花集团股份
有限公司资金用于本次认购的情形，亦不存在百合花集团股份有限公司直接或
通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，资金来源合法、合规。本人承诺：不存在以下情形：（一）法律法规规定禁
止持股的情形；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员直接或间接持有发行人股份的情形；（三）以发行人股权进行不当利益输送的
情形。”
发行人于 2022 年 10 月 21 日出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在向发
行对象陈立荣先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接
或通过利益相关方向发行对象陈立荣先生提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，陈立荣本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的
情形，不存在法律法规规定的禁止持股、违规持股、不当利益输送的情形。
（二）本次发行对象股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
1、股份锁定承诺
陈立荣于 2023 年 3 月 20 日出具了《关于本次发行认购股票限售股份限售
安排的承诺》,承诺：“本次发行完成后，本人所认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本人所取得公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发
7-3-21
行股票相关的监管机构对于本人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。”
2、减持事项承诺
陈立荣于 2023 年 5 月 24 日出具了《承诺函》，承诺：“1、本人在本次发行
定价基准日前六个月内未减持公司股份；2、本人自定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持公司股份；3、本人及本人一致行动人未来减持公司股份
将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
证券交易所的相关规定，并相应履行权益变动涉及的信息披露义务；4、本承诺
函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，
若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本
人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，本次发行对象的认购股份锁定期限及承诺事项符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条的规定。
（三）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职
人员不当入股的情形
根据陈立荣出具的说明并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息，陈立荣最近十年未在证监会系统
任职，不属于《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条规定的证监会系
统离职人员，本次发行不存在证监会离职人员不当入股的情形。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
7-3-22
（1）查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东
大会文件；
（2）访谈陈立荣，获取陈立荣的《个人信用报告》、分红信息等，并通过
查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人的财务状况
和清偿能力；
（3）获取陈立荣出具的《关于认购资金来源的说明与承诺》《关于本次发
行认购股票限售股份限售安排的承诺》及关于股份减持事项的《承诺函》；
（4）获取发行人出具的关于不存在向发行对象陈立荣先生作出保底保收益
或变相保底保收益承诺情形的《承诺函》；
（5）查阅陈立荣个人简历、取得其出具的说明，并通过网络查询方式对陈
立荣是否为证监会系统离职人员进行检索查询。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行认购对象资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存
在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；
（2）本次发行对象的认购股份锁定期限及减持事项的承诺符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条的规定；
（3）发行人本次发行的认购对象为陈立荣，陈立荣不属于《监管规则适用
指引——发行类第 2 号》第七条规定的证监会系统离职人员，本次发行不存在
7-3-23
证监会离职人员不当入股的情形。
三、《审核问询函》第 6.1 题
根据申报材料，1）报告期内，公司与科莱恩集团、辉柏赫集团存在经常性
关联交易，包括商品销售和采购交易。2）内蒙古美力坚科技化工有限公司系公
司关联方，为 2021 年公司新增前五大供应商且采购金额持续上升，2021 年及
2022 年 1-9 月交易金额分别为 0.48 亿元和 0.7 亿元。
请发行人：（1）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上
述关联交易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决
策程序及信息披露情况；（2）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是
否属于显失公平的关联交易。
请保荐人及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合关联交易的定价机制说明上述交易定价的公允性，上述关联交
易的具体内容、合理性与必要性，是否存在利益输送情形，履行的决策程序及
信息披露情况
1、发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团发生的经常性关联交易
（1）关联交易内容
根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、发行人提供的关联交
易合同及出具的说明，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关
联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-3-24
内容
销售高性能
科莱恩集团、 48,792.88 61,132.78 51,080.90
有机颜料
辉柏赫集团
采购原材料 229.55 240.20 288.15
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，为了加强在高性能
有机颜料领域的战略合作，2004 年发行人与科莱恩国际合资设立了百合科莱恩，
为充分利用发行人和科莱恩国际的技术优势、成本优势、渠道优势，生产高性
能有机颜料并最终由双方各自的渠道进行销售。报告期内，百合科莱恩生产的
部分颜料产品系销售给科莱恩集团，此外发行人生产的部分颜料和中间体也由
发行人、百合进出口销售给科莱恩集团，由其对外销售；2022 年 1 月辉柏赫国
际受让科莱恩国际的颜料业务后，发行人及百合科莱恩、百合进出口根据原有
合作协议继续向辉柏赫集团销售相关产品。
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的采购主要系百合辉柏赫向其采购少量
助剂（乳化剂 BC-01 等）和特殊规格的颜料粗品。
综上，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的关联交易具有必要性和合
理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间的交易定价系参考国内市
场同类产品或相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，
为正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。
根据发行人提供的报告期内的销售订单明细及发行人的说明，报告期内，
发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团交易金额在 1,000 万元以上的产品的价格与
第三方价格比较情况具体如下：
7-3-25
向第三方销
数量 金额 平均单价
年度 产品类别 售平均价格
（千克） （万元） （元/千克）
（元/千克）
4625 308,000 2,999.82 97.40 98.47
BHR2540 257,280 2,553.65 99.26 105.39
2020 年 BHR5335 368,500 1,339.34 36.35 34.17
度 BHR5334 335,770 1,165.83 34.72 38.85
BHY1501 119,600 1,155.93 96.65 87.45
BHR2540A 90,240 1,025.71 113.66 111.08
4625 440,000 4,744.92 107.84 112.43
BHR2540C 209,240 1,988.79 95.05 102.58
2021 年 BHR2540 189,120 1,852.32 97.94 102.47
度 BHR5334 342,780 1,197.07 34.92 35.01
BHR5335 287,400 1,152.89 40.11 35.53
BHY1501 126,925 1,152.64 90.81 86.24
4625 396,000 5,027.68 129.96 119.35
2022 年 BHR2540C 304,260 2,941.59 96.68 100.13
度 BHR2540 153,100 1,461.70 95.47 98.80
BHY1501 110,725 1,084.72 97.97 82.68
根据发行人的说明，对于同一规格的有机颜料，一般情况下，科莱恩集团、
辉柏赫集团对产品的性能指标要求更高，因此，发行人对科莱恩集团、辉柏赫
集团的销售价格一般略高于发行人对第三方客户的销售价格；对于同一规格且
性能指标差异不大的有机颜料，因科莱恩集团、辉柏赫集团为发行人核心客户，
故发行人对科莱恩集团、辉柏赫集团的销售价格一般略低于发行人对第三方客
户的销售价格。
基于上述，报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团的关联交易定价
公允，不存在利益输送情形。
2、发行人与美力坚化工发生的经常性关联交易
7-3-26
（1）关联交易内容
根据发行人最近三年定期报告、最近三年审计报告、发行人提供的关联交
易合同及出具的说明，报告期内，发行人与美力坚化工之间的关联交易情况具
体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
美力坚化工 采购原材料 9,460.70 4,750.83 1,495.09
（2）关联交易的必要性及合理性
根据发行人提供的关联交易合同、发行人出具的说明，美力坚化工为发行
人参股公司的全资子公司，为保障原材料供应的稳定性和质量，考虑美力坚化
工相关业务与发行人具有互补性，发行人通过向其采购原材料乙萘酚和 2-3 酸
以满足发行人业务需要，符合发行人实际经营需求，发行人与美力坚化工之间
的关联交易具有必要性和合理性。
（3）关联交易定价机制及公允性
根据相关关联交易的合同、对价支付凭证、发行人的说明及本所律师对关
联方的访谈，发行人与美力坚化工之间的交易定价系参考国内市场同类产品或
相似产品的同期的市场价格等因素经交易各方公平协商后确定，为正常商业谈
判的结果，符合市场化运作原则，定价公允。根据发行人提供的报告期内的采
购订单明细及发行人的说明，报告期内，发行人对美力坚化工采购原材料乙萘
酚和 2-3 酸的数量、金额、平均单价以及与第三方价格比较情况具体如下：
向第三方
平均单价 采购平均
金额
年度 产品类别 数量（吨） 价格
（万元/
（万元）
吨） （万元/
吨）
乙萘酚 617.00 643.41 1.04 1.10
2020 年度
2-3 酸 490.10 851.68 1.74 1.82
7-3-27
乙萘酚 847.00 1,017.61 1.20 1.18
2021 年度
2-3 酸 1,987.05 3,733.22 1.88 1.87
乙萘酚 1,423.00 1,849.81 1.30 1.27
2022 年度
2-3 酸 3,646.60 7,610.89 2.09 2.03
发行人对美力坚化工采购原材料乙萘酚和 2-3 酸与第三方采购价格不存在
明显差异。
基于上述，报告期内，发行人与美力坚化工的关联交易定价公允，不存在
利益输送情形。
3、上述关联交易相应决策程序和信息披露义务
根据《上市规则》以及发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》，报告
期内，发行人对上述关联交易履行的决策程序及信息披露义务如下：
关联交易
期间 会议审议情况 公告名称及编号 披露日期
事项
2019 年度 第三届董事会第八
《百合花集团股份有限
日常关联 次会议
公司关于公司 2019 年
交易实际
第三届监事会第八 度日常关联交易实际执
2020 执行情况、 2020 年 4 月
次会议 行情况和公司 2020 年
年度 2020 年度 18 日
度日常关联交易预计情
日常关联
2019 年年度股东大 况的公告》（公告编号：
交易预计
会 2020-014）
情况
2020 年度 第三届董事会第十
《百合花集团股份有限
日常关联 五次会议
公司关于公司 2020 年
交易实际
第三届监事会第十 度日常关联交易实际执
2021 执行情况、 2021 年 4 月
五次会议 行情况和公司 2021 年
年度 2021 年度 16 日
度日常关联交易预计情
日常关联
2020 年年度股东大 况的公告》（公告编号：
交易预计
会 2021-022）
情况
2021 年度 第四届董事会第四 《百合花集团股份有限
2022 2022 年 4 月
日常关联 次会议 公司关于公司 2021 年
年度 28 日
交易实际 第四届监事会第三 度日常关联交易实际执
7-3-28
执行情况、 次会议 行情况和公司 2022 年
2022 年度 度日常关联交易预计情
日常关联 况的公告 》（公告编号：
交易预计 2022-012 ）、 百合花集
情况 团股份有限公司关于公
2021 年年度股东大 司 2021 年度日常关联
会 交易实际执行情况和公
司 2022 年度日常关联
交易预计情况的补充公
告 》（ 公 告 编 号 ：
2022-019）
发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联交易
已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审
议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，
符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价
格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不
存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均
已履行信息披露义务。
（二）公司实施本次募投项目是否将新增关联交易，是否属于显失公平的
关联交易
根据发行人的说明，本次募投项目中“年产 5000 吨高性能有机颜料及 4500
吨配套中间体项目”的高性能有机颜料产品为 DPP 颜料（吡咯并吡咯二酮类颜
料，一类高性能有机颜料）。报告期内，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间
的关联交易涉及向科莱恩集团、辉柏赫集团销售 DPP 颜料系列产品，可能导致
相关交易金额进一步增加，但预计相关关联交易比例相对稳定。除此之外，本
次募投项目建成后预计不会新增其他关联交易。
根据发行人的说明，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市
场化定价，本次募投项目投产后，发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间关联
交易的定价依据不会因募投项目投产可能导致的新增关联交易发生变化，发行
7-3-29
人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保该等关联交易的规范性及交
易价格的公允性，该等新增关联交易不会属于显失公平的关联交易，本次募投
项目的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股
东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关联方及关联交易相关资料，了解发行人主要关联交易的
背景、必要性及合理性，了解发行人同类交易与其他交易方的交易价格情况、
对比分析发行人关联交易价格的公允性；
（2）查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度文件中关于关联交易的规范要求；查阅发行人报告期内审议与关联交易相关
的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文
件；
（3）查阅发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非
关联化的情况；
（4）查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的基
本情况、实施方式等；获取发行人控股股东和实际控制人出具的《关于规范关
联交易的承诺书》、发行人出具的《关于减少关联交易的措施说明》；结合相关
产品历史销售情况、定价方式，取得发行人关于本次募投项目是否新增关联交
易的说明，分析是否存在新增关联交易及对发行人生产经营的影响及是否存在
违反承诺的情况。
2、核查意见
7-3-30
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内与科莱恩集团、辉柏赫集团、美力坚化工发生的关联
交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内
部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交
易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市
场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，
不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易
均已履行信息披露义务；
（2）发行人与科莱恩集团、辉柏赫集团之间交易主要为市场化定价，本次
募投项目投产后，新增关联交易不会属于显失公平的关联交易，本次募投项目
的实施不会严重影响发行人生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和
实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
四、《审核问询函》第 6.3 题
根据申报材料，公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、
销售和服务。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产、消防等方面
处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）公司业务
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况
及采取的环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
7-3-31
（一）列示最近 36 个月内公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况
根据发行人及其控股子公司提供的《行政处罚决定书》及整改报告、相关
政府主管部门分别出具的证明及发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门官方网站，自 2020 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司受到的金额在 1 万元及以上行政
处 罚 情 况 如 下 ：
7-3-32
被处罚 处罚机关及
序号 处罚时间 处罚事由及处罚依据 整改情况 是否构成重大违法违规行为
主体 处罚文号
（1）就固体废物污染事宜，根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十二条的规定，违反本法规定，有下列行为
之一，由生态环境主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有
因发行人未按照国家 批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
环境保护标准贮存危 关闭：……（六）未按照国家环境保护标准
发行人已足额缴
险废物、产生含挥发性 贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物
纳上述罚款，并按
有机物废气的生产活 混入非危险废物中贮存的；……有前款第一
照《行政处罚决定
动未按照规定使用污 项、第二项、第五项、第六项、第七项、第
书》逐项完成整改
杭州市生态 染 防 治 设 施 ， 违 反 了 八项、第九项、第十二项、第十三项行为之
事项，按照危险废
2021 年 10 环境局-杭环 《 中 华 人 民 共 和 国 固 一，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；……
1 发行人 物储存仓库要求
月 钱罚 体废物污染环境防治
对综合房进行改 发行人被处以罚款 100,000 元属于上述规定
[2021]61 号 法 》 第 七 十 九 条 的 规
造提升，拆除四车 罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根
定、《中华人民共和国
间蒸汽水凝水管 据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
大气污染防治法》第四
并加强环保设施 法》《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规
十五条的规定，被分别
的运营维护管理。 定》，发行人不具有该裁量标准中“从重处
处以罚款 100,000 元和
罚”之情形。
52,000 元。
（2）就气体废物污染事宜，根据《中华人民
共和国大气污染防治法》第一百零八条的规
定，违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不
7-3-33
改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性
有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
间或者设备中进行，未按照规定安装、使用
污染防治设施，或者未采取减少废气排放措
施的；……
发行人被处以罚款 52,000 元属于上述规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根
据《中华人民共和国大气污染防治法》《浙江
省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人
不具有该裁量标准中“从重处罚”之情形。
（3）根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022
年 11 月 11 日出具的《情况说明》，发行人已
就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚
决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述
处罚外，报告期内发行人未发生过其他环境
污染事故和环境纠纷。
综上，发行人上述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，不会构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
因 弗 沃 德 违 规 排 放 水 弗沃德已足额缴 （1）根据《中华人民共和国水污染防治法》
杭州市生态
污染物，违反了《中华 纳上述罚款，并按 第八十三条的规定，违反本法规定，有下列
2021 年 12 环境局-杭环
2 弗沃德 人 民 共 和 国 水 污 染 防 照《行政处罚决定 行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
月 钱罚
治法》第三十九条的相 书》逐项完成整改 主管部门责令改正或者责令限制生产、停产
[2021]95 号
关 规 定 ， 被 处 以 罚 款 事项，改进落实公 整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；
7-3-34
200,000 元。 司环保制度，对相 情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
关污水处理操作 责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗
人员进行培训。 坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监
测数据，或者不正常运行水污染防治设施等
逃避监管的方式排放水污染物的；……
弗沃德被处以罚款 200,000 元属于上述规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚，且根
据《中华人民共和国水污染防治法》《浙江省
生态环境行政处罚裁量基准规定》，弗沃德不
具有该裁量标准“从重处罚”之情形。
（2）根据杭州市生态环境局钱塘分局于 2022
年 11 月 11 日出具的《情况说明》，弗沃德已
就上述处罚所涉违规行为及时按《行政处罚
决定书》要求进行整改并缴纳罚款，除上述
处罚外，报告期内弗沃德未发生过其他环境
污染事故和环境纠纷。
综上，弗沃德上述违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为，不会构成发行人本次发行的实质性法
律障碍。
阿拉善孪井 因源晟制钠存在专职 源晟制钠已足额 （1）就专职安全人员配备不足事宜，根据《中
滩移民示范 安全人员配备不足、液 缴纳上述罚款，并 华人民共和国安全生产法》第九十七条第一
源晟制
3 2022 年 6 月 区应急管理 氯充装槽车未设置氯 按照阿拉善盟应 款的规定，生产经营单位有下列行为之一的，
钠
局-（孪）应 气检测报警仪、未按要 急管理局及阿拉 责令限期改正，处 10 万元以下的罚款；逾期
急罚[2022] 求完成作业现场危险 善孪井滩移民示 未改正的，责令停产停业整顿，并处 10 万元
7-3-35
第1号 危害因素辨识分析、相 范区应急管理局 以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主
关作业人员证件未持 下发的整改指令 管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 5
证上岗等情形，违反了 书（（孪）应急责 万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全
《中华人民共和国安 改[2022]74 号） 生产管理机构或者配备安全生产管理人员、
全生产法》第二十四 逐项完成了安全 注册安全工程师的；……
条、第三十六条的相关 生产整改事项。 就液氯充装槽车未设置氯气检测报警仪事
规定及《内蒙古自治区 宜，根据《中华人民共和国安全生产法》第
安全生产条例》（2017 九十九条第二款的规定，生产经营单位有下
年修订）第三十二条的 列行为之一的，责令限期改正，处 5 万元以
相关规定，被处以罚款 下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20
220,000 元。 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以
下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：……（二）安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标
准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、
保养和定期检测的；……
就未按要求完成作业现场危险危害因素辨识
分析、相关作业人员证件未持证上岗事宜，
根据《内蒙古自治区安全生产条例》（2017
年修订）第六十六条的规定，生产经营单位
违反本条例第三十一条、第三十二条规定的，
责令限期改正，可以处 10 万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 10
7-3-36
万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以
上 5 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。
源晟制钠因上述三项违法行为合并被处以罚
款 220,000 元，罚款金额属于上述各项规定
罚款幅度范围内较低幅度进行的处罚。
（2）根据阿拉善孪井滩移民示范区应急管理
局于 2022 年 11 月 14 日出具的《证明》，源
晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规行
为。
综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
因源晟制钠建设年产 源晟制钠已足额 （1）根据《中华人民共和国环境影响评价法》
金属钠 20,000 吨、液 缴纳上述罚款，并 第三十一条的相关规定，建设单位未依法报
氯 30,000 吨、次氯酸 已于 2022 年 12 批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
阿拉善盟生 钠 35,000 吨项目 110 月 11 日取得内蒙 未依照本法第二十四条的规定重新报批或者
态环境局-阿 千 伏 变 配 电 站 未 办 理 古自治区生态环 报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅
4 2022 年 8 月
环罚 环境影响评价手续，擅 境厅出具的《内蒙 自开工建设的，由县级以上生态环境主管部
[2022]18 号 自 开 工 建 设 并 投 入 使 古自治区生态环 门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，
用，违反了《中华人民 境厅关于内蒙古 处建设项目总投资额 1%以上 5%以下的罚款，
共和国环境影响评价 源晟制钠科技有 并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责
法》第二十五条的相关 限公司 110 千伏 的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
7-3-37
规 定 ， 被 处 以 罚 款 供电工程建设项 行政处分。
180,000 元。 目环境影响报告 根据源晟制钠年产金属钠 20,000 吨、液氯
表的批复》（内环 30,000 吨、次氯酸钠 35,000 吨项目的《项
表 [2022]227 目 备 案 告 知 书 》， 该 项 目 总 投 资 额 为
号）。 18,005.69 万元，其被处以罚款 180,000 元
属于上述规定罚款幅度范围内较低幅度进行
的处罚。
（2）根据阿拉善盟生态环境局腾格里分局于
2022 年 11 月 13 日出具的《证明》，源晟制
钠上述违法行为不构成重大违法违规行为。
综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
7-3-38
（1）根据《中华人民共和国消防法》第六十
条第一款第一项的规定，单位违反本法规定，
源晟制钠因公司高位
有下列行为之一的，责令改正，处 5,000 元
水箱间未按要求设置
源晟制钠已足额 以上 50,000 元以下罚款：（一）消防设施、
阿拉善左旗 消防电话、柴油发电机
缴纳上述罚款，并 器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
消防救援大 房未设置烟感、温感报
已就存在的问题 国家标准、行业标准，或者未保持完好有效
队-阿左消行 警器，违反了《中华人
进行整改后向阿 的；……
罚决字 民共和国消防法》第十
2022 年 10 拉善左旗消防救
5 [2022]第 六条的相关规定，被处 （2）根据孪井滩生态移民示范区综合应急救
月 援大队提交了《解
0133 号、阿 以罚款 36,500 元；因 援大队于 2022 年 11 月 15 日出具的《证明》，
除临时查封的申
左消行罚决 柴 油 机 泵 不 能 正 常 启 源晟制钠上述违法行为不构成重大违法违规
请》，现已解除临
字[2022]第 动，违反了《中华人民 行为。
时查封，相关设施
0134 号 共和国消防法》第十六
运转正常。 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
条的相关规定，被处以 害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
罚款 36,500 元。 法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
7-3-39
（1）根据《中华人民共和国水法》第六十九
条的规定，未经批准擅自取水的，由县级以
上人民政府水行政主管部门或者流域管理机
源晟制钠已足额
构依据职权，责令停止违法行为，限期采取
缴纳上述罚款，并
补救措施，处 2 万元以上 10 万元以下的罚款；
取得阿拉善孪井
情节严重的，吊销其取水许可证。
滩生态移民示范
区农牧林水局于 （2）根据阿拉善孪井滩生态移民示范区农牧
2023 年 3 月 11 日 林水局于 2023 年 3 月 11 日出具的《关于<
阿拉善孪井 出具的《关于<内 内蒙古源晟制钠科技有限公司维持取水的申
源晟制钠因无证取水，
滩生态移民 蒙古源晟制钠科 请>的复函》：“源晟制钠的前述行政处罚不
违反了《中华人民共和
示范区综合 技有限公司维持 属于重大行政处罚，由于企业投产运行前孪
国水法》第四十八条的
6 2023 年 2 月 执法局-孪综 取水的申请>的复 井滩生态移民示范区工业用水指标已全部分
规定，被给予警告，责
执罚决字 函》，同意源晟制 配，暂时无法给予企业分配工业用水指标，
令停止违法行为并处
[2023]第 钠在获得取水许 并造成企业暂时无法获得取水许可；阿拉善
以罚款 20,000 元。
04-002 号 可证前维持取水， 孪井滩生态移民示范区农牧林水局同意源晟
不会责令其拆除 制钠在获得取水许可证前维持取水，不会责
取水设施，同时工 令其拆除取水设施。同时工业用水指标将在
业用水指标将在 内蒙古黄河干流跨盟市间二期项目中予以解
内蒙古黄河干流 决。”
跨盟市间二期项 综上，源晟制钠上述违法行为不属于严重损
目中予以解决。
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
法行为，不会构成发行人本次发行的实质性
法律障碍。
7-3-40
综上，发行人及控股子公司弗沃德、源晟制钠的上述违法行为均不属于严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
（二）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环
保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
1、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人提供的材料及其出具的说明，报告期内，发行人及其控股子公
司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，生产经
营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
7-3-41
污染物类型 排放量（t） 是否
排污主 具体产污环 排污许可证许可排放
（废气/废 主要污染物 超标
体 节 2020 年度 2021 年度 2022 年度 量限值
水/固废） 排放
工艺废水、压 化学需氧量 84.46 93.92 87.45 146.7400t/a 否
滤漂洗废水、
废水
地面冲洗水、 氨氮 1.45 1.48 0.96 11.3000t/a 否
生活污水
二氧化硫 4.92 5.20 5.29 19.7760t/a 否
污水池废气、 氮氧化物 13.65 13.48 34.67 64.1730t/a 否
百合花
工艺废气、储 废气 挥发性有机 否
罐废气 144.51 145.88 144.79 146.49t/a
物
颗粒物 42.27 42.36 44.08 45.001t/a 否
污水处理、蒸
馏精馏工序、 固废 危险废物 7,059.57 7,374.65 8,730.43 自行贮存，委托处置 -
合成工序等
生产工序废 化学需氧量 10.35 7.55 8.66 13.91t/a 否
水及生活废 废水
水 氨氮 0.07 0.37 0.45 0.58t/a 否
弗沃德 四氯化钛配
制工序、水解
废气 氯化氢 0.14 0.09 0.28 未注明 否
工序及其他
废气
7-3-42
后处理倒粉、
废气 粉尘 0.31 0.35 0.66 未注明 否
煅烧废气等
天然气窑炉 氮氧化物 0.86 0.93 0.06 未注明 否
废气
废气 二氧化硫 0.001975 0.00655 0.000018 未注明 否
维修产生废
机油及原料 固废 危险废物 - 0.92 0.81 自行贮存，委托处置 -
包装内膜袋
工艺废水、压 化学需氧量 166.48 172.61 170.28 247.71t/a 否
滤漂洗废水、
废水 氨氮 11.65 12.08 11.92 17.34t/a 否
地面冲洗水、
生活污水 总氮 23.31 24.17 23.83 34.68t/a 否
颗粒物 5.15 3.85 1.83 7.86t/a 否
百合辉
柏赫 工艺废气、储 氮氧化物 0.09 0.07 0.05 2.14t/a 否
废气
罐废气
挥发性有机
0.73 4.42 3.53 29.69t/a 否
物
合成工序产
固废 危险废物 791.06 580.37 1,571.54 自行贮存，委托处置 -
生的固废
化学需氧量 20.17 18.58 13.41 20.91t/a 否
废水
宣城颜 染料生产线 氨氮 2.69 2.48 1.34 2.79t/a 否
料 产生污染物 氮氧化物 13.95 13.99 4.71 15.31t/a 否
废气
二氧化硫 4.87 2.06 0.49 15.13t/a 否
7-3-43
颗粒物 1.28 0.85 3.52 5.45t/a 否
挥发性有机
0.10 0.11 0.11 未注明 否
物
危险废物 89.71 96.65 87.14 自行贮存，委托处置 -
固废
一般固废 205.34 253.78 154.94 自行贮存，委托处置 -
电解车间原
料投运、干燥 废气 颗粒物 - - 0.19 未注明 否
等
电解车间原
废气 氮氧化物 - - 0.91 未注明 否
源晟制 料干燥等
钠 电解车间原
料转运、干燥 一般固废 - - 5.00 自行贮存，委托处置 -
等 固废
电解槽维修、
危险废物 - - 67.35 自行贮存，委托处置 -
换膜等
合成工序中 废水 化学需氧量 - - 1.96 未注明 否
产生的废水
废水 氨氮 - - 0.28 未注明 否
彩丽新 合成工序中
材料 废气 二氧化硫 - - 0.90 未注明 否
产生的废气
污水处理站
固废 危险废物 - - 32.60 自行贮存，委托处置 -
运行时产生
7-3-44
的污泥等
2、环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人提供的材料及其出具的说明，发行人及其控股子公司就生产经营所产生的废水、废气、固废采取的环保措施、使用的
主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染物相匹配的情况具体如下：
排污主 运行 是否
类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
体 情况 匹配
已建成日处理能力为 13，
000t/d 的污水预处理系
统(其中高浓度废水 2，
《污水综合排放标
000t/d ， 低 浓 度 废 水
准》(GB8978-1996)
11,000t/d)，设计采用厌
化学需氧量、 正常 三级标准；污水排入
废水 污水处理站 氧 + 好 氧+沉 淀 的 处理 工 13,000t/d 是
氨氮、总氮 运行 城镇下水道水质标
艺，并将高浓度和低浓度
准》
百合花 废水分质处理，污水经厂
（GB/T31962-2015）
内预处理达到接管标准后
接入管网，送临江污水处
理厂处理。
《大气污染物综合排
经车间楼顶多级碱洗塔处 正常 放标准》
废气 二氧化硫 喷淋吸附塔 21,000m/h 是
理后高空排放。 运行 (GB16297-1996)二级
标准
7-3-45
《大气污染物综合排
经车间楼顶碱洗+氧化塔 正常 放标准》
氮氧化物 喷淋吸附塔 158,000m/h 是
处理后高空排放。 运行 (GB16297-1996)二级
标准
干燥废气采用水幕除尘和
布袋除尘工艺处理后高空 《大气污染物综合排
水幕除尘、脉冲
排放，拼混、磨粉、包装 正常 放标准》
颗粒物 布袋除尘、旋风 处理效率 95% 是
工序废气采用旋风除尘和 运行 (GB16297-1996)二级
除尘
脉冲布袋除尘工艺处理后 标准
高空排放。
RTO 用于处理公司有组织
有机废气，各车间水溶性
有机废气经车间水喷淋塔
预处理，非水溶性有机废
气经车间树脂吸附脱附装
置预处理后纳管再经 RTO 《大气污染物综合排
挥发性有机 RTO55,000m/h 正常 放标准》
RTO+ECO 处理后高空排放； 是
物 ECO100,000m/h 运行 (GB16297-1996)二级
RCO 用于处理公司无组织 标准
有机废气，各车间烘干机、
压滤机等无组织废气采用
收集隔间或吸风罩收集后
经喷淋塔预处理后纳管再
经 ECO 处理后高空排放。
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
7-3-46
已建成日处理能力为
700t/d 的污水预处理系
统，设计采用沉淀的处理 《污水综合排放标
化学需氧量、 正常
废水 污水处理站 工艺，污水经厂内预处理 700t/d 准》(GB8978-1996) 是
氨氮 运行
达到接管标准后接入管 三级标准
网，送临江污水处理厂处
理。
后处理二楼烘箱倒粉、窑 《大气污染物综合排
炉倒粉及混料包装采用袋 正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 19,000m3/h 是
式除尘工艺处理后高空排 运行 (GB16297-1996)二级
放（6 套）。 标准
后处理三楼烘箱倒粉及窑 《大气污染物综合排
弗沃德
炉分级机采用袋式除尘工 正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 6,500m3/h 是
艺处理后高空排放（3 运行 (GB16297-1996)二级
套）。 标准
废气 煅烧废气采用湿式除尘工
《大气污染物综合排
艺处理后高空排放，煅烧
正常 放标准》
粉尘 除尘集尘设施 废气排放口设置监控设 4,000m3/h 是
运行 (GB16297-1996)二级
施，并装有粉尘在线监测
标准
系统。
氯化氢废气产生点包括四 《大气污染物综合排
配性废气处理设 氯化钛配制工序、水解工 12,000m3/h 正常 放标准》
氯化氢 是
施 序及盐酸、四氯化钛储罐 3
5,000m /h 运行 (GB16297-1996)二级
和高位槽产生的呼吸废气 标准
7-3-47
共同配有 2 套高效雾化填
料碱吸收塔，设计处理风
量分别为 12,000m3/h 和
5,000m3/h,处理后 21 米高
空达标排放。
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
已建成日处理能力为
13000t/d 的污水预处理
系统(其中高浓度废水
《污水综合排放标
2000t/d ， 低 浓 度 废 水
准》(GB8978-1996)
11000t/d)，设计采用厌氧
化学需氧量、 正常 三级标准；污水排入
废水 污水处理站 +好氧+沉淀的处理工艺， 13,000t/d 是
氨氮、总氮 运行 城镇下水道水质标
并将高浓度和低浓度废水
准》
分质处理，污水经厂内预
（GB/T31962-2015）
处理达到接管标准后接入
百合辉
管网，送临江污水处理厂
柏赫
处理。
《大气污染物综合排
经车间楼顶碱液喷淋+硫
正常 放标准》
氮氧化物 喷淋吸附塔 代硫酸钠喷淋处理后高空 15,000m/h 是
运行 (GB16297-1996)二级
排放。
废气 标准
水幕除尘、脉冲 干燥前端废气采用水幕除 《大气污染物综合排
正常
颗粒物 布袋除尘、旋风 尘、后端废气采用布袋除 112,479m/h 放标准》 是
运行
除尘、水喷淋 尘工艺处理后在经水喷淋 (GB16297-1996)二级
7-3-48
处理后高空排放，磨粉、 标准
拼混包装工序废气采用旋
风除尘和脉冲布袋除尘工
艺处理后在经水喷淋处理
后高空排放。
喹吖啶酮车间有机废气经 《大气污染物综合排
挥发性有机 车间水喷淋塔预处理，纳 RTO 处理能力为 正常 放标准》
RTO 是
物 管经百合花集团 RTO 处理 55,000m/h 运行 (GB16297-1996)二级
后高空排放。 标准
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
《污水综合排放标
化学需氧量、 正常
废水 污水处理站 A/O 工艺水处理 1,500t/d 准》(GB8978-1996) 是
氨氮、PH 运行
三级标准
《锅炉大气污染物排
二氧化硫、氮 放标准》
锅炉废气处理设 正常
氧化物、颗粒 炉内脱硝+布袋除尘 达标排放 GB13271-2014 中表 3 是
施 运行
宣城英 物 大气污染物特别排放
特 限值中的燃油锅炉；
废气 《大气污染物综合排
氮氧化物处理效
率 50% 放标准》
氮氧化物、氯
工艺尾气处理设 水喷淋+碱性液体喷淋（二 正常 (GB16297-1996)二级
化氢、氨（氨 氯化氢处理效率 是
施 级循环喷淋吸收） 运行 标准、恶臭污染物排
气） 99%
放标准》
氨（氨气）处理 （GB14554-93）
7-3-49
效率 90%
前段烘干尾气处 《大气污染物综合排
烘干尾气处理设 理效率 50% 正常 放标准》
颗粒物 水幕除尘+脉冲式布袋 是
施 后段烘干尾气处 运行 (GB16297-1996)二级
理效率 99% 标准
《大气污染物综合排
磨粉尾气处理设 正常 放标准》
颗粒物 脉冲式布袋 处理效率 99% 是
施 运行 (GB16297-1996)二级
标准
危险废物、一
固废 自行贮存，委托处置 是
般固废
PH、化学需氧
量、五日生化
《城市生活污水再生
需氧量、氨 生活污水处理装 调节池+过滤器+混凝+沉 正常
20m/d 利用工业用水水质》 是
氮、悬浮物、 置 淀+ACMBR 膜生物反应器 运行
（GB/T19923-2005）
总磷、氯离
源晟制 子；
废水
钠 PH、化学需氧
量、五日生化
《工业循环冷却水处
需氧量、氨 正常
单效蒸发器 反渗透处理工艺 3m/d 理设计规范》 是
氮、悬浮物、 运行
（GB/T50050-2017）
总磷、氯离
子；
7-3-50
《无机化学工业污染
物排放标准》
正常
颗粒物 布袋除尘器 两级旋风分离+布袋除尘 处理效率 99% （GB31753-2015）中 是
运行
表 4 大气污染物特别
排放限值要求；
《无机化学工业污染
物排放标准》
处理效率 正常
氯（氯气） 二级液碱吸收塔 两级碱洗吸收 （GB31753-2015）中 是
废气 99.96% 运行
表 4 大气污染物特别
排放限值要求；
《锅炉大气污染物排
放标准》
颗粒物、氮氧
正常 （GB13271-2014）中
化物、二氧化 低氮燃烧器 低氮燃烧 处理效率 70% 是
运行 表 3 大气污染物特别
硫
排放限值中的燃油锅
炉；
危险废物、一
固废 自行贮存，委托处置 是
般固废
生产废水经蒸发 1、对废气喷淋废水先进行
《污水综合排放标
结晶处理后进入 单独处理，先进行中和，
准》（GB8978-1996）；
彩丽新 化学需氧量、 污水处理站，污 再采用蒸发结晶，再与其 正常
废水 96t/d 《湖北省府河流域氯 是
材料 氨氮 水处理站工艺 它废水一起进入污水处理 运行
化物排放标准》
为：调节+沉淀 工艺处理；
（DB42/168-1999）
+A/O+活性炭滤 2、定期委托第三方检测机
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池； 构开展厂区废水达标情况
检测；
挥发性有机 《大气污染物综合排
处理效率 80%
物、氯苯类 放标准》
1、工艺废气（反应不凝气） （GB16297-1996）；
废气采用多管旋 经希酸喷淋塔处理后由 《恶臭污染物排放标
风除尘器、稀酸 15m 高排气筒排放； 准》（GB14554-93）,
正常
废气 喷淋塔吸收工艺 《挥发性有机物无组 是
2、定期委托第三方检测机 运行
氨（氨气） 方式处理，达标 处理效率 96% 织排放控制标准》
后排放 构开展厂区废气达标情况 （GB37822-2019）；
检测； 《锅炉大气污染物排
放标准》
（GB13271-2014）
固废 危险废物 自行贮存，委托处置 是
注：百合辉柏赫排放的废水由百合花集中处理。
7-3-52
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保
处理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司的营业外支出明细及受到 1 万元以上行政
处罚文件、缴款凭证及相关整改说明；
（2）查阅发行人及其控股子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件
并检索发行人及其控股子公司所属主管部门官方网站；
（3）查阅发行人及其控股子公司取得的排污许可证以及报告期内的定期环
境监测报告、排污许可年报以及废水、废气、固废的实际排放情况的明细；
（4）查阅发行人及其控股子公司环保设备运行情况说明、报告期内与第三
方签署的危险废物处置合同和委托处置单位的经营资质文件、危险废物转移联
单。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股子公司弗沃德、源晟制钠的违法行
为均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会
构成发行人本次发行的实质性法律障碍；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要环保处
理设施均有效运行，主要处理设施和处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
7-3-53
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
7-3-54
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于百合花集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
李振江
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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