瑞芯微电子股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作
为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司
提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届董事会第二十二次会议审议
的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格，其在为公司提供审计服务
期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的 2022 年
度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘天健会计
师事务所的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程序合
法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司继续聘请天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，
并同意公司董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
    二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：在不影响公司的正常生产经营和确保资金安全的前提下，
公司拟使用额度不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金进行现金管理，择机购买
低风险、高流动性的投资理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起
一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。公司使用闲置自有
资金进行管理可以提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金
进行现金管理的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，审议程
序合法、有效。我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同
意公司董事会提交公司股东大会审议。
    三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子
股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《瑞
芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《瑞芯
微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意本次注销 54,500 份股票期权及回购注销 23,200 股限制性股票
的相关安排。
    四、关于增补非独立董事的独立意见
    经核查，我们认为：本次提名的第三届董事会非独立董事候选人刘越女士不
存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；刘越女士具备法律、法规所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，其教育背景、任职
经历和专业能力符合公司要求。我们一致认为，刘越女士出任公司董事的提名、
审议及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，提名、审议及
表决程序合法、有效。
    五、关于调整公司董事薪酬及津贴方案的独立意见
    经核查，我们认为：本次调整公司董事薪酬及津贴的事项是根据《公司章程》
和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平进行，有利于调动公司董
事的工作积极性和提高公司治理水平，有利于公司的长远发展。本次调整公司董
事薪酬及津贴的事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意《关于调整公司董事薪酬及津贴方案的议案》，并同意
公司董事会提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）