北京国枫律师事务所

           关于瑞芯微电子股份有限公司

                2022 年年度股东大会的

                        法律意见书


                  国枫律证字[2023]A0395号




                     北京国枫律师事务所

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                 关于瑞芯微电子股份有限公司
                     2022 年年度股东大会的
                            法律意见书
                     国枫律股字[2023]A0395 号


致：瑞芯微电子股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（2022 年 10 月修
订）（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意
见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；


                                   1
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意
见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十二次会议决定召开并由董事
会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 6 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公开发布了《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2022年年度
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并随后公告了本次会议相关的会
议资料。贵公司会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、网络投
票的时间、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式，说明了股东有权
亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权等事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    本次会议的现场会议于2023年6月30日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大
道89号软件园A区20号楼会议室如期召开，由贵公司董事长励民主持。本次会议

                                        2
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票具体时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
    根据现场出席会议股东相关身份证明文件及股东代理人提交的股东授权委
托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、
截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会
议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计16人，代表股份296,946,563
股，占贵公司有表决权股份总数的71.0523%。
    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员、本所经办律师和其他人员。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

                                    3
行了逐项审议，表决结果如下：


    1．表决通过了《关于＜2022年年度报告＞及其摘要的议案》
    同意296,946,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9998%；
    反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0002%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    2．表决通过了《关于＜2022年度财务决算报告＞的议案》
    同意296,946,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9998%；
    反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0002%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


    3．表决通过了《关于＜2022年度利润分配预案＞的议案》
    同意296,932,763股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9953%；
    反对13,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0047%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
    其中，中小股东投票表决结果为：同意44,259,035股，占出席本次会议的中
小股东所持有效表决权的99.9688%；反对13,800股，占出席本次会议中小股东所
持有效表决权的0.0312%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0%。


    4．表决通过了《关于＜2022年度董事会工作报告＞的议案》
    同意296,946,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

                                   4
的99.9998%；
   反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0002%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   5．表决通过了《关于＜2022年度监事会工作报告＞的议案》
   同意296,932,763股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9953%；
   反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0001%；
   弃权13,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0046%。


   6．表决通过了《关于＜2022年度独立董事述职报告＞的议案》
   同意296,946,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9998%；
   反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0002%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。


   7．表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
   同意296,946,263股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9998%；
   反对300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0002%；
   弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
   其中，中小股东投票表决结果为：同意44,272,535股，占出席本次会议的中
小股东所持有效表决权的99.9993%；反对300股，占出席本次会议中小股东所持
有效表决权的0.0007%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的

                                  5
0%。


    8．表决通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    同意295,795,633股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6124%；
    反对1,150,930股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.3876%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
    其中，中小股东投票表决结果为：同意43,121,905股，占出席本次会议的中
小股东所持有效表决权的97.4003%；反对1,150,930股，占出席本次会议中小股东
所持有效表决权的2.5997%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权
的0%。


    9．表决通过了《关于调整公司董事薪酬及津贴方案的议案》
    同意296,932,763股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9953%；
    反对13,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0047%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
    其中，中小股东投票表决结果为：同意44,259,035股，占出席本次会议的中
小股东所持有效表决权的99.9688%；反对13,800股，占出席本次会议中小股东所
持有效表决权的0.0312%；弃权0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权的
0%。


    10．表决通过了《关于增补非独立董事的议案》
    10.01董事候选人：刘越
    获得296,711,973票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.9209%，当选公司第三届董事会董事。
    其中，中小股东投票表决结果为：获得 44,038,245 票，占出席本次会议的中

                                   6
小股东所持有效表决权的 99.4701%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
    经查验，上述第1项至第9项议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权的过半数通过。上述第10项议案采取累积投票制，刘越当选为公司
第三届董事会董事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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