证券代码：603893           证券简称：瑞芯微            公告编号：2023-048


                     瑞芯微电子股份有限公司
关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票
                   激励计划部分预留权益的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       预留权益授予日：2023 年 8 月 21 日
       预留权益授予数量：44.00 万股，其中股票期权 42.50 万份，限制性股票
1.50 万股
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年第二期股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授
予条件已经成就，根据 2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月
14 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》，同意以 2023
年 8 月 21 日为授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 42.50 万份，
行权价格为 71.50 元/份；向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 1.50 万股，
授予价格为 39.61 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 11 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。

                                    1
    2、2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
    3、2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予相关事项发
表了核查意见。
    4、2023 年 8 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票
期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划授予预留权益的相关事
项发表了核查意见。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方
可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                   2
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本
次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
    （三）本激励计划预留授予情况说明
    公司本次授予情况与经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中规定的内容相符，预留授予具体内容如下：
    1、预留权益授予日：2023 年 8 月 21 日
    2、预留权益授予数量：44.00 万股，其中股票期权 42.50 万份，限制性股票
1.50 万股
    3、预留授予人数：9 人，其中股票期权授予人数为 9 人，限制性股票授予
人数为 1 人
    4、预留行权/授予价格：股票期权行权价格为 71.50 元/份，限制性股票授予
价格为 39.61 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
    （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限
制性股票的有效期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）股票期权的等待期及行权安排
    本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
    本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   行权安排                        行权时间                     行权比例
                                    3
                   自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
 第一个行权期      日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后     30%
                   一个交易日当日止
                   自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
 第二个行权期      日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后     30%
                   一个交易日当日止
                   自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
 第三个行权期      日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后     40%
                   一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
    （3）限制性股票的限售期及解除限售安排
    本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售时间                 解除限售比例
                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12
                     个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期                                                    30%
                     授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
                     日当日止
                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
                     个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期                                                    30%
                     授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
                     日当日止
                     自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
                     个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期                                                    40%
                     授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
                     日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    7、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

                                       4
         （1）股票期权
         ①公司业绩考核要求
         本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
    考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
         预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

   行权期        考核年度                              业绩考核目标
                            公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期     2023 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
                            公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期     2024 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%；
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
                            公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期     2025 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 73%；
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 73%。
         注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
         ②个人层面绩效考核要求
         激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
    绩效考评结果确定其行权的比例：

      考评结果              A               B                C                D

      标准系数                    100%                      80%               0

         若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系
    数×个人当年计划行权额度。
         若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
    激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
    对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
    该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
         若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
    定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股
    票期权由公司注销。
         （2）限制性股票
         ①公司业绩考核要求
         本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
                                                5
 行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
       预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期     考核年度                            业绩考核目标
                            公司需满足下列两个条件之一：
 第一个解除限
                 2023 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
     售期
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
                            公司需满足下列两个条件之一：
 第二个解除限
                 2024 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 44%；
     售期
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%。
                            公司需满足下列两个条件之一：
 第三个解除限
                 2025 年    （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 73%；
     售期
                            （2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 73%。
       注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
       ②个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
 绩效考评结果确定其解除限售的比例：

  考评结果             A              B                  C                 D

  标准系数                   100%                        80%                0

       若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
 准系数×个人当年计划解除限售额度。
       若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
 激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回
 购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩
 效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
 限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利
 息。
       若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约
 定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售
 的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
       8、本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情
 况如下表所示：

                              获授的股票    获授的限制     获授的    占预留授予   占目前
姓名            职务
                               期权数量     性股票数量    预留权益   权益总数的   总股本
                                            6
                           （万份）     （万股）     总量       比例      的比例
                                                    （万股）

 技术骨干人员（9人）            42.50        1.50      44.00     83.02%     0.11%

         合计                   42.50        1.50      44.00     83.02%     0.11%
   注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 10%。
   （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了
核实，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授权益的条件已成就。
    综上，监事会同意以 2023 年 8 月 21 日为授予日，向符合条件的 9 名激励对
象授予股票期权 42.50 万份；向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 1.50
万股。
    三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
    本次激励计划预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
    四、本次授予后对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权
和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本

                                        7
公积。
    （一）股票期权
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
    公司将按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    经测算，预计本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表
所示：
       股票期权
                  需摊销的总费用   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
     预留授予数量
                      （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
       （万份）
          42.50         297.08       52.88     128.98     81.27      33.95
    说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权
日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    （二）限制性股票

    按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分
批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下

                                       8
表所示：
         限制性股票
                    需摊销的总费用    2023 年       2024 年     2025 年      2026 年
       预留授予数量
                        （万元）      （万元）      （万元）    （万元）     （万元）
           （万股）
           1.50          47.42          9.96         22.54       10.87         4.05
    说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    经测算，预计本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计
成本的影响如下表所示：

        需摊销的总费用     2023 年       2024 年         2025 年           2026 年
            （万元）       （万元）      （万元）        （万元）          （万元）

               344.49       62.83          151.52            92.15          37.99
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营
效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    五、独立董事意见
    1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 21 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规
定。
    2、本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情
形，本激励计划预留授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完
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善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司以 2023 年 8 月 21 日为预留授予日，向符合条件的
9 名激励对象授予股票期权 42.50 万份，行权价格为 71.50 元/份；向符合条件的
1 名激励对象授予限制性股票 1.50 万股，授予价格为 39.61 元/股。
       六、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权，本次授予符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯
微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。
       七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
问认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必
要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、行权价格、授予价格、
授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022 年第
二期股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
       八、备查文件
    1、《瑞芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
    2、《瑞芯微电子股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
    3、《瑞芯微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见》；
    4、《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
    5、《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票
期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回
购价格和预留授予股票期权与限制性股票的法律意见书》；
    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于瑞芯微电子股份有
限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权与限制
                                    10
性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
   特此公告。


                                       瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                   2023 年 8 月 15 日




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