证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-049
瑞芯微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 14 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关
于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事
项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
公司分别于 2022 年 12 月 26 日、2023 年 4 月 7 日分别召开第三届董事会第
十五、十九、二十次会议，分别审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期
行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制
性股票的议案》。
1、根据公司第三届董事会第十九次会议决议，鉴于公司 2022 年第二期股票
期权与限制性股票激励计划首次向 3 名激励对象实际授予限制性股票 7.00 万股，
公司于 2023 年 2 月 6 日完成了首次授予的限制性股票登记手续。登记完成后，
公司股份总数由 417,378,500 股变更为 417,448,500 股（不含股票期权自主行权），
注册资本由人民币 417,378,500 元增加至 417,448,500 元。
2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议，鉴于公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条
件；2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
1
售期的公司层面业绩考核未达标，首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条
件未成就，公司董事会同意对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022
年股票期权与限制性股票激励计划合计 25,000 股限制性股票进行回购注销。公
司于 2023 年 6 月 9 日完成了上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，
公司股份总数由 417,448,500 股变更为 417,423,500 股（不含股票期权自主行权），
注册资本由人民币 417,448,500 元减少至 417,423,500 元。
3、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，鉴于公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次及预留授予各有 2 名激励对象因个人原因离职不再
符合激励对象条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 23,200 股。公司于 2023 年 8 月 3 日完成了上述限
制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由 417,423,500 股变
更为 417,400,300 股（不含股票期权自主行权），注册资本由人民币 417,423,500
元减少至 417,400,300 元。
4、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权
在 2022 年 9 月 30 日至 2023 年 8 月 3 日期间合计行权数量为 527,700 股，公司
股份总数由 417,400,300 股变更为 417,928,000 股（含上述限制性股票授予登记及
回购注销），注册资本由人民币 417,400,300 元增加至 417,928,000 元。
综上，截至 2023 年 8 月 3 日，公司股份总数由 417,378,500 股变更为
417,928,000 股，注册资本由人民币 417,378,500 元增加至 417,928,000 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司注册资本变更情况，结合公司实际情况，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
41,737.85 万元。 41,792.80 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 41,737.85 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 41,792.80
2
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
3 …… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议批准公司资产负债率超过
章 或 本 章 程 规 定应 当 由股 东 大 会 决 定 75%（根据公司最近一期经审计财务数
2
的其他事项。 据计算）以后的融资事项的申请；
上 述 股 东 大 会 的 职权 不得 通 过 授 权 的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
形 式 由 董 事 会 或 其他 机构 和 个 人 代 为 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股 东 大 会 决 定
行使。 的其他事项。
上 述 股 东 大 会 的 职 权不得 通 过 授 权 的
形 式 由 董 事 会 或 其 他机构 和 个 人 代 为
行使。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
第九十七条 股东大会通过有关董事、
时 间 自 股 东 大 会 作 出通过 选 举 决 议 当
监事选举提案的，新任董事、监事就任
4 日起计算。但换届选举时，上一届董事
时 间 自 股 东 大 会 作出 通过 选 举 决 议 当
会、监事会成员任期尚未届满的，新一
日起计算。
届 董 事 会 、 监 事 会成 员应 自 现 任 董 事
会、监事会成员任期届满之日起就任。
第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 行 使 下 列 职 ……
权： （九）决定公司资产负债率超过 50%
…… 但未超过 75%（根据公司最近一期经
（九）决定公司内部管理机构的设置； 审计财务数据计算）时的融资事项的申
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 请；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （ 十 一 ） 决 定 聘任 或 者解 聘 公 司 总经
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
财务负责人等高级管理人员，并决定其 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
5 （十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二）制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
本章程及股东大会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十七）法律、行政法规、部门规章或
交股东大会审议。 本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十九条 本章程所称“交易”
第一百二十九条 本章程所称“交易”
包括下列事项：
包括下列事项：
……
6 ……
（ 七 ） 赠 与或 者 受 赠资产 （ 含 对 外 捐
（七）赠与或者受赠资产;
赠）;
……
……
第一百三十二条 董事长行使下列职 第一百三十二条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
7
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）决定公司资产负债率未超过 50%
公司法定代表人签署的文件。 （ 根 据 公 司 最 近 一期 经审 计 财 务 数 据
（五）行使法定代表人的职权。 计算）时的融资事项的申请；
3
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）签署董事会重要文件和其他应由
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 公司法定代表人签署的文件。
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （六）行使法定代表人的职权。
事 后 向 公 司 董 事 会和 股东 大 会 报 告 。 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力
（七）董事会授予的其他职权。 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
…… 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事 后 向 公 司 董 事 会 和股东 大 会 报 告 。
（八）董事会授予的其他职权。
……
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以
福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。上述事项尚需提交至公司股东大
会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公
司股东大会授权管理层负责办理。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通
过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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