证券代码：603893           证券简称：瑞芯微           公告编号：2023-045



                     瑞芯微电子股份有限公司
            第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会
议通知和材料于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理
人员发出，会议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召
开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事及高级管理人员列席了
本次会议，会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
    公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程、
公司内部管理制度的各项规定，公司严格按照上市公司财务制度规范运作，2023
年半年度报告真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。
    2023 年半年度报告编制过程中，未发现公司参与 2023 年半年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
    公司全体董事保证公司 2023 年半年度报告全文及其摘要所披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    《瑞芯微电子股份有限公司 2023 年半年度报告》全文同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），《瑞芯微电子股份有限公司 2023 年半年度报告
摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    （二）审议通过《关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案》
    鉴于原第三届董事会非独立董事张帅先生已辞去董事及战略委员会委员职
务，公司分别于 2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 30 日召开第三届董事会第二十
二次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过《关于增补非独立董事的议案》，同
意增补刘越女士为公司第三届董事会非独立董事。为保障董事会专门委员会的规
范运作，公司董事会同意增补刘越女士为第三届董事会战略委员会委员，任期自
本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回
购价格的议案》
    公司于 2023 年 6 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2022
年度利润分配预案>的议案》，确定以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
    根据《瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。因此，公司董事会同意对相关激励计划的行权价格、授予价格及回
购价格进行调整，其中：
    1、2020 年股票期权与限制性股票激励计划
    （1）首次授予股票期权行权价格由 61.65 元/份调整为 61.40 元/份；
    （2）首次授予限制性股票回购价格由 30.15 元/股调整为 29.90 元/股；
    （3）预留授予股票期权行权价格由 64.93 元/份调整为 64.68 元/份；
    （4）预留授予限制性股票回购价格由 31.79 元/股调整为 31.54 元/股。

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    2、2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    （1）首次授予股票期权行权价格由 120.19 元/份调整为 119.94 元/份；
    （2）首次授予限制性股票回购价格由 59.67 元/股调整为 59.42 元/股。
    3、2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
    （1）首次及预留授予股票期权行权价格由 71.75 元/份调整为 71.50 元/份；
    （2）预留授予限制性股票授予价格由 39.86 元/股调整为 39.61 元/股；
    （3）首次授予限制性股票回购价格由 39.86 元/股调整为 39.61 元/股。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于调整股
票 期 权行权价格、 限制性股票 授予价格及 回购价格的公告》（公告编号：
2023-047）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （四）审议通过《关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划部分预留权益的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意以 2023 年 8 月 21 日为授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予股票期
权 42.50 万份，行权价格为 71.50 元/份；向符合条件的 1 名激励对象授予限制性
股票 1.50 万股，授予价格为 39.61 元/股。
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于向激励
对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的公告》
（公告编号：2023-048）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    （五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    公司董事会同意公司股份总数由 417,378,500 股变更为 417,928,000 股。注册
资本由人民币 417,378,500 元增加至 417,928,000 元。

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    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-049）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                            瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 15 日




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