瑞芯微电子股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，认真审阅了公司提供的相关材料，基于独立客观判断，对公司第三届
董事会第二十三次会议审议的相关事项出具如下独立意见：
    一、关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的独立
意见
    经核查，我们认为：根据公司 2022 年度利润分配方案、2020 年股票期权与
限制性股票激励计划、2022 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次调整符合相关法律法规、2020
年股票期权与限制性股票激励计划、2022 年股票期权与限制性股票激励计划及
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划的规定，且本次调整已分别取得
2020 年第三次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会及 2022 年第三次临时
股东大会的授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们一致同
意本次调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格事项。
    二、关于向激励对象授予 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划部
分预留权益的独立意见
    1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年第
二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2023年8月21日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情
形，本激励计划预留授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完
善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司以2023年8月21日为预留授予日，向符合条件的9
名激励对象授予股票期权42.50万份，行权价格为71.50元/份；向符合条件的1名
激励对象授予限制性股票1.50万股，授予价格为39.61元/股。
   （以下无正文）