证券代码：603893            证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-063



                     瑞芯微电子股份有限公司

          关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

        首次授予限制性股票第三期解除限售暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

      本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,380,000 股。
     本次股票上市流通总数为 1,380,000 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 6 日。

    瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 17 日召开第
三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售
期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件已成就，公司同意为符合
解除限售条件的 145 名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的
数量为 138.00 万股，占公司目前股本总额的 0.33%。
    一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）2020 年股票期权与限制性股票激励计划履行的程序
    1、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司独立
董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
                    2、2020 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
           第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制
           性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
                    3、2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
           于<瑞芯微电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
           稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
                    （二）2020 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况
                                                         首次授予            预留部分权益授予
               授予日期                         2020 年 9 月 21 日        2021 年 1 月 28 日
               授予价格                         31.50 元/股               33.14 元/股
               实际授予数量                     359.80 万股               92.90 万股
               实际授予激励对象人数             149 人                    59 人
                    （三）2020 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
                    1、首次授予
                                                         第一个解除限售期               第二个解除限售期
  解除限售日期                                   2021 年 11 月 8 日               2022 年 11 月 7 日
  解除限售数量                                   107.94 万股                      107.94 万股
  截止该批次上市流通日剩余未解除限售数量         251.86 万股                      143.92 万股
  截止该批次上市流通日取消解除限售数量及原因 不适用                               不适用
  因分红送转导致解除限售数量变化                 不适用                           不适用
                2、预留授予
                                                    第一个解除限售期                    第二个解除限售期
解除限售日期                               2022 年 3 月 28 日                 2023 年 4 月 14 日
解除限售数量                               27.03 万股                         26.28 万股
截止该批次上市流通日剩余未解除限售数量 63.07 万股                             35.04 万股
                                       因部分激励对象离职，公司对其所持 因部分激励对象离职，公司对其所
截止该批次上市流通日取消解除限售数量及
                                       有的已获授但尚未解除限售的 2.80 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解除 限 售 的
原因
                                       万股限制性股票进行回购注销。     1.75 万股限制性股票进行回购注销。
因分红送转导致解除限售数量变化             不适用                             不适用
                    二、本次限制性股票解除限售条件说明
            序号                  解除限售需满足的条件                 符合解除限售条件的情况说明

                      公司未发生以下任一情形：
                      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
                                                                 公司未发生此情形，满足解除限
                1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 售条件。
                      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
    告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
    司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
    选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
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    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 解除限售条件。
    施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
    人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。

                                                   公 司 2022 年 营 业 收 入 为
    首次授予限制性股票第三个解除限售期，公司需 2,029,675,088.24 元，较 2019 年同
    满足下列两个条件之一：（1）以 2019 年营业收入 期增长 44.18%；公司 2022 年净利
3   为基数，2022 年营业收入增长率不低于 33%；（2） 润为 344,966,255.70 元（未扣除激
    以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不 励成本），较 2019 年同期增长
    低于 33%。                                     68.52%。公司层面业绩考核均达
                                                   标。

    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
    织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其
    解除限售的比例：考评结果 A，标准系数为 100%；
    考评结果 B，标准系数为 100%；考评结果 C，标
    准系数为 80%；考评结果 D，标准系数为 0。若当
    年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
    实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除
    限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结 145 名激励对象个人考核结果均
    果为 C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规 符合个人层面绩效考核要求，均
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    定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的 100%满足解除限售条件（已离职
    限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 的激励对象除外）。
    格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个
    人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划
    的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限
    制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
    加同期银行存款利息。若公司与激励对象签订的
    《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外
    约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》
         中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票
         由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银
         行存款利息。

       除 1 名激励对象因个人原因离职不符合激励对象条件外（公司将对其所持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销），本次符合限制性
股票解除限售条件的激励对象为 145 名，解除限售数量为 138.00 万股，占已获授
限制性股票的比例为 40%。
       三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
                                已获授予限制性   本次解除限售     本次解除限售数量
序号       姓名      职务           股票数量     限制性股票数量 占已获授限制性股票
                                    （万股）         （万股）           比例
一、董事、高级管理人员
                   副总经理、
  1       王海闽                    15.00             6.00              40%
                   财务总监
  董事、高级管理人员小计            15.00             6.00             40%
二、其他激励对象
 中层管理人员及技术骨干、
                                    330.00           132.00             40%
     业务骨干（144人）
         合计（145人）              345.00           138.00            40%
       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 11 月 6 日
       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：138.00 万股
       （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
       1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
       2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
       3、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
          类别           本次变动前（股）    本次变动数（股）    本次变动后（股）
     有限售条件股份              1,896,400          -1,380,000            516,400
     无限售条件股份            416,064,000           1,380,000         417,444,000
          总计                 417,960,400                  0          417,960,400
    注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上

表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2023 年 10 月 1 日起股票期权自主行权

导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。

    五、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次条件成
就已经取得了现阶段必要的批准与授权；除首次授予限制性股票第三个解除限售
期尚未届满外，本次条件成就的相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。
    特此公告。
                                                  瑞芯微电子股份有限公司董事会
                                                                  2023 年 11 月 1 日