天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二 O 二三年五月
材料目录
2022 年年度股东大会参会须知 .................................................................................. 1
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案 ......................................................... 4
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 ..................................................... 5
关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案 ............................................... 12
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 ................................................... 13
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案 ....................................................... 17
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ............................................................... 24
关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案 ............................................................... 25
关于公司 2023 年对外担保预计的议案 ................................................................... 26
关于公司未来综合授信融资业务的议案 ................................................................. 28
关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ................................... 29
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案 ............................................................... 31
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案 ............................................. 32
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案 ................................................. 35
关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案 ................................................. 37
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案 ..................................... 38
关于修订《投资者关系管理制度》的议案 ............................................................. 40
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 ......................................................... 41
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案 ......................................................... 42
关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案 ..................................................... 43
天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东在公司 2022 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司 2023 年 4 月 25 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）中规定的时间和
登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员
准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投
票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，
经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发
言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应
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按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录
像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办
公室联系。
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天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 5 月 19 日上午 9:30
网络投票表决时间：
1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2023 年 5 月 19 日，9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司第一会议室
会议主持人：董事长谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次年度股东大会决议
十二、宣读本次年度股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022
年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董
事会编制了《公司 2022 年年度报告》、《公司 2022 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。
公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届监事会第十五次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法
规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了 2022 年度工作报
告，具体内容详见附件。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
附件：《公司 2022 年度董事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案 2 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
董事会情况
2022 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神,切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议,
扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运
作能力,有效地保障公司和全体股东的合法权益。
2022 年董事会共计召开会议 5 次，均是以现场加通讯表决的方式召开。会
议审议了《2021 年年度报告》、《2022 年一季度报告》、《2022 年半年报》和《2022
年三季报》的定期报告的议案；审议了关于修订《公司章程》并办理相应工商
变更登记的议案、公司 2022 年对外担保预计等议案；报告期内董事会运转正常，
能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董
事对公司事项进行充分了解并审慎行使表决权。现董事会对 2022 年的工作情况
做出报告如下：
一、公司基本经营情况
2022 年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军和实施“十四
五”规划的关键之年。公司为实现战略目标、奠定发展基础，坚定不移深化管理
创新工作。报告期内，公司所处行业市场存在基础设施建设开工较少、市场竞争
激烈等诸多挑战，但公司管理层科学决策，持续调整优化公司产品结构，坚持以
市场和客户需求为导向，开拓新客户、新市场，确保公司经营业绩稳定。同时，
公司秉承创新工匠精神，以技术和研发创新为支撑，在风力发电塔、核电站、液
化天然气储罐、柔性大跨度悬索光伏支架系统等新应用领域取得了突破，并系统
开展了降本增效工作，为公司实现发展规划奠定扎实基础。
截至报告期末，公司实现营业收入 24.64 亿元，较上年同期减少 21.78%，其
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中，预应力产品本期实现营业收入 21.72 亿元，较上年同期减少 10.47%。预应力
材料具备强度高、耐腐蚀等优良性能，能够通过定制化生产实现与同行业产品的
差异化竞争优势。本期预应力产品收入减少的主要原因是预应力产品销售单价的
下降及销售量的减少。预应力产品销售量较上年同期减少 5.41%。报告期内规模
较大的水利工程建设较少，多数为小规模、小体量水利工程建设，使 PCCP 管用
钢丝需求量减少，导致公司 PCCP 管用钢丝销售量较上年度减少 52.50%；本期
预应力产品单吨销售价格较上年同期减少 5.35%，主要是受原材料“盘条”采购
价格下降的影响。报告期内，全球海运情况逐步恢复，客户运输成本较上年度有
所下降，各国经济存在一定程度复苏，海外市场停滞的各类工程逐渐恢复正常施
工进度，公司及时判断市场动态，加大出口力度。公司预应力材料出口量较上年
度增加 20.17%，成为公司预应力收入与利润相对稳定的主要原因。公司预应力
产品主要出口至韩国、日本、英国、以色列、澳大利亚等国家，用于当地桥梁隧
道、水利工程建设、铁路工程及高层建筑等基础设施建设。报告期内，公司实现
归属于上市公司股东的净利润 10,386.18 万元，较上年同期减少 29.17%，主要原
因是公司预应力产品销售量较上年同期减少 5.41%及轨道板配套智能化装备利
润较上年同期减少所导致的。
公司轨交用混凝土制品产业布局和技术不断成熟和完善。报告期内，受制于
国内经济环境影响，全国铁路固定资产投资有所降低，中国国家铁路集团有限公
司完成固定资产投资 7,109 亿元，较上年下降 5.07%。公司在保证各轨道板场提
供劳务稳定的情况下，不断增加轨道板生产配套智能化、自动化设备研发投入，
创新产品品质。同时，为保证各轨道板生产基地充分利用，公司不断拓展地铁用
轨道板市场。报告期内，轨交用混凝土制品产业及相关配套服务实现营业收入比
上年同期减少 28.23%，主要原因是公司轨道板配套智能化装备收入减少。报告
期内，银龙轨道及其全资子公司顺泰劳务、恒通运输与中铁十九局集团有限公司
签订《工序劳务作业合同》、《机械设备租赁合同》、《轨道板运输合同》，为新建
雄安至商丘高速铁路 1-7 标 CRTSⅢ型先张无砟轨道板预制提供劳务作业、设备
租赁及运输服务，该项目实施将对公司 2023 年及后续年度业绩产生积极影响。
高铁轨道板方面，公司为雄安新区—北京大兴机场快线高铁及菏泽—兰考高铁项
目生产轨道板，均为公司 2023 年业绩奠定基础。
为进一步完善公司产业布局，提升公司综合竞争实力，报告期内，公司成立
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控股子公司天津银龙鹏旭新能源科技发展有限公司，同时，公司与华能雄安绿色
能源有限公司、任丘农发新能源产业开发有限公司共同出资设立华能任丘绿色电
力有限公司，持有其 12%股权。为拓展相关业务，公司在承德、黄骅、吉林分别
成立全资子公司承德银龙新能源有限公司、黄骅市银龙新能源科技有限公司、银
龙新能源（吉林）有限公司，公司全资子公司宝泽龙在沧州成立鸿信沧州新能源
股份有限公司，公司控股子公司银龙鹏旭受让宁夏中源建设工程有限公司 100%
股权。公司以所设立子公司作为在当地拓展业务的产业基地，利用区位优势，承
接公司所在地及周边范围的光伏发电、风电混凝土塔筒等项目的部分施工服务工
作，并为其提供超高防腐镀锌钢绞线、柔性大跨度悬索光伏系统及其配件、风电
混塔用塔片及无粘结钢绞线、混塔预应力体系等系列产品。
二、董事会信息披露情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定履行信
息披露义务。进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提升公司
信息披露质量，维护公司在资本市场的良好形象。
三、利润分配制定及执行情况
（一）2021 年度利润分配执行情况
公司第四届董事会第九次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，并由独立董事对此发表独立意见。利润分
配方案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
为 102,960,590.99 元，加上年初未分配利润 417,988,307.48 元，扣除提取的法定
盈余公积金 10,296,059.10 元，及对 2020 年度的利润分配 58,607,500.00 元。本公
司 2021 年母公司未分配利润 452,045,339.37 元。
为保证公司长期稳健运营，2022 年度，公司拟新建轨道板生产基地及预应
力钢材生产线，以满足公司发展需求。同时，为保证公司财务健康状况及拥有适
量的流动资金应对突发状况，及时抓住行业发展机遇开拓市场，更好的维护全体
股东的长期利益，公司 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行
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资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）2022 年度利润分配制定情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
为 97,678,110.65 元，加上年初未分配利润 452,045,339.37 元，扣除提取的法定
盈余公积金 9,767,811.07 元，及对 2021 年度的利润分配 0 元。本公司 2022 年
母公司未分配利润 539,955,638.95 元。
2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股
本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本为 841,000,000.00 股，公司于 2023 年 3 月 6 日完成股
权激励计划限制性股票授予，共向激励对象授予限制性股票 14,496,000.00 股，
其中，10,746,000.00 股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披
露日，公司总股本为 851,746,000.00 股，以此为基数，本次共计分配现金红利
51,104,760.00 元。
四、对外投资情况
1.公司本年投资中电建，持股比例 30.00%，其注册资本 3,000.00 万人民币，
统一社会信用代码：91130684MA7FH01613，注册地址：河北省保定市高碑店市
经济开发区定慧街 1 号。
2.公司本年投资华能任丘，持股比例 12.00%，其注册资本 19,000.00 万元人
民币，统一社会信用代码：91130982MABPN8YK78，注册地址：河北省沧州市
任丘市新华路办事处会战道 26 号创新大厦 A 座 1508 室。
3.公司本年投资银龙鹏旭，持股比例 70.00%，该公司注册资本 100.00 万元
人民币，统一社会信用代码：91120116MABQ44PY0G，公司住所：天津经济技
术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区 13-2-330-114。
4.公司本年投资黄骅银龙，持股比例 100.00%，该公司注册资本 5,000.00 万
元人民币，统一社会信用代码：91130983MABRFH0Y8T，公司住所：河北省沧
州市黄骅市南排河镇老海防路与兴海路交叉口北 100 米路东。
5.公司本年投资承德银龙，持股比例 100.00%，该公司注册资本 2,000.00 万
元人民币，统一社会信用代码：91130805MABX6CU97P，公司住所：河北省承
德市开发区承德高新区科技大厦主楼 1219。
6.公司全资子公司宝泽龙本年投资鸿信沧州新能源，宝泽龙持股比例 30%，
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该 公 司 注 册 资 本 500.00 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91130900MABWT7AY5P，公司住所：河北省沧州市河间市经济技术开发区建设
北大街 1 号。
7.公司控股子公司银龙鹏旭本年投资宁夏中源，银龙鹏旭持股比例 100.00%，
该 公 司 注 册 资 本 5,000.00 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91640500MA76KT1E4K，公司住所：宁夏回族自治区银川市金凤区团结路南侧
中梁印小区 21 号住宅楼 1 单元 12 层 01 室。
8.公司本年投资吉林银龙，持股比例 100.00%，该公司注册资本 5,000.00 万
元人民币，统一社会信用代码：91220105MAC3MAYR6D，公司住所：长春市二
道区远达大街以东、河东路以南长春红星美凯龙全球家居生活广场 6 号楼 610 号。
9.公司本年投资北京箕星新能源有限公司，持股比例 2.00%，其注册资本
10,000.00 万人民币，统一社会信用代码：91110108MA7GBMJY3A，注册地址：
北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 6 层 611 室。
五、公司发展战略
公司将继续坚持预应力材料产业、轨道交通用混凝土制品、智能化生产制
造装备及信息化产业为主要发展方向，在国内外积极寻求其他产业布局机会。
公司预应力材料产业目前拥有 4 大地区 5 大预应力材料生产基地，以天津
总部为核心，辐射我国的西北、东北和华北地区，目前也在推动西南地区和华
南地区的全国性战略布局，建立了稳定的客户群和健全的销售网络，将以优质
的预应力产品和服务响应国家“十四五”规划建设。公司保证核心主业规模化发
展，多样化拓展产品应用市场，公司预应力材料在核电、风电、光伏等新领域
的应用，提升了公司产品的市场需求。
国外市场对预应力钢材产品的需求，对公司在国际市场进行区域性配置提
出了更高要求。公司长期与海外客户保持紧密的合作关系，具备参与海外项目
经验，根据客户的不同需求，积极寻找国外预应力产业布局机会。公司已在马
来西亚设立控股子公司，主营业务为公司生产的预应力钢材产品以及其他钢材
产品在马来西亚的进口和分销经营活动，用于马来西亚当地的基础设施建设，
公司生产的预应力钢绞线已应用至马来西亚东海岸铁路项目。雅万高铁是“一带
一路”倡议和中印两国务实合作的标志性项目，公司生产的轨枕用预应力钢丝、
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轨枕自动化生产线及轨枕生产配套的模具、预埋件等，已出口至印尼，参与雅
万高铁所需轨枕的生产；公司生产的轨枕用预应力钢丝，已销售至哈萨克斯坦，
用于该地区部分铁路的养护与维修。公司不断提升产品品质，及时抓住市场机
遇，积极服务于国家大力推动的“一带一路”政策下的基础设施建设。
轨道交通用混凝土制品产业是公司着重发展的第二主业，一系列自主研发
的产品、技术和智能生产装备，均居国际首创领先地位。在技术创新方面，公
司秉承自主创新理念，持续对轨道板智能化生产设备进行研发投入，确保公司
研发的轨道板相关产品及其智能化生产设备的先进性，可为生产过程中各种参
数进行质量追溯。公司轨交用混凝土制品产业在全国区域范围内进行布局，下
属子公司银龙轨道拥有河北河间、安徽淮北、河南新乡、江西赣州、上铁芜湖、
天津宝坻、山东济南、广东安捷清远、甘肃兰州等多个独资、合资轨交用混凝
土制品生产基地。公司拥有预应力金属材料、轨道板自动化工装、轨道板生产
信息化管理等轨道板全产业链实力，成为高铁地铁轨道板行业领军企业。
公司立足实业发展，坚守主营业务，始终坚持以项目为核心，依据项目具
体情况适时进行产业投资，制定可行性投资方案，稳健发展。公司与中车新型
基础设施投资开发有限公司（以下简称“中车新投”）、北京华與风光股权投资
基金合伙企业（以下简称“华與基金”）共同签署合作协议，成为北京箕星新能
源有限公司的股东，中车新投与华與基金分别持股 49%，银龙股份持股 2%，
目前已完成工商变更登记。中车新投、华與基金等大型央企具备资源优势，且
投资谨慎，公司投资本金安全性及获取资源渠道能够得到一定保障。同时，中
车新投拥有风电全产业链支撑，公司作为中车产业的配套和补充，带动公司预
应力材料和高品质预应力混凝土构件在风电建设领域中的应用。本次与中车新
投、华與基金合作，各方充分发挥自身优势，挖掘潜能，将对公司发展产生积
极影响。公司未来将积极联合行业内央企及主力公司，提供高强预应力材料、
预应力柔性大跨度悬索光伏支架系统及其配件、风电塔筒等混凝土构件的配套，
加大高附加值技术的研发和产品推出力度，适时切入高附加值领域，在适当的
时期通过参股、控股等方式介入相关项目，向高端产业链迈进。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《独立董事
工作制度》等相关法律、法规的规定，公司独立董事编制了《公司 2022 年度独
立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《银龙股份 2022
年度独立董事述职报告》。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规
的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司监事会编制了 2022 年度工作报告，
具体内容详见附件。
公司第四届监事会第十五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
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议案 4 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
认真履行《公司法》、《证券法》《公司章程》和国家其它有关法律法规赋予的职
责，遵守诚信的原则。公司的重大决策事项、重要经营活动都积极参与了审核，
并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的
监督，维护了股东、公司、员工的权益。现将监事会 2022 年度工作情况报告如
下：
一、监事会工作情况
（一）会议召开情况
公司 2022 年度召开 5 次监事会，具体情况如下：
1. 2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2021 年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2021 年度财务
决算报告的议案》、《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》等议案。
2. 2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告及正文
的议案》。
3. 2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于修订<公司章程>并办理相应工商
变更登记的议案》。
4. 2022 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及摘
要的议案》。
5. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。全体监事审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的
议案》。
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（二）会议列席情况
公司 2022 年度召开了 2 次股东大会和 5 次董事会，公司监事依据《公司章
程》等有关规定列席了会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对，
审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、
董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公
司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经
营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会的职能履行情况
（一）监事会对公司依法运作的意见
本报告期内，监事会依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大
会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况以及 2022 年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督，
监事会认为：报告期内，公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规
及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原
则，经营决策合理有效，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在 2022
年的工作中认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》
的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的会计报表和财务报告进行了审查，公司在报告期内财务状
况良好，资金运转及使用情况较好，保证了公司生产经营顺利进行。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的 2022 年度审计报告，公司按
照法律、法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作
稳步加强。2021 年度财务报告和 2022 年第一季度、半年度、第三季度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交
易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
15
定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的
行为。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已
基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的
风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司 2022 年
度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情
况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。
（五）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，监事会认
为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情
权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其
是中小投资者的合法权益。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议
事规则》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，
发挥监事会的作用，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通。
监事会全体成员将围绕公司业务重心，继续专业学习，提升监督效率，切实维
护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
16
议案五：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定，
天津银龙预应力材料股份有限公司制订了《公司 2022 年度财务决算报告》。
公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届监事会第十五次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
17
议案 5 附件：
天津银龙预应力材料股份有限公司
2022 年度财务决算报告
一、财务报告的合并范围和编制依据
1. 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2. 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、2022 年度公司合并报表审计情况
公司 2022 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并于 2023 年 4 月 24 日出具了标准无保留意见的审计报告。
三、经营成果及主要财务指标情况
（一）主要会计数据
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 2,463,531,927.32 3,149,546,035.63 -21.78 2,557,228,415.01
归属于上市公司股东的净利润 103,861,772.07 146,641,741.58 -29.17 136,571,676.03
归属于上市公司股东的扣除非
100,474,133.11 144,591,235.44 -30.51 134,123,321.06
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 189,262,545.94 -70,280,267.11 不适用 270,588,550.51
本期末比上年同
2022年末 2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,111,054,521.56 1,996,342,756.11 5.75 1,898,918,922.50
总资产 3,244,687,388.37 3,095,853,795.66 4.81 2,704,232,478.83
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.12 0.18 -33.33 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.18 -33.33 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.12 0.17 -29.41 0.16
加权平均净资产收益率（%） 5.07 7.53 减少2.46个百分点 7.38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.91 7.43 减少2.52个百分点 7.25
18
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:
一、 报告期内，公司本期营业收入 24.64 亿元，较上年同期 31.50 亿元减少
21.78%，营业收入主要来源于预应力产业、轨交用混凝土制品产业以及邯钢银龙
钢轨、板材贸易。（1）预应力产业：受销售量以及销售单价的影响，本期营业
收入较上年同期减少 10.47%，其中销售量较上年同期减少 5.41% ，但公司努力
拓展国外市场，加大出口力度，外销预应力产品销售量较上年同期增加 20.17%；
受原材料“盘条”采购价格的影响，本期预应力产品单吨销售价格较上年同期减少
5.35%。（2） 轨交用混凝土制品产业：轨交用混凝土制品产业收入较上年同期
减少 28.23%，主要是本期轨道板配套智能化装备收入减少导致。（3）钢轨、板
材等贸易：本期钢轨、板材等贸易营业收入较上年同期减少 74.64%，减少的主
要原因是公司为优化业务结构，钢材贸易公司陕西银龙盛达科工贸有限公司股权
于上年全部转让。
二、报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 29.17%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少 30.51%，主要
原因为预应力产品销售量、轨道板配套智能化装备收益较上年同期减少所致。
三、本期经营活动产生的现金流量净额 18,926.25 万元，上年同期经营活动
产生的现金流量净额为-7,028.03 万元，主要原因是本期收回的保证金较上年同期
增加。
（三）合并资产负债表
合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日
编制单位: 天津银龙预应力材料股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 320,080,189.11 352,207,393.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 18,750,000.00 16,750,000.00
衍生金融资产
应收票据 224,322,571.56 144,880,766.49
应收账款 1,326,056,948.67 1,301,175,071.15
应收款项融资
预付款项 79,565,835.89 100,335,364.00
19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 41,129,481.23 30,252,724.66
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 398,998,394.84 373,860,591.75
合同资产 4,988,585.90 5,692,856.85
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 177,239,209.65 177,392,863.20
流动资产合计 2,591,131,216.85 2,502,547,631.27
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 149,558,723.47 126,876,789.24
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 296,733,099.64 318,339,220.59
在建工程 22,084,591.77 9,521,378.88
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 89,129,747.44 91,412,537.59
开发支出
商誉 770,000.00
长期待摊费用 48,149,123.29 10,321,994.94
递延所得税资产 36,814,559.50 30,365,996.21
其他非流动资产 10,316,326.41 6,468,246.94
非流动资产合计 653,556,171.52 593,306,164.39
资产总计 3,244,687,388.37 3,095,853,795.66
流动负债：
短期借款 109,700,000.00 347,604,853.33
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 759,700,000.00 524,760,000.00
应付账款 107,635,688.33 89,228,293.00
20
预收款项
合同负债 26,600,231.49 6,495,437.46
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 14,809,770.21 9,957,090.69
应交税费 15,613,495.79 14,187,227.77
其他应付款 4,502,211.13 5,654,382.36
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 16,400,000.00 2,600,000.00
其他流动负债 2,672,259.08 520,457.35
流动负债合计 1,057,633,656.03 1,001,007,741.96
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 45,000,000.00 61,400,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 18,727,100.00 19,972,440.00
递延所得税负债 2,633.47
其他非流动负债
非流动负债合计 63,727,100.00 81,375,073.47
负债合计 1,121,360,756.03 1,082,382,815.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 841,000,000.00 841,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 230,534,300.04 230,534,300.04
减：库存股 15,066,072.64 15,066,072.64
其他综合收益 -67,865.21 -87,854.46
专项储备 53,545,913.80 42,715,909.67
盈余公积 129,776,438.29 120,008,627.22
一般风险准备
21
未分配利润 871,331,807.28 777,237,846.28
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
2,111,054,521.56 1,996,342,756.11
合计
少数股东权益 12,272,110.78 17,128,224.12
所有者权益（或股东权益）合计 2,123,326,632.34 2,013,470,980.23
负债和所有者权益（或股东权益）总
3,244,687,388.37 3,095,853,795.66
计
（四）合并利润表
合并利润表
2022 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 2,463,531,927.32 3,149,546,035.63
其中：营业收入 2,463,531,927.32 3,149,546,035.63
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,311,357,895.91 2,935,574,943.09
其中：营业成本 2,135,175,105.80 2,722,393,995.86
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 10,380,020.53 11,758,013.19
销售费用 26,399,069.06 27,004,838.46
管理费用 69,043,142.27 76,330,808.19
研发费用 68,614,412.88 66,472,814.00
财务费用 1,746,145.37 31,614,473.39
其中：利息费用 22,310,847.26 22,110,425.06
利息收入 7,455,551.56 1,983,303.90
加：其他收益 3,723,397.62 4,721,735.17
投资收益（损失以“－”号填列） 12,613,017.33 11,740,690.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,600,958.96 15,054,380.90
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -97,732.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -42,505,841.11 -44,734,587.74
22
资产减值损失（损失以“-”号填列） -704,270.95 -176,067.74
资产处置收益（损失以“－”号填列） -421,784.05 -803,504.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,878,550.25 184,621,626.70
加：营业外收入 1,427,441.92 262,365.03
减：营业外支出 691,936.11 1,448,885.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 125,614,056.06 183,435,106.17
减：所得税费用 23,309,824.25 28,173,020.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 102,304,231.81 155,262,085.36
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 102,304,231.81 155,262,085.36
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
103,861,772.07 146,641,741.58
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,557,540.26 8,620,343.78
六、其他综合收益的税后净额 9,830.68 -87,854.46
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税
19,989.25 -87,854.46
后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 19,989.25 -87,854.46
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 19,989.25 -87,854.46
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
-10,158.57
净额
七、综合收益总额 102,314,062.49 155,174,230.90
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 103,881,761.32 146,553,887.12
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,567,698.83 8,620,343.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.12 0.18
（二）稀释每股收益(元/股) 0.12 0.18
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
23
议案六：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
为 97,678,110.65 元，加上年初未分配利润 452,045,339.37 元，扣除提取的法定盈
余公积金 9,767,811.07 元，及对 2021 年度的利润分配 0.00 元。本公司 2022 年母
公司未分配利润 539,955,638.95 元。
2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度利润分配时股权登记日的总股本
为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 841,000,000.00 股，公司于 2023 年 3 月 6 日完成股权激
励计划限制性股票授予，共向激励对象授予限制性股票 14,496,000.00 股，其中，
10,746,000.00 股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披露日，公
司总股本为 851,746,000.00 股，以此为基数，本次共计分配现金红利 51,104,760.00
元。
公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届监事会第十五次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
24
议案七：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经研究决定，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
年度的审计机构，负责公司 2023 年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，
费用按双方商定执行。
公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届监事会第十五次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
25
议案八：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2023 年对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司 2023 年日常生
产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资
子公司、孙公司共提供不超过 9 亿元的融资担保（包括授信、抵押、质押、保函、
贷款、银行承兑汇票及信用证等），具体情况如下：
资产负债率 预计担保额度 分类合计
序号 被担保人 类型
（%） （万元） （万元）
1 天津银龙集团科贸有限公司 全资 83.10 3,5000
2 河间市银龙轨道有限公司 控股 91.17 20,000 60,000
3 邯钢银龙轨道科技有限公司 控股 77.81 5,000
4 本溪银龙预应力材料有限公司 全资 13.07 10,000
5 河间市宝泽龙金属材料有限公司 全资 63.30 15,000 30,000
6 新疆银龙预应力材料有限公司 全资 16.47 5,000
合计 90,000
对外担保计划的有效期为公司 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止，该额度在期限内可循环使用。
上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每
笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担
保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担
保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事
项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或
孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其
他股东为公司提供反担保。
公司董事长可根据实际情况，在不超过 6.0 亿元担保额度内，调节天津银龙
集团科贸有限公司、河间市银龙轨道有限公司与邯钢银龙轨道科技有限公司之间
26
的担保额度；在不超过 3 亿元担保额度内，调节本溪银龙预应力材料有限公司、
河间市宝泽龙金属材料有限公司与新疆银龙预应力材料有限公司之间的担保额
度。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实
施。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额
为 4.655 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 21.92%，其中，公司为资产负
债率 70%以上的控股子公司、全资子公司提供的担保总额为 4.155 亿元，占公
司最近一期经审计净资产的 19.57%；公司为资产负债率 70%以下的全资子公
司、孙公司提供担保总额为 0.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 2.35%。
公司无逾期担保。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
27
议案九：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司未来综合授信融资业务的议案
各位股东及股东代表：
根据天津银龙预应力材料股份有限公司 2023 年的经营规划，为便于公司日
常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司 2022 年年度股东大会授权公司董
事长、主管会计工作负责人员决定并办理下述融资事项：
1. 综合授信融资业务授权累计金额为 25 亿元人民币（包括授信、担保、
抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相
应手续）。
2. 公司及子公司融资余额不超过 17 亿元人民币（包括办理授信、担保、
抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。
授权期限：自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会结束之日止。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
28
议案十：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速
发展，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，公
司制定 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
二、适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
经公司薪酬考核委员会确认，根据 2022 年度公司董事、高级管理人员薪
酬，结合地区薪酬水平，2023 年拟确定董事、高级管理人员薪酬如下：
（一）公司董事薪酬方案
1. 非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关
薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立
董事，享受月津贴待遇，津贴标准参照独立董事。
2. 独立董事薪酬
公司对独立董事支付津贴，津贴标准为 119,047.62 元/年。
（二）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按实际任期发放。
（二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
29
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
30
议案十一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司监事工作的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，
根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定
2023 年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：公司监事。
二、适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
经公司薪酬考核委员会确认，根据 2022 年度公司监事薪酬，结合地区薪酬
水平，2023 年拟确定监事人员薪酬如下：
（一）非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取
薪酬。
（二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其在公司所属的
具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬；
（三）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的
具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发
放。
（二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司第四届监事会第十五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
31
议案十二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会
届满，公司董事会提议公司进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章
程》等法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司董事会提名谢
志峰、谢铁根、谢辉宗、钟志超、张莹、杨旭才为公司第五届董事会非独立董
事候选人。公司董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人进行了任职资格
审查，并充分征求了本人的意见。上述非独立董事候选人具备公司非独立董事
任职资格和工作经验。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可意见，
同意公司董事会进行换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届非独立董事
成员进行逐项审议并表决：
1. 选举谢志峰先生为公司第五届董事会非独立董事；
2. 选举谢铁根先生为公司第五届董事会非独立董事；
3. 选举谢辉宗先生为公司第五届董事会非独立董事；
4. 选举钟志超先生为公司第五届董事会非独立董事；
5. 选举张莹女士为公司第五届董事会非独立董事；
6. 选举杨旭才先生为公司第五届董事会非独立董事。
非独立董事候选人简历详见附件。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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议案 12 附件：
公司拟聘任非独立董事候选人简历
1. 谢志峰先生简历：
谢志峰，1976 年 10 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
中共党员。2002 年至 2005 年，任银龙有限外贸部部长；2005 年至 2014 年，任
银龙有限董事、总经理；2014 年至 2019 年，任公司董事、总经理、营销总监；
2020 年 4 月至今，任公司董事、董事长、总经理。
2. 谢铁根先生简历：
谢铁根，1955 年 8 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中学学历，
高级工程师。1998 年至 2011 年，任银龙有限监事；2011 年至今，历任公司监事
会主席、副总经理；现任公司董事、副总经理。
3. 谢辉宗先生简历：
谢辉宗，1959 年 12 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
高级工程师。2011 年至 2020 年，任公司河间分公司总经理；2020 年至今，任公
司副总经理、河间分公司总经理。
4. 钟志超先生简历：
钟志超，1967 年 5 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
中共党员，高级会计师职称。2003 年至 2011 年，任银龙有限财务部长；2011 年
至 2021 年 5 月，任公司董事、财务负责人；2021 年 5 月至今，任公司董事、财
务负责人、董事会秘书。
5. 张莹女士简历：
张莹，1964 年 3 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
中共党员，教授级高级工程师，2010 年至 2019 年，任中冶建筑研究总院有限公
司国家建筑钢材质量监督检验中心总工程师；2019 年至 2020 年，任中冶建筑研
究总院有限公司钢检中心技术专家；2020 年至今，任公司董事。
6. 杨旭才先生简历：
杨旭才，1952 年 3 月 3 日出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士
学历，中共党员，高级经济师，创业投资高级管理人，1993 年至 2012 年，任原
天津市科学技术委员会计划处、条件财务处、审计处主任科员、副处长、处长；
33
副巡视员职务。2005 年至 2015 年任天津创业投资有限公司董事长（兼任）、2010
年至 2015 年任天津科技融资控股集团有限公司董事长（兼任）。
34
议案十三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会
届满，公司董事会提议进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等
法律法规和规章制度对董事候选人提名的有关规定，公司股东谢志峰先生提名盛
黎明、张跃进、李占维、李真为公司第五届董事会独立董事候选人。公司董事会
提名委员会已对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，并充分征求了董事候
选人本人的意见，独立董事候选人已承诺参加最近一期交易所培训并取得相应资
格。公司独立董事发表了董事会换届选举的事前认可意见，同意公司董事会进行
换届选举。请各位董事对以下拟聘任的新一届独立董事成员进行逐项审议并表
决：
1. 选举盛黎明女士为公司第五届董事会独立董事；
2. 选举张跃进先生为公司第五届董事会独立董事；
3. 选举李占维先生为公司第五届董事会独立董事。
4. 选举李真女士为公司第五届董事会独立董事。
公司拟在上述 4 位独立董事候选人中选举 3 位作为公司独立董事，独立董事
候选人简历详见附件。
公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届董事会第十八次会议审议通
过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
35
议案 13 附件：
公司拟聘任独立董事候选人简历
1. 盛黎明女士简历：
盛黎明，1958 年 4 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
1982 年 7 月至 2005 年 12 月，历任铁道部专业设计院助理工程师、集团副总工
程师；2006 年 1 月至 2018 年 4 月，任国铁集团工程管理中心副主任兼总工程师；
2018 年 5 月至今，任铁路 BIN 联盟常务副理事长兼秘书长（义务）。
2. 张跃进先生简历：
张跃进，1957 年 10 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，
中共党员。2013 年至 2014 年，任中国铁路通号股份公司工业和物资设备部、中
国铁路通号物资集团部长、董事长；2014 年至 2017 年，任中国铁路通号股份有
限公司副总经济师；2014 年至 2017 年（兼任）中国铁路通号物资集团、中国铁
路通号电务公司董事长；2020 年至今，任公司独立董事。
3. 李占维先生简历：
李占维，1955 年 12 月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
中共党员。1978 年至 1991 年 6 月，任甘肃省财政厅副处长；1991 年 6 月至 2016
年 1 月，历任审计署兰州特派办、哈尔滨特派办、贸易审计局、京津冀特派办处
长、副特派员、局长等职务。
4. 李真女士简历：
李真，1960 年 4 月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。
2007 年至 2010 年，任天津商业大学校长助理、财务处长；2010 年至 2018 年，
任天津商业大学总会计师、校长助理；2018 年至 2020 年，任天津商业大学审计
处长。
36
议案十四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会届满，
公司监事会决定进行换届选举。公司职工代表大会推举张宜文先生为公司新一届
监事会职工代表监事。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会
提名王昕先生、尹宁女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，监事候选
人具备任职公司监事的资格，监事候选人本人已同意担任公司监事。
请对下列监事会监事候选人逐项审议并表决：
1. 选举王昕先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
2. 选举尹宁女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
公司第四届监事会第十五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
37
议案十五：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000099 号
《天津银龙预应力材料股份有限公司验资报告》，公司实际已授予 142 名激励对
象限制性普通股 14,496,000 股，其中来源于向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股为 1,074.60 万股，来源于公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股为
375.00 万股。公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，限制性股票登记日期为 2023 年 3 月 3 日，根据中国证监会《上
市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司有关规定，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作。
公司变更后的注册资本为人民币 851,746,000 元，股本为人民币 851,746,000 元。
上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，且公司增加经营范围，
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。本次公司章程主
要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
84,100 万元。 851,746,000 元。
第十四条 经天津市工商行政管理 第十四条 经市场监督主管部门核准，
局核准，公司经营范围为： 公司经营范围为：
许可项目：建筑用钢筋产品生产；建 许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设
设工程施工（除核电站建设经营、民用机 工程施工（除核电站建设经营、民用机场建
场建设）；建设工程设计。（依法须经批准 设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，
的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
38
活动，具体经营项目以相关部门批准文件 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
或许可证件为准） 准）
一般项目：金属丝绳及其制品制造； 一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、
钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料 铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料制造；
制造；金属材料销售；信息咨询服务（不 金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类
含许可类信息咨询服务）；模具制造；模 信息咨询服务）；模具制造；模具销售；机械
具销售；机械设备销售；有色金属压延加 设备销售；有色金属压延加工；水泥制品制
工；技术服务、技术开发、技术咨询、技 造；水泥制品销售；紧固件制造；紧固件销
术交流、技术转让、技术推广；货物进出 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
口；建筑材料销售；木材加工；木材销售； 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）； 建筑材料销售；木材加工；木材销售；装卸
金属结构制造；五金产品制造。（除依法 搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项
开展经营活动） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 公司现时股份总数为 第二十条 公司现时股份总数为
84,100 万股，均为人民币普通股。 851,746,000 股，均为人民币普通股。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司公司章程》。
公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过此
议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
39
议案十六：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认
同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，根据《上市公司投资
者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规
的规定，结合公司实际情况，修订投资者关系管理制度。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司投资者关系管理制度》。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
40
议案十七：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司股东的合法权益，规范公司对外担保行为，加强公司的银行信
用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，修订《对外担保决策管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司对外担保决策管理制度》。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
41
议案十八：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，修订《关联交易决策管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司关联交易决策管理制度》。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东
代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
42
议案十九：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员薪
酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，并结合公司实际情况，修订《董事、监事薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司董事、监事薪酬管理制度》。
公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过此
议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
43
