北京市中伦（广州）律师事务所

 关于天津银龙预应力材料股份有限公司

     2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格及预留部分授予相关事项的

             法律意见书




           二〇二三年十月


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      广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
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                       北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于天津银龙预应力材料股份有限公司

                          2023 年限制性股票激励计划

               调整授予价格及预留部分授予相关事项的

                                        法律意见书



致：天津银龙预应力材料股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津银龙预应力材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制
性股票激励计划（下称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，对公司本
次限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予（下称“本次限制性股票激
励计划调整及预留部分授予”）相关事项出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规以及《天津银龙预应力材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“本次限制性股票激励计划（草案）”）的规定，对本次限制性股票激励计
划调整及预留部分授予相关事宜出具本法律意见书。



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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，其已提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所律师认定某些
事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为
依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

    3. 在本法律意见书中，本所律师仅就本次限制性股票激励计划调整及预留
部分授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表
评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    5. 本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次限制
性股票激励计划调整及预留部分授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交
上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书
承担相应的责任。




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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予有关法律事项发表法律
意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予的批准与授权

    经核查，公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予已获得如下批准
与授权：

    1. 2023 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司
召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

    2. 2023 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 28 日，公司将本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。

    3. 2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4. 2023 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为




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授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关
规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5. 2023 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予
相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定。

    二、本次限制性股票激励计划调整授予价格的具体情况

    根据公司提供的资料、出具的说明，公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，本次
利润分配以方案实施前的公司总股本 851,746,000.00 股为基数，每股派发现金红
利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 51,104,760.00 元。鉴于上述利润分配方
案已实施完毕，根据本次限制性股票激励计划（草案）相关规定，在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。

    公司根据本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定，将本激励计划预留
部分的授予价格由 2.48 元/股调整为 2.42 元/股。

    三、本次限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况

    （一）本次限制性股票激励计划预留部分授予条件已成就




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   根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次限制性股票激励计划（草案）

相关文件规定，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的条件均已满足，

具体情况如下：

   1.公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2.激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予条件

已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》、《证券




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法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划（草案）的

相关规定。

    （二）本次限制性股票激励计划预留部分的授予情况

    根据公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
本次限制性股票激励计划预留部分的授予情况如下：

    1. 授予日

    本次限制性股票激励计划预留部分授予日为 2023 年 10 月 19 日。

    2. 授予数量和人数

    本次限制性股票激励计划预留部分的授予数量为 315.90 万股，授予人数为
98 人。

    3. 授予价格


    本次限制性股票激励计划预留部分的授予价格为 2.42 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日的

确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及

本次限制性股票激励计划（草案）的相关规定。

    四、本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予的信息披露


    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整

及预留部分授予事宜已履行的信息披露义务符合《证券法》《上市公司股权激

励管理办法》的相关规定。

    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：




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   1.公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项已获得现阶

段必要的批准和授权；

   2.公司本次限制性股票激励计划预留部分授予的条件已经满足，公司向激

励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和本次限制性

股票激励计划（草案）的相关规定；

   3.公司本次限制性股票激励计划调整及预留部分的授予日的确定、授予对

象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股

票激励计划（草案）的相关规定；

   4.公司本次限制性股票激励计划预留部分授予尚需依法履行信息披露义务

及办理授予登记等事项。

   本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于天津银龙预应力材料

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关

事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                 章小炎                                        邵     芳



                                             经办律师：

                                                               刘     杰




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