证券代码：603969                 证券简称：银龙股份                公告编号：2023-054



                   天津银龙预应力材料股份有限公司
                   第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第五次
会议于 2023 年 12 月 7 日在公司第一会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知和
会议资料已于 2023 年 12 月 4 日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，其中，以现场方式出席会议董事 3 名，以通讯方式出席会议的董
事 6 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。
会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董
事会议事规则》等规范性文件的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》（议案一）
    鉴于前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所，经公司审慎评估和研究，并
与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北京大华国际会计师事务所”）友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所为公
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师
事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公
告编号：2023-056）。
    公司独立董事对此议案发表的事前认可意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的事前认可意见》。
    独 立 董事 关 于此 议 案发 表 了独 立 意见 ， 详见 公 司同 日 刊登 于 上海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的独立意见》。
    独立董事召开独立董事专门工作会议，对此议案发表意见如下：北京大华国际会计师事务
所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2023 年度审计工
作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就
变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次
公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交
公司董事会审议。
    本议案需提交股东大会审议。
    2. 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》（议案二）
    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司拟聘任
董事会秘书。公司董事长提名谢昭庭女士担任公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期相同。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会
秘书的公告》（公告编号：2023-057）。
    独 立 董事 关 于此 议 案发 表 了独 立 意见 ， 详见 公 司同 日 刊登 于 上海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于对公司第五届董事会第五次会议发表的独立意见》。
    独立董事召开独立董事专门工作会议，对此议案发表意见如下：公司董事会本次聘任董事
会秘书程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法有
效。经审阅谢昭庭女士的简历及相关资料，我们认为其任职资格符合相关法律法规规定，具备
担任董事会秘书所需的专业知识。谢昭庭女士已参加上海证券交易所 2023 年第 2 期主板上市
公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任前培训证明，其任职资格符合相关法
律法规的规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的
不得担任董事会秘书的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该项议案。
    3. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（议案三）
    为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的要求，以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，修订独立董事工作制度。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》将于同日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    4. 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（议案四）
    为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》和《公司章程》的规定，制定会计师事务所选聘制度。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《天津银龙预应力材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》将于同日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    5. 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》（议案五）
    公司已完成向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项，导致公司
的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币 854,764,000 元，股本为人民
币 854,764,000 元。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司修
订独立董事工作制度。鉴于上述情形，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登记。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商
变更登记的公告》（公告编号：2023-058）。
    《 天 津银 龙 预应 力 材料 股 份有 限 公司 章 程》 将 于同 日 刊登 于 上海 证 券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    6. 审议通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》（议案六）
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份 2023 年第二次临
时股东大会，审议如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<公司章程>并办
理相应工商变更登记的议案》。
    以上共计 4 项议案。2023 年第二次临时股东大会召开日期定于 2023 年 12 月 25 日在公司
第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知
见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）。
    表决结果:9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。



                                               天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
                                                                     2023 年 12 月 8 日