银龙股份：天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告2023-12-08
证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2023-058
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7 日
召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商
变更登记的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。董事会
同时提请股东大会授权公司总经理办公室办理章程备案等相关事宜。
公司已完成向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项，
导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币
854,764,000 元，股本为人民币 854,764,000 元。同时，根据《上市公司独立董事管
理办法》，结合公司的实际情况，公司修订独立董事工作制度。
鉴于上述情形，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变更登
记。本次公司章程主要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
851,746,000 元。 854,764,000 元。
第一百零四条 根据国家有关法律法 第一百零四条 根据国家有关法律法规的
规的要求，公司设独立董事三名，其中一名 要求，公司设独立董事三名，其中一名为会计
为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护
务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股 公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法
股东的合法权益不受损害。 权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
1
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
人的影响。 响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列 （一）担任公司独立董事应当符合下列基
基本条件： 本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁发的《上市公司 2、具有中国证监会颁布的《上市公司独立
独立董事规则》所要求的独立性； 董事管理办法》等有关规定及本章程所要求的
3、具备上市公司运作的基本知识，熟 独立性；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
4、具有五年以上法律、经济或者其他 关法律法规和规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需
5、法律法规、公司章程规定的其他条 的法律、会计或者经济等工作经验；
件。 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事及拟担任独立董事的人士应 等不良记录；
当依照规定参加中国证监会及其授权机构 6、法律、行政法规、中国证监会规定、上
所组织的培训。 海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
（二）独立董事必须具有独立性，下列 其他条件。
人员不得担任独立董事： 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
1、在公司或者其附属企业任职的人员 照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
及其直系亲属和主要社会关系； 培训。
2、直接或间接持有公司已发行股份 （二）独立董事必须具有独立性，下列人
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 员不得担任独立董事：
股东及其直系亲属； 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其
3、在直接或间接持有公司已发行股份 配偶、父母、子女、主要社会关系；
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以
单位任职的人员及其直系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
4、在公司实际控制人及其附属企业任 配偶、父母、子女；
职的人员； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％
5、为公司及其控股股东或者其各自的 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 职的人员及其配偶、父母、子女；
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
合伙人及主要负责人； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者
2
6、在与公司及其控股股东或者其各自 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
的附属企业具有重大业务往来的单位担任 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
董事、监事和高级管理人员，或者在该业务 际控制人任职的人员；
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者
高级管理人员； 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
举情形的人员； 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
8、法律、行政法规、部门规章等规定 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
的其他人员； 人员及主要负责人；
9、公司章程规定的其他人员； 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
10、中国证监会或证券交易所认定的其 情形的人员；
他人员。 8、法律、行政法规、中国证监会规定、上
前款第（4）项、第（5）项及第（6） 海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 不具备独立性的其他人员。
业，不包括根据《上海证券交易所股票上市 前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐
规则》的规定，与公司不构成关联关系的附 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
属企业。 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父 大业务往来”系指根据上海证券交易所股票上
母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、 市规则或者《公司章程》规定需提交股东大会
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上 重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程 管理人员以及其他工作人员。
规定需提交股东大会审议的事项，或者证券 独立董事应当每年对独立性情况进行自
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
作人员。 专项意见，与年度报告同时披露。
（三）独立董事的提名、选举和更换程 （三）独立董事的提名、选举和更换程序：
序： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持
1、公司董事会、监事会、单独或者合 有公司已发行股份 1％以上的股东有权提出独
并持有公司已发行股份 1％以上的股东有 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
决定。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
2、独立董事的提名人在提名前应当征 本条第一款规定的提名人不得提名与其存
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
3
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
判断的关系发表公开声明。 职、有无重大失信等不良记录等情况，就独立
3、在选举独立董事的股东大会召开前， 董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履
公司董事会应当按照规定公布上述内容，并 职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容
将所有被提名人的有关材料报送证券交易 进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 被提名人应当就其是否符合法律法规及上
议的，应同时报送董事会的书面意见。 海证券交易所相关规定有关独立董事任职条
4、独立董事每届任期与公司其他董事 件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 3、公司提名委员会应当对被提名人任职资
连任时间不得超过六年。独立董事任期从股 格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
任期届满时为止。 会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关
5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事 材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证
换。 券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
单独或合计持有公司 1％以上股份的 整。
股东可向公司董事会提出对不具备独立董 4、独立董事候选人不符合独立董事任职条
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 件或独立性要求被证券交易所提出异议的，公
维护公司和中小投资者合法权益的独立董 司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董
事的质疑或罢免提议。 事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
6、除出现上述情况及《公司法》中规 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 东大会审议的，应当取消该提案。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 5、公司股东大会选举两名以上独立董事
以作出公开的声明： 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
（1）被公司免职的，本人认为免职理 应当单独计票并披露。
由不当的； 6、独立董事每届任期与公司其他董事任期
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 职时间不得超过六年。
（3）董事会会议数据不充分时，两名 7、独立董事任期届满前，公司可以依照法
以上独立董事书面要求延期召开董事会会 定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
4
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
会报告后，董事会未采取有效措施的； 8、独立董事在任职后出现不符合任职条件
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其 或独立性要求的，应当立 即停止履职并辞去职
它情形。 务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者
7、独立董事在任期届满前可以提出辞 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
明。 开股东大会解除该独立董事职务。因独立董事
如因独立董事辞职导致公司董事会中 提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门
独立董事所占的比例低于三分之一时，在改 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
法律、行政法规及《公司章程》的规定，履 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
独立董事可以不再履行职务。 可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
（四）独立董事应当按时出席董事会会 9、独立董事在任期届满前可以提出辞职。
议，了解上市公司的生产经营和运作情况， 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
料。独立董事除具有公司法、公司章程和其 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
有以下特别职权： 披露。
1、重大关联交易（指公司拟与关联人 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员
达成的交易金额在 300 万元以上或占公司 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人 行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
发生的与交易标的相关的同类关联交易，应 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请 （四）独立董事应当按时出席董事会会议，
中介机构出具独立财务报告，作为其判断的 了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调
依据。 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、
务所； 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
3、向董事会提请召开临时股东大会； 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
4、提议召开董事会； 行审计、咨询或者核查；
5
5、可以在股东大会召开前公开向股东 2、向董事会提请召开临时股东大会；
征集投票权； 3、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构 4、依法公开向股东征集股东权利；
对公司的具体事项进行审计和咨询； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
7、对外担保事项应由独立董事出具意 项发表独立意见；
见后，提交董事会讨论； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公
8、法律法规、中国证监会和本所相关 司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款
规定及公司章程规定的其他职权。 第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全
独立董事行使前款第（1）项至第（5） 体独立董事过半数同意。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 独立董事行使本条所列职权的，公司应当
以上同意；行使前款第（6）项职权，应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
经全体独立董事同意；行使第（7）项职权 当披露具体情况和理由。
应当取得全体独立董事的三分之二以上同 （五）独立董事对重大事项出具的独立意
意。 见至少应当包括下列内容：
第（1）（2）项事项应由二分之一以上 1、重大事项的基本情况；
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、
如上述提议未被采纳或上述职权不能 核查的文件、现场检查的内容等；
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 3、重大事项的合法合规性；
法律、行政法规及中国证监会另有规定 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存
的，从其规定。 在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）独立董事除履行上述职责外，还 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立意见： 独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
1、提名、任免董事； 障碍。
2、聘任或解聘高级管理人员； 独立董事应当对出具的独立意见签字确
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
4、公司的股东、实际控制人及其关联 关公告同时披露。
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 （六）独立董事对公司及全体股东负有诚
万元 或高于公 司最近经审计 净资产值 的 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程
采取有效措施回收欠款； 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
5、聘用、解聘会计师事务所； 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
6、因会计准则变更以外的原因作出会 （七）为保证公司独立董事有效行使职权，
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下
正； 工作保障：
6
7、公司的财务会计报告、内部控制被 1、公司保证独立董事享有与其他董事同等
会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
8、内部控制评价报告； 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
9、相关方变更承诺的方案； 供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
10、优先股发行对公司各类股东权益的 等工作。
影响； 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
11、需要披露的关联交易、提供担保（不 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股 纳情况。公司向独立董事提供的资料，公司及
票及其衍生品种投资等重大事项； 独立董事本人应当至少保存 10 年。
12、重大资产重组方案、管理层收购、 2、公司应当为独立董事履行职责提供必要
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
案、上市公司关联人以资抵债方案； 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
13、公司拟决定其股票不再在本所交 事履行职责。
易； 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
14、独立董事认为可能损害中小股东权 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
益的事项； 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
15、公司董事会未做出年度现金利润分 的资源和必要的专业意见。
配预案的； 3、公司应当保障独立董事享有与其他董事
16、向董事会提议对公司利润分配政策 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
和长期回报规划进行修改或变更； 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
17、独立董事应在年度报告中，对公司 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
累计和当期对外担保情况，执行有关规定情 察等工作。
况进行专项说明，并发表独立意见。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
独立董事应当就上述事项发表以下几 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 纳情况。
如有关事项属于需要披露的事项，公司 4、公司应当及时向独立董事发出董事会会
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
各独立董事的意见分别披露。 期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
独立董事应就履职情况向股东大会提 效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
说明。 以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
（六）独立董事对公司及全体股东负有 议该事项，董事会应当予以采纳。
7
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 5、独立董事行使职权的，公司董事、高级
律法规、《上市公司独立董事规则》和公司 管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 职权。
损害。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
（七）为保证公司独立董事有效行使职 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
权，公司从如下几个方面为公司独立董事提 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
供如下工作保障： 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
1、公司保证独立董事享有与其他董事 的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
公司必须按法定的时间提前通知独立董事 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 会和上海证券交易所报告。
上独立董事认为资料不充分或论证不明确 6、公司应当承担独立董事聘请专业机构及
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 行使其他职权时所需的费用。
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 7、公司可以建立独立董事责任保险制度，
纳。 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 8、公司应当给予独立董事与其承担的职责
立董事本人应当至少保存 5 年。 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
2、公司应提供独立董事履行职责所必 方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 中进行披露。
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时 司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的 和人员取得其他利益。
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时协助办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
8
公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第二十条 公司现时股份总数为 第二十条 公司现时股份总数为
851,746,000 股，均为人民币普通股。 854,764,000 股，均为人民币普通股。
二、除上述修订内容外，其他条款保持不变。
三、本次修订后的《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》尚需经公司股东
大会审议，并提请股东大会授权公司总经理办公室就上述事项办理工商变更登记手
续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公
司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股
份有限公司章程》。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
9
