银龙股份：天津银龙预应力材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料2023-12-18
天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
二 O 二三年十二月
材料目录
2023 年第二次临时股东大会参会须知 ...................................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
关于变更会计师事务所的议案 ................................................................................... 4
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................................... 5
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ........................................................... 6
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案 ....................................... 7
天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东在公司 2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须
知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司 2023 年 12 月 8 日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-059）中规定的
时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员
准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投
票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，
经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发
言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒
绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数
1
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应
按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录
像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办
公室联系。
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天津银龙预应力材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 12 月 25 日上午 9:30
网络投票表决时间：
1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2023 年 12 月 25 日，
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司第一会议室
会议主持人：董事长谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束
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议案一：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计
师事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中，坚持独立审计原
则，客观、公正、公允地完成了各项工作。公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022
年年度股东大会，审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》。
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所分立并被拟变
更的会计师事务所吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与大华会计师事务所、
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师
事务所”）友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所为公司 2023 年度
财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存
在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过此
议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日
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议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的
作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，以及《天津
银龙预应力材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订独
立董事工作制度。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司独立董事工作制度》。
公司第五届董事会第五次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表
审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日
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议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性、准确性和完整性，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》和《公司章程》的规定，制定会计师事务所选聘制度。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司会计师事务所选聘制度》。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
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议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
公司已完成向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事
项，导致公司的注册资本和总股本发生变化，公司变更后的注册资本为人民币
854,764,000 元，股本为人民币 854,764,000 元。同时，根据《上市公司独立董事
管理办法》，结合公司的实际情况，公司修订独立董事工作制度。
鉴于上述情形，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，公司进行《公司章程》的修订并办理相应工商变
更登记。本次公司章程主要修订内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
851,746,000 元。 854,764,000 元。
第一百零四条 根据国家有关法律 第一百零四条 根据国家有关法律法规
法规的要求，公司设独立董事三名，其中 的要求，公司设独立董事三名，其中一名为
一名为会计专业人士。独立董事应当忠实 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
履行职务，维护公司利益，尤其是关注社 维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东
会公众股股东的合法权益不受损害。 的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公 独立董事应当独立履行职责，不受公司
司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
主要股东、实际控制人存在利害关系的单 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
位或个人的影响。 人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下 （一）担任公司独立董事应当符合下列
列基本条件： 基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁发的《上市公 2、具有中国证监会颁布的《上市公司独
司独立董事规则》所要求的独立性； 立董事管理办法》等有关规定及本章程所要
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3、具备上市公司运作的基本知识， 求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉
4、具有五年以上法律、经济或者其 相关法律法规和规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必
5、法律法规、公司章程规定的其他 需的法律、会计或者经济等工作经验；
条件。 5、具有良好的个人品德，不存在重大失
独立董事及拟担任独立董事的人士 信等不良记录；
应当依照规定参加中国证监会及其授权 6、法律、行政法规、中国证监会规定、
机构所组织的培训。 上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
（二）独立董事必须具有独立性，下 定的其他条件。
列人员不得担任独立董事： 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
1、在公司或者其附属企业任职的人 依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
员及其直系亲属和主要社会关系； 织的培训。
2、直接或间接持有公司已发行股份 （二）独立董事必须具有独立性，下列
1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人员不得担任独立董事：
人股东及其直系亲属； 1、在公司或者其附属企业任职的人员及
3、在直接或间接持有公司已发行股 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％
股东单位任职的人员及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
4、在公司实际控制人及其附属企业 及其配偶、父母、子女；
任职的人员； 3、在直接或间接持有公司已发行股份
5、为公司及其控股股东或者其各自 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员，包括提供服务的中介机构的项目 4、在公司控股股东、实际控制人的附属
组全体人员、各级复核人员、在报告上签 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
字的人员、合伙人及主要负责人； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或
6、在与公司及其控股股东或者其各 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
自的附属企业具有重大业务往来的单位 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
担任董事、监事和高级管理人员，或者在 股东、实际控制人任职的人员；
该业务往来单位的控股股东单位担任董 6、为公司及其控股股东、实际控制人或
事、监事和高级管理人员； 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
7、最近 12 个月内曾经具有前六项所 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
列举情形的人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
8、法律、行政法规、部门规章等规 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
定的其他人员； 高级管理人员及主要负责人；
9、公司章程规定的其他人员； 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列
10、中国证监会或证券交易所认定的 举情形的人员；
其他人员。 8、法律、行政法规、中国证监会规定、
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前款第（4）项、第（5）项及第（6） 上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
项中的公司控股股东、实际控制人的附属 定的不具备独立性的其他人员。
企业，不包括根据《上海证券交易所股票 前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐
上市规则》的规定，与公司不构成关联关 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
系的附属企业。 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父 “重大业务往来”系指根据上海证券交易所股
母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、 票上市规则或者《公司章程》规定需提交股
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据 定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
《上海证券交易所股票上市规则》或者公 监事、高级管理人员以及其他工作人员。
司章程规定需提交股东大会审议的事项， 独立董事应当每年对独立性情况进行自
或者证券交易所认定的其他重大事项； 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
员以及其他工作人员。 出具专项意见，与年度报告同时披露。
（三）独立董事的提名、选举和更换 （三）独立董事的提名、选举和更换程
程序： 序：
1、公司董事会、监事会、单独或者 1、公司董事会、监事会、单独或者合并
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 持有公司已发行股份 1％以上的股东有权提
有权提出独立董事候选人，并经股东大会 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
2、独立董事的提名人在提名前应当 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 利。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 本条第一款规定的提名人不得提名与其
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
人应当就其本人与公司之间不存在任何 选人。
影响其独立客观判断的关系发表公开声 2、独立董事的提名人在提名前应当征得
明。 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
3、在选举独立董事的股东大会召开 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
前，公司董事会应当按照规定公布上述内 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
容，并将所有被提名人的有关材料报送证 就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
券交易所。公司董事会对被提名人的有关 资格、履职能力及是否存在影响其独立性的
情况有异议的，应同时报送董事会的书面 情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作
意见。 出声明与承诺。
4、独立董事每届任期与公司其他董 被提名人应当就其是否符合法律法规及
事任期相同，任期届满，连选可以连任， 上海证券交易所相关规定有关独立董事任职
但是连任时间不得超过六年。独立董事任 条件、任职资格及独立性要求等作出声明与
期从股东大会决议通过之日起计算，至本 承诺。
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届董事会任期届满时为止。 3、公司提名委员会应当对被提名人任职
5、独立董事连续 3 次未亲自出席董 资格进行审查，并形成明确的审查意见。公
事会会议的，由董事会提请股东大会予以 司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
撤换。 股东大会通知公告时，将所有独立董事候选
单独或合计持有公司 1％以上股份的 人的有关材料（包括但不限于提名人声明与
股东可向公司董事会提出对不具备独立 承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
董事资格或能力、未能独立履行职责、或 报送上海证券交易所，并保证报送材料的真
未能维护公司和中小投资者合法权益的 实、准确、完整。
独立董事的质疑或罢免提议。 4、独立董事候选人不符合独立董事任职
6、除出现上述情况及《公司法》中 条件或独立性要求被证券交易所提出异议
规定的不得担任董事的情形外，独立董事 的，公司应当及时披露。在召开股东大会选
任期届满前不得无故被免职。提前免职 举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 候选人是否被上海证券交易所提出异议的情
露，被免职的独立董事认为公司的免职理 况进行说明。对于上海证券交易所提出异议
由不当的，可以作出公开的声明： 的独立董事候选人，公司不得提交股东大会
（1）被公司免职的，本人认为免职 选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
理由不当的； 该提案。
（2）由于公司存在妨碍独立董事依 5、公司股东大会选举两名以上独立董事
法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
的； 况应当单独计票并披露。
（3）董事会会议数据不充分时，两 6、独立董事每届任期与公司其他董事任
名以上独立董事书面要求延期召开董事 期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
会会议或延期审议相关事项的提议未被 续任职时间不得超过六年。
采纳的； 7、独立董事任期届满前，公司可以依照
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董 法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职
事会报告后，董事会未采取有效措施的； 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
（5）严重妨碍独立董事履行职责的 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
其它情形。 8、独立董事在任职后出现不符合任职条
7、独立董事在任期届满前可以提出 件或独立性要求的，应当立 即停止履职并辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
有必要引起公司股东和债权人注意的情 定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自
况进行说明。 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
如因独立董事辞职导致公司董事会 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
中独立董事所占的比例低于三分之一时， 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 职务。因独立董事提出辞职或者被解除职务
当按照法律、行政法规及《公司章程》的 导致董事会或者专门委员会中独立董事所占
规定，履行职务。董事会应当在两个月内 的比例不符合法律法规或者《公司章程》的
10
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
股东大会的，独立董事可以不再履行职 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
务。 成补选。独立董事在任期届满前被解除职务
（四）独立董事应当按时出席董事会 并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
会议，了解上市公司的生产经营和运作情 和理由，公司应当及时予以披露。
况，主动调查、获取做出决策所需要的情 9、独立董事在任期届满前可以提出辞
况和资料。独立董事除具有公司法、公司 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
章程和其他相关法律、法规赋予董事的职 职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
权外，还具有以下特别职权： 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
1、重大关联交易（指公司拟与关联 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
人达成的交易金额在 300 万元以上或占公 注事项予以披露。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 独立董事辞职将导致董事会或者专门委
的关联交易）应由独立董事认可后，提交 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
董事会讨论。公司在连续十二个月内与同 者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
一关联人发生的与交易标的相关的同类 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
关联交易，应当累计计算。独立董事做出 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
判断前，可聘请中介机构出具独立财务报 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
告，作为其判断的依据。 完成补选。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师 （四）独立董事应当按时出席董事会会
事务所； 议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
3、向董事会提请召开临时股东大会； 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
4、提议召开董事会； 料。独立董事除具有公司法、公司章程和其
5、可以在股东大会召开前公开向股 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
东征集投票权； 有以下特别职权：
6、独立聘请外部审计机构和咨询机 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
构对公司的具体事项进行审计和咨询； 进行审计、咨询或者核查；
7、对外担保事项应由独立董事出具 2、向董事会提请召开临时股东大会；
意见后，提交董事会讨论； 3、提议召开董事会；
8、法律法规、中国证监会和本所相 4、依法公开向股东征集股东权利；
关规定及公司章程规定的其他职权。 5、对可能损害公司或者中小股东权益的
独立董事行使前款第（1）项至第（5） 事项发表独立意见；
项职权，应当取得全体独立董事的二分之 6、法律、行政法规、中国证监会规定和
一以上同意；行使前款第（6）项职权， 《公司章程》规定的其他职权。独立董事行
应当经全体独立董事同意；行使第（7） 使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，
项职权应当取得全体独立董事的三分之 应当经全体独立董事过半数同意。
二以上同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应
第（1）（2）项事项应由二分之一以 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 司应当披露具体情况和理由。
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论。 （五）独立董事对重大事项出具的独立
如上述提议未被采纳或上述职权不 意见至少应当包括下列内容：
能正常行使，公司应将有关情况予以披 1、重大事项的基本情况；
露。 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、
法律、行政法规及中国证监会另有规 核查的文件、现场检查的内容等；
定的，从其规定。 3、重大事项的合法合规性；
（五）独立董事除履行上述职责外， 4、对公司和中小股东权益的影响、可能
还应当对以下事项向董事会或股东大会 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
发表独立意见： 5、发表的结论性意见。对重大事项提出
1、提名、任免董事； 保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
2、聘任或解聘高级管理人员； 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 意见的障碍。
4、公司的股东、实际控制人及其关 独立董事应当对出具的独立意见签字确
联企业对公司现有或新发生的总额高于 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 相关公告同时披露。
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司 （六）独立董事对公司及全体股东负有
是否采取有效措施回收欠款； 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
5、聘用、解聘会计师事务所； 律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公
6、因会计准则变更以外的原因作出 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
会计政策、会计估计变更或重大会计差错 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
更正； 受损害。
7、公司的财务会计报告、内部控制 （七）为保证公司独立董事有效行使职
被会计师事务所出具非标准无保留审计 权，公司从如下几个方面为公司独立董事提
意见； 供如下工作保障：
8、内部控制评价报告； 1、公司保证独立董事享有与其他董事同
9、相关方变更承诺的方案； 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
10、优先股发行对公司各类股东权益 公司应当向独立董事定期通报公司运营情
的影响； 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
11、需要披露的关联交易、提供担保 实地考察等工作。
（不含对合并报表范围内子公司提供担 公司可以在董事会审议重大复杂事项
保）、委托理财、提供财务资助、募集资 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
项； 馈意见采纳情况。公司向独立董事提供的资
12、重大资产重组方案、管理层收购、 料，公司及独立董事本人应当至少保存 10
股权激励计划、员工持股计划、回购股份 年。
方案、上市公司关联人以资抵债方案； 2、公司应当为独立董事履行职责提供必
13、公司拟决定其股票不再在本所交 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
易； 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
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14、独立董事认为可能损害中小股东 独立董事履行职责。
权益的事项； 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
15、公司董事会未做出年度现金利润 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
分配预案的； 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
16、向董事会提议对公司利润分配政 足够的资源和必要的专业意见。
策和长期回报规划进行修改或变更； 3、公司应当保障独立董事享有与其他董
17、独立董事应在年度报告中，对公 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
司累计和当期对外担保情况，执行有关规 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
独立董事应当就上述事项发表以下 开展实地考察等工作。
几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 公司可以在董事会审议重大复杂事项
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
碍。 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
如有关事项属于需要披露的事项，公 馈意见采纳情况。
司应当将独立董事的意见予以公告，独立 4、公司应当及时向独立董事发出董事会
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
会应将各独立董事的意见分别披露。 监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
独立董事应就履职情况向股东大会 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
提交年度述职报告，对其履行职责的情况 事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事
进行说明。 认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
（六）独立董事对公司及全体股东负 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
关法律法规、《上市公司独立董事规则》 采纳。
和公司章程的要求，认真履行职责，维护 5、独立董事行使职权的，公司董事、高
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
法权益不受损害。 拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
（七）为保证公司独立董事有效行使 独立行使职权。
职权，公司从如下几个方面为公司独立董 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
事提供如下工作保障： 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
1、公司保证独立董事享有与其他董 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
项，公司必须按法定的时间提前通知独立 消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
董事并同时提供足够的资料，独立董事认 交易所报告。
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
证不明确时，可联名书面向董事会提出延 的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 国证监会和上海证券交易所报告。
事会应予以采纳。 6、公司应当承担独立董事聘请专业机构
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公司向独立董事提供的资料，公司及 及行使其他职权时所需的费用。
独立董事本人应当至少保存 5 年。 7、公司可以建立独立董事责任保险制
2、公司应提供独立董事履行职责所 度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 风险。
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 8、公司应当给予独立董事与其承担的职
况、提供材料等，定期通报公司运营情况， 责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
必要时可组织独立董事实地考察。独立董 制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
事发表的独立意见、提案及书面说明应当 度报告中进行披露。
公告的，董事会秘书应及时协助办理公告 除上述津贴外，独立董事不得从公司及
事宜。 公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
3、独立董事行使职权时，公司有关 单位和人员取得其他利益。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第二十条 公司现时股份总数为 第二十条 公司现时股份总数为
851,746,000 股，均为人民币普通股。 854,764,000 股，均为人民币普通股。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份
有限公司公司章程》。
公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过此议
案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
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