东吴证券股份有限公司
关于长华控股集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为长华控
股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”或“公司”）持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，对长华集团首次公开发行限售股解禁上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 4 日出具的《关于核准浙江
长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2101
号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,168 万股，并于 2020
年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，分
别为：王长土、王庆、宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁
波长宏”）、宁波久尔投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波久尔”），上述
股东持有的限售股共计 375,000,000 股，占公司总股本的 79.53%。限售股锁定
期为自公司股票上市之日起 36 个月,现锁定期即将届满，上述限售股将于 2023
年 10 月 12 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 416,680,000 股，
其中无限售条件的流通股为 41,680,000 股，有限售条件的流通股为 375,000,000
股。
（二）经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 18 日出具的《关于核准
浙 江 长 华 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]3676 号）核准，公司非公开发行 51,806,353 股 A 股普通股股票。本次非
公开发行完成后，公司总股本由 416,680,000 股变更为 468,486,353 股。
（三）公司于 2022 年 9 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 3,019,000 股限制性股票已于 2022
年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限
制性股票授予完成后，公司总股本由 468,486,353 股变更为 471,505,353 股。
（四）公司于 2023 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分中有 3 名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未解除
限售的共计 35,000 股限制性股票进行回购注销，上述相关限制性股票将在通知
债 权 人 45 天 期 满后按 规 定 流 程 办 理注 销手 续 ， 届 时 公 司股 份总 数 将 由
471,505,353 股变更为 471,470,353 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 471,505,353 股，其中无限售条件的
流通股为 93,486,353 股，有限售条件的流通股为 378,019,000 股。
本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次上市流通的相关股东对其
持有的限售股上市流通作出的有关承诺简要情况如下：
（一）相关股东作出的承诺
1、公司实际控制人王长土、王庆承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺
的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提
下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份
不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将
进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相
关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社
会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
2、公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在
承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺
的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将
进行相应调整；
（4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行
相应更改；
（5）如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社
会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
3、除实际控制人外，本次发行前间接持有公司股票的全体董事、监事和
高管承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺
的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提
下，根据减持当时的二级市场价格而定；
（3）本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份
不超过直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本
人直接或者间接持有的公司股份；
（4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将
进行相应调整；
（5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相
应更改；
（6）上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相
关承诺。如违反上述承诺的，将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社
会公众道歉，同时，违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。
（二） 本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 375,000,000 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 10 月 12 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
1 王长土 226,800,000 48.10 226,800,000 0
2 王庆 97,200,000 20.61 97,200,000 0
3 宁波长宏 36,000,000 7.64 36,000,000 0
4 宁波久尔 15,000,000 3.18 15,000,000 0
合计 375,000,000 79.53 375,000,000 0
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（四）本次股份解除限售后公司的股本结构变化情况
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件 首次公开发行前股份 375,000,000 -375,000,000 0
的流通股 股权激励股份 3,019,000 0 3,019,000
无限售条件的流通股 93,486,353 375,000,000 468,486,353
股份合计 471,505,353 0 471,505,353
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定
承诺；
（二）公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的要求；
（三）截止本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
章龙平 柳以文
东吴证券股份有限公司
年 月 日
