长华集团：长华集团关于申请一照多址、变更经营范围、住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-12-07
证券代码：605018 证券简称：长华集团 公告编号：2023-055
长华控股集团股份有限公司
关于申请一照多址、变更经营范围、住所
及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于申请一照多址、变更经营范围、
住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股
东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、申请一照多址、变更经营范围、住所情况
因公司业务发展需要，拟申请开设一家分支机构，分支机构经营范围与公司
经营范围一致，因此拟申请办理一照多址。按照宁波市市场监督管理局相关要求，
分支机构经营场所列示在营业执照经营范围。
公司结合实际情况，拟新增经营范围“机械零件、零部件销售”、“高性能纤
维及复合材料销售”和“新材料技术研发”，同时营业执照住所由“浙江省慈溪
市周巷镇工业园区”变更为“浙江省慈溪市周巷镇环城北路 707 号”。
营业执照 修改前 修改后
浙江省慈溪市周巷镇环城北路
住所 浙江省慈溪市周巷镇工业园区
707 号（一照多址）
一般项目：控股公司服务；汽 一般项目：控股公司服务；汽车
经营范围 车零部件及配件制造；汽车零 零部件及配件制造；汽车零配件
配件批发；汽车零部件研发； 批发；汽车零部件研发；模具制
1
模具制造；模具销售；绘图、 造；模具销售；绘图、计算及测
计算及测量仪器制造；机床功 量仪器制造；机床功能部件及附
能部件及附件制造；机械零件、 件制造；机械零件、零部件加工；
零部件加工；金属表面处理及 机械零件、零部件销售；金属表
热处理加工；电镀加工；淬火 面处理及热处理加工；电镀加工；
加工；电泳加工；有色金属铸 淬火加工；电泳加工；有色金属
造；技术进出口；货物进出口； 铸造；高性能纤维及复合材料销
技术服务、技术开发、技术咨 售；新材料技术研发；技术进出
询、技术交流、技术转让、技 口；货物进出口；技术服务、技
术推广；工程和技术研究和试 术开发、技术咨询、技术交流、
验发展；企业总部管理；信息 技术转让、技术推广；工程和技
技术咨询服务；以自有资金从 术研究和试验发展；企业总部管
事投资活动；企业管理(除依法 理；信息技术咨询服务；以自有
须经批准的项目外，凭营业执 资金从事投资活动；企业管理(除
照依法自主开展经营活动)。 依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
(分支机构经营场所设在：浙江省
慈溪市慈溪智能家电高新技术产
业园区政通北路 588 号)
以上变更内容尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结
果为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中的有关条
款进行如下修订：
修订前 修订后
第五条 公司住所：慈溪市周巷镇工业 第五条 公司住所：浙江省慈溪市周巷
园区，邮编 315324 镇环城北路 707 号（一照多址），邮编
2
修订前 修订后
315324
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：控股公司服务；汽车零 围：一般项目：控股公司服务；汽车零
部件及配件制造；汽车零配件批发；汽 部件及配件制造；汽车零配件批发；汽
车零部件研发；模具制造；模具销售； 车零部件研发；模具制造；模具销售；
绘图、计算及测量仪器制造；机床功能 绘图、计算及测量仪器制造；机床功能
部件及附件制造；机械零件、零部件加 部件及附件制造；机械零件、零部件加
工；金属表面处理及热处理加工；电镀 工；机械零件、零部件销售；金属表面
加工；淬火加工；电泳加工；有色金属 处理及热处理加工；电镀加工；淬火加
铸造；技术进出口；货物进出口；技术 工；电泳加工；有色金属铸造；高性能
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 纤维及复合材料销售；新材料技术研
技术转让、技术推广；工程和技术研究 发；技术进出口；货物进出口；技术服
和试验发展；企业总部管理；信息技术 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
咨询服务；以自有资金从事投资活动； 技术转让、技术推广；工程和技术研究
企业管理。（除依法须经批准的项目外， 和试验发展；企业总部管理；信息技术
凭营业执照依法自主开展经营活动） 咨询服务；以自有资金从事投资活动；
企业管理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(分支机构经营场所设在：浙江省慈溪
市慈溪智能家电高新技术产业园区政
通北路 588 号)
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让。 让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请 公司股票被强制终止上市后，应当聘请
其股份进入全国中小企业股份转让系 具有主办券商业务资格的证券公司，在
统转让，股东大会授权董事会办理公司 证券交易所作出终止其股票上市决定
股票终止上市以及进入全国中小企业 后立即安排股票转入全国中小企业股
股份转让系统的有关事宜。 份转让系统等证券交易场所进行股份
3
修订前 修订后
转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之
日起 45 个交易日内可以转让。公司未
聘请证券公司或者无证券公司接受其
聘请的，接受证券交易所的临时指定。
如公司主动终止上市，公司可以选择在
证券交易场所交易或转让其股票，或者
依法作出其他安排。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。公司
因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。董
事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四十五条 …… 第四十五条 ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
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修订前 修订后
召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股 现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后…… 东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应给予每个提案合理的讨论
时间。股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。发出股东大
会通知后……
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提 的简历和基本情况。候选董事、监事提
名的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 （一）董事候选人由单独或者合并持股
1%以上的股东向董事会书面提名推荐， 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，
董事会进行资格审核后，由董事会提交 董事会进行资格审核后，由董事会提交
股东大会选举。 股东大会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 （二）监事候选人由单独或者合并持股
1%以上的股东向监事会书面提名推荐， 1%以上的股东向监事会书面提名推荐，
由监事会进行资格审核后，提交股东大 由监事会进行资格审核后，提交股东大
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修订前 修订后
会选举。 会选举。
最近二年内曾担任过公司董事或者高 股东大会选举两名及以上的董事或监
级管理人员的监事人数不得超过公司 事时应当采取累积投票制度。
监事总数的二分之一。单一股东提名的 ……
监事不得超过公司监事总数的二分之
一。
股东大会选举两名及以上的董事或监
事时应当采取累积投票制度。
……
第一百〇五条 公司董事会中设独立 第一百〇五条 公司董事会中设独立
董事 3 名，由股东大会聘请。 董事 3 名，由股东大会选举产生。
第一百〇六条 …… 第一百〇六条 ……
（一）独立董事是指不在公司担任除董 （一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要 事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观 股东、实际控制人不存在直接或者间接
判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独
…… 立客观判断关系的董事。
（三）独立董事应当独立履行职责，不 ……
受公司主要股东、实际控制人或者其他 （三）独立董事应当独立履行职责，不
与公司存在利害关系的单位和个人的 受公司、公司主要股东、实际控制人或
影响。公司独立董事最多在五家上市公 者其他与公司存在利害关系的单位和
司兼任独立董事，并确保有足够的时间 个人的影响。公司独立董事最多在三家
和精力有效履行职责。 境内上市公司兼任独立董事，并确保有
…… 足够的时间和精力有效履行职责。
（六）独立董事及独立董事候选人应当 ……
按照中国证监会的要求参加培训。 （六）独立董事及独立董事候选人应当
按照中国证监会、证券交易所、中国上
市公司协会的要求参加培训。
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修订前 修订后
第一百〇七条 …… 第一百〇七条 ……
（二）具有中国证监会颁发的《上市公 （二）具有中国证监会颁发的《上市公
司独立董事规则》所要求的独立性； 司独立董事管理办法》所要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识， 性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、经济、会计、
验； 财务、管理或者其他履行独立董事职责
（五）取得中国证监会认可的独立董事 所必需的工作经验；
资格证书； （五）取得中国证监会认可的独立董事
（六）在上市公司兼任独立董事不超过 资格证书；
五家。 （六）在境内上市公司兼任独立董事不
超过 3 家；
（七）其他法律法规、规范性文件、公
司《独立董事工作制度》规定的任职条
件。
第一百〇八条 独立董事的提名、选举 第一百〇八条 独立董事的提名、选举
和更换： 和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东 东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定，依法设立的投资者保护
（二）独立董事的提名人在提名前应当 机构可以公开请求股东委托其代为行
征得被提名人的同意。提名人应当充分 使提名独立董事的权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细 （二）独立董事的提名人在提名前应当
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 征得被提名人的同意。提名人应当充分
担任独立董事的资格和独立性发表意 了解被提名人职业、学历、职称、详细
见，被提名人应当就其本人与公司之间 的工作经历、全部兼职、有无重大失信
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修订前 修订后
不存在任何影响其独立客观判断的关 等不良记录等情况，并对其担任独立董
系发表公开声明。在选举独立董事的股 事的资格和独立性发表意见，被提名人
东大会召开前，董事会应当按照规定公 应当就其符合独立性和担任独立董事
布上述内容，并将所有被提名人的有关 的其他条件作出公开声明。
材料报送证券交易所。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选
（三）在选举独立董事的股东大会召开 举独立董事的股东大会通知公告时，将
前，公司董事会对被提名人的有关情况 所有独立董事候选人的有关材料（包括
有异议的，应同时报送董事会的书面意 但不限于提名人声明与承诺、候选人声
见。 明与承诺、独立董事履历表）报送证券
（四）独立董事每届任期三年，任期届 交易所，并保证报送材料的真实、准确、
满，连选可以连任，但是连任时间不得 完整。提名人应当在声明与承诺中承
超过六年。 诺，被提名人与其不存在利害关系或者
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 其他可能影响被提名人独立履职的情
事会会议的，由董事会提请股东大会予 形。公司董事会对独立董事候选人的有
以撤换。 关情况有异议的，应当同时报送董事会
除出现上述情况及《公司法》中规定的 的书面意见。
不得担任董事的情形外，独立董事任期 （四）独立董事每届任期三年，任期届
届满前不得无故被免职。提前免职的， 满，连选可以连任，但是连任时间不得
公司应将其作为特别披露事项予以披 超过六年。
露，被免职的独立董事认为公司的免职 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董
理由不当的，可以做出公开声明。 事会会议的，也不委托其他独立董事代
…… 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事在任期届满前被解除职
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修订前 修订后
务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披
露。
独立董事在任职后出现不符合任职条
件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
……
第一百〇九条 公司独立董事除具有 第一百〇九条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事 《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立董事以 的职权外，本章程赋予公司独立董事以
下特别职权： 下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
额在 30 万元以上的关联交易、以及公 事项进行审计、咨询或者核查；
司与关联法人达成的总额在 300 万元以 （二）向董事会提议召开临时股东大
上，或占公司最近一期经审计净资产绝 会；
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担 （三）提议召开董事会；
保除外），或公司为关联人提供担保的， （四）依法公开向股东征集股东权利；
应当由独立董事认可后，提交董事会讨 （五）对可能损害公司或者中小股东权
论。独立董事在作出判断前，可以聘请 益的事项发表独立意见；
中介机构出具独立财务顾问报告。 （六）法律法规、证券交易所相关规定
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 及公司章程规定的其他职权。
事务所； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（三）向董事会提请召开临时股东大 项所列职权，应当经全体独立董事过半
会； 数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使本条第一款所列职权的，
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 公司应当及时披露。上述职权不能正常
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修订前 修订后
构； 行使的，公司应当披露具体情况和理
（六）可以在股东大会召开前公开向股 由。独立董事的述职报告中应当包括上
东征集投票权。独立董事行使上述职权 述特别职权行使的情况。
应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。行使前款第（五）项职权，应
当经全体独立董事同意。法律、行政法
规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第一百一十条 独立董事应对公司重 第一百一十条 独立董事应对可能损
大事项发表独立意见。 害上市公司或者中小股东权益的事项
（一）独立董事对以下事项向董事会或 发表独立意见。
股东大会发表独立意见： 独立董事发表的独立意见类型包括同
1、提名、任免董事； 意、保留意见及其理由、反对意见及其
2、聘任或解聘高级管理人员； 理由和无法发表意见及其障碍，所发表
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 的意见应当明确、清楚。
4、公司的股东、实际控制人及其关联 独立董事对重大事项出具的独立意见
企业对公司现有或新发生的总额高于 至少应当包括下列内容：
三百万元或高于公司最近经审计净资 1、重大事项的基本情况；
产值的百分之五的借款或其他资金往 2、发表意见的依据，包括所履行的程
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 序、核查的文件、现场检查的内容等；
款； 3、重大事项的合法合规性；
5、公司当年盈利但年度董事会未提出 4、对公司和中小股东权益的影响、可
包含现金分红的利润分配预案； 能存在的风险以及公司采取的措施是
6、需要披露的关联交易、对外担保（不 否有效；
含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 5、发表的结论性意见。对重大事项提
保）、委托理财、对外提供财务资助、 出保留意见、反对意见或无法发表意见
10
修订前 修订后
变更募集资金用途、股票及其衍生品种 的，相关独立董事应当明确说明理由。
投资等重大事项； 独立董事应当对出具的独立意见签字
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 确认，并将上述意见及时报告董事会，
8、独立董事认为有可能损害中小股东 与公司相关公告同时披露。
合法权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
11
修订前 修订后
将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十一条 为保证独立董事有 第一百一十一条 为保证独立董事有
效行使职权，公司为独立董事提供必要 效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件： 的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保证独立董事享有与其
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事会审
事项，公司必须按法定的时间提前通知 议的事项，公司必须按法定的时间通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立 独立董事并同时提供真实、准确、完整
董事认为资料不充分的，可以要求补 的资料，独立董事认为资料不充分的，
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 可以要求补充。
料不充分或论证不明确时，可联名书面 为保证独立董事有效行使职权，公司应
向董事会提出延期召开董事会会议或 当向独立董事定期通报公司运营情况，
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 提供资料，组织或者配合独立董事开展
公司向独立董事提供的资料，公司及独 实地考察等工作。公司可以在董事会审
立董事本人应当至少保存 5 年。 议重大复杂事项前，组织独立董事参与
（二）公司应提供独立董事履行职责所 研究论证等环节，充分听取独立董事意
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
极为独立董事履行职责提供协助，如介 况。
绍情况、提供材料等，定期通报公司运 （二）公司应当为独立董事履行职责提
营情况，必要时可组织独立董事实地考 供必要的工作条件和人员支持，指定董
察。独立董事发表的独立意见、提案及 事会办公室、董事会秘书等专门部门和
书面说明应当公告的，上市公司应及时 专门人员协助独立董事履行职责。
协助办理公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他
（三）独立董事行使职权时，公司有关 董事、高级管理人员及其他相关人员之
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 间的信息畅通，确保独立董事履行职责
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 时能够获得足够的资源和必要的专业
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 意见。
12
修订前 修订后
其他行使职权时所需的费用由公司承 （三）公司应当及时向独立董事发出董
担。 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
（五）公司应当给予独立董事适当的津 中国证监会规定或者公司章程规定的
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 董事会会议通知期限提供相关会议资
东大会审议通过，并在公司年报中进行 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
披露。 董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
13
修订前 修订后
国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百一十二条 除上述津贴外，独 第一百一十二条 除上述津贴外，独
立董事不应从公司及公司主要股东或 立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、 有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。独立董事应当切 未予披露的其他利益。独立董事应当独
实维护上市公司和全体股东的利益，了 立、公正地履行职责，不受公司及其主
解掌握公司的生产经营和运作情况，充 要股东、实际控制人等单位或者个人的
分发挥其在投资者关系管理中的作用， 影响，应当切实维护上市公司和全体股
主动调查、获取做出决策所需要的情况 东的利益，了解掌握公司的生产经营和
和资料。 运作情况，充分发挥其在投资者关系管
独立董事应当向公司年度股东大会提 理中的作用，主动调查、获取做出决策
交述职报告并披露，述职报告应当包括 所需要的情况和资料。
下列内容： 独立董事应当向公司年度股东大会提
（一）全年出席董事会方式、次数及投 交述职报告并披露，述职报告应当包括
票情况，列席股东大会次数； 下列内容：
14
修订前 修订后
（二）发表独立意见的情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情
（三）现场检查情况； 况，出席股东大会次数；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解 （二）参与董事会专门委员会、独立董
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 事专门会议工作情况；
构和咨询机构等情况； （三）独立董事特别职权的行使情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做 （四）与内部审计机构及承办公司审计
的其他工作。 业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百一十三条 对于不具备独立董 第一百一十三条 公司建立独立董
事资格或能力、未能独立履行职责或未 事专门会议制度，定期或者不定期召开
能维护公司和中小股东合法权益的独 全部由独立董事参加的会议，独立董事
立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 专门会议审议事项由公司《独立董事工
股份的股东可以向公司董事会提出对 作制度》《独立董事专门会议工作制度》
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 具体规定。
独立董事应当及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。董事会专门委
15
修订前 修订后
员会应当按照法律法规、证券交易所相
关规定、公司章程和董事会的规定履行
职责，就相关事项向董事会提出建议。
董事会对相关建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载相关
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十条 除本章 程规定必须经 第一百二十条 除本章程规定必须经
股东大会审批的事项外，公司董事会对 股东大会审批的事项外，公司董事会对
满足以下条件的交易事项享有决策权， 满足以下条件的交易事项享有决策权，
并应按照相关制度和流程，履行严格的 并应按照相关制度和流程，履行严格的
审查和决策程序： 审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的对外投资、 （一）达到以下标准之一的对外投资、
出售或购买资产、资产抵押、委托理财 出售或购买资产、资产抵押、委托理财、
等交易事项（下述指标计算中涉及的数 对外捐赠等交易事项（下述指标计算中
据如为负值，取其绝对值计算）： 涉及的数据如为负值，取其绝对值计
…… 算）：
（四）关联交易：董事会决定公司关联 ……
交易的决策权限为公司与关联自然人 （四）关联交易：董事会决定公司关联
发生的交易金额在 30 万元人民币以 交易的决策权限为公司与关联自然人
上低于 3000 万元人民币的关联交易； 发生的交易金额在 30 万元人民币的关
公司与关联法人发生的交易金额在 300 联交易；公司与关联法人发生的交易金
万元人民币以上低于 3000 万元人民币 额占公司最近一期经审计净资产绝对
的关联交易；或占公司最近一期经审计 值 0.5％以上且交易金额在 300 万元人
净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联 民币以上的关联交易。公司与关联人发
交易。…… 生的交易（包括承担的债务和费用）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
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修订前 修订后
交易，应当披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审
议。……
第一百三十一条 董事会决议表决方 第一百三十一条 董事会决议表决方
式为书面表决。 式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、传真、电 意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参 子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 会董事签字。
公司按照证券交易所相关规定披露董
事会决议的，公告内容应当包括会议通
知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席
的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名、每项议案的表决结果以及有
关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的
事项，或者法律法规、本规则所述重大
事项，公司应当分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。
第一百七十八条 公司的利润分配政 第一百七十八条 公司的利润分配政
策为：…… 策为：……
（四）现金分红的条件及比例 （四）现金分红的条件
在满足现金分红的条件下，公司优先选 公司拟实施现金分红时应至少同时满
择现金分红形式，应遵循合并报表和母 足以下条件：
公司报表中利润孰低原则，原则上公司 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
每年现金分配的比例不低于当年实现 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
的可分配利润的 10%。 后利润）为正值、且现金充裕，实施现
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修订前 修订后
公司拟实施现金分红时应至少同时满 金分红不会影响公司后续持续经营；
足以下条件： （2）审计机构对公司该年度财务报告
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 出具标准无保留意见的审计报告；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 （3）公司无重大投资计划或重大现金
后利润）为正值、且现金充裕，实施现 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
金分红不会影响公司后续持续经营； 前款所称重大投资计划或重大现金支
（2）审计机构对公司该年度财务报告 出是指：公司在未来 12 个月内拟对外
出具标准无保留意见的审计报告； 投资、收购资产或购买设备（同时存在
（3）公司无重大投资计划或重大现金 账面值和评估值的，以较高者计）累计
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 支出达到或超过公司最近一期经审计
前款所称重大投资计划或重大现金支 净资产（合并报表口径）30%以上的事
出是指：公司在未来 12 个月内拟对外 项。
投资、收购资产或购买设备（同时存在 （五）现金分红的比例
账面值和评估值的，以较高者计）累计 在保证公司正常经营业务和长期发展
支出达到或超过公司最近一期经审计 的前提下，公司每年现金分红比例原则
净资产（合并报表口径）30%以上的事 上不低于公司当年实现的可供分配利
项。 润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司发放分红时，应当综合考虑所处行
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
平以及是否有重大资金支出安排等因 利水平以及是否有重大资金支出安排
素，区分下列情形，提出差异化的现金 等因素，区分下列情形，并按照公司章
分红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金分红
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资 政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
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修订前 修订后
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低
c、公司发展阶段属成长期且有重大资 应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 20%。 分红在本次利润分配中所占比例最低
（五）现金分红的条件及比例 应达到 20%；
在满足现金分红的条件下，公司优先选 公司发展阶段不易区分但有重大资金
择现金分红形式，应遵循合并报表和母 支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司报表中利润孰低原则，原则上公司 重大资金支出安排是指：公司未来 12
每年现金分配的比例不低于当年实现 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
的可分配利润的 10%。 设备、建筑物的累计支出达到或者超过
公司拟实施现金分红时应至少同时满 公司最近一期经审计净资产的 5%，且
足以下条件： 绝对值达到 3,000 万元。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 ……
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支
出是指：公司在未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备（同时存在
账面值和评估值的，以较高者计）累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产（合并报表口径）30%以上的事
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修订前 修订后
项。
……
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、
引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作
一一对比。
以上事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司董事会将提
请股东大会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理
工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》（2023 年 12 月修订）同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。
特此公告。
长华控股集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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