长华控股集团股份有限公司
                     董事会审计委员会议事规则


                              第一章 总    则


    第一条 为规范长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机
制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《长华控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《长华控
股集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规
定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规
则。
    第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职
权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内外部
审计工作等进行评估监督，并对董事会负责。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会由三名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中两名为独立董事，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士，审计委员
会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由董事会
决定。
    第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计
委员会委员资格的要求。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且主任
委员应当为会计专业人士，主任委员由审计委员会委员选举产生，负责主持审计委

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员会工作。
   主任委员的主要职责权限为：
   （一）主持委员会会议，签发会议决议；
   （二）提议和召集定期会议；
   （三）提议召开临时会议；
   （四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
   （五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
   （六）确定每次委员会会议的议程；
   （七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
   （八）本议事规则规定的其他职权。
   第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限与该委员担任董事的任期一致。
   第八条 委员的主要职责权限为：
   （一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
   （二）提出审计委员会会议讨论的议题；
   （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件和资料；
   （四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟
悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
   （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
   （六）本议事规则规定的其他职权。
   第九条 审计委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络
和会议组织等工作。
   工作组的职责包括但不限于：

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   （一）负责审计委员会的日常运作；
   （二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；
   （三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进
行审核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；
   （四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
   （五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
   （六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；
   （七）其他由审计委员会赋予的职责。
   第十条 工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他
高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。


                            第三章 职责权限


   第十一条 审计委员会的主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，主要如下：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）负责管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （五）审查公司的内控制度；
   （六）决定公司内部审计部的负责人；
   （七）董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
   第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

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差错更正；
   （五）董事会授权的其他事项；
   （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
   第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请
或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
   第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
   第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
   第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

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财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
   第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向
董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
   公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
   董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
   第十九条 审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
    审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，
供董事会研究和决策。
   第二十条 审计委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。审计
委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
   第二十一条    公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

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   第二十二条    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下
列内容：
  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
  （二）内部控制评价工作的总体情况；
  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
  （七）内部控制有效性的结论。
  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
   第二十三条    董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信
息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在
审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
   第二十四条    审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，认为公
司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。
   第二十五条    审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供
充分的支持。
   第二十六条    高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、
运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审
计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计
委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情
况下作出决定。
   第二十七条    审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务
信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列
席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相
关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。
   审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，

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并向董事会报告调查结果并提出改进建议。
   第二十八条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，
因此支出的合理费用由公司支付。


                            第四章 决策程序


   第二十九条    审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供审计委员会会议资料，提交审计委员会审核。
   第三十条 审计委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。


                            第五章 议事规则


   第三十一条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于定期会议召开前三日通知全体委员，
但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第三十二条    有下列情况之一，即可随时召开临时会议：
   （一）董事会提议；
   （二）董事长提议；
   （三）主任提议；
   （四）两名以上审计委员会委员提议。
   第三十三条    会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章
程规定的其他方式发出。
   第三十四条    会议通知应包括：
   （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
   （二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
   （三）发出通知的日期。

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    第三十五条     审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议。委员因故不能亲自
出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第三十六条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权。
    第三十七条     审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第三十八条     现场会议可采用举手或投票方式表决。非现场会议或通讯方式出
席委员的意见由会议记录人如实记录其真实的表决意见，全体出席委员应当在会议
记录中签名确认。
    第三十九条     会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
    第四十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第四十一条     审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及会议资料应作为公司重要的文
件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十二条     审计委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
    第四十三条     出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、
公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。


                             第六章 协调与沟通


    第四十四条     董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议
进行讨论。
    第四十五条     审计委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或工作组向董事

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会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇
报。
   第四十六条    审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授
权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
   第四十七条    在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，
可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任委员召开
会议进行讨论。
   第四十八条    公司高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事
长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委
员会。


                               第七章 回避制度


   第四十九条    审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
   第五十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
   第五十一条    审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
   第五十二条    审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。


                               第八章 附   则

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   第五十三条    除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
   第五十四条    本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
   第五十五条    本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
   第五十六条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
   第五十七条    本议事规则解释权及修订权归属董事会。



                                                 长华控股集团股份有限公司
                                                          2023 年 12 月 6 日




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