广东信达律师事务所
            关于广州方邦电子股份有限公司
        2022 年股票期权激励计划预留授予
                        相关事项的法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
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                                                                     邮政编码：518038

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                  电话(Tel.)：(0755) 8826 5288   传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

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                         广东信达律师事务所

                   关于广州方邦电子股份有限公司

                   2022年股票期权激励计划预留授予

                        相关事项的法律意见书
                                                 信达励字（2023）第064号



致：广州方邦电子股份有限公司

    根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公
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司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
顾问，就公司本次激励计划预留部分股票期权授予（以下简称“预留授予”）相
关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期
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权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
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律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。


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    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
                                                              ●




本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2022年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、预留授予的批准与授权

    （一）2022年5月27日，方邦股份第三届董事会第五次会议通过了《关于公
司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意  ●




的独立意见。

    （二）2022年5月27日，方邦股份第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022


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年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     （三）2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

     （四）根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年7月11日，公司第三
届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
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同意以2022年7月11日为首次授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予192
万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

     （五）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，2023年5月26日，公司
第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激
励计划预留股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
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经成就，同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股票期权的行权价格，
向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。独立董事就相关议案发表
了同意的独立意见。

     （六）2023年5月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为本次激励
计划的授予条件已经成就，同意以2023年5月26日为预留授予日，以34元/份为股
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票期权的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

     综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
预留授予事项已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《2022年激励计
划（草案）》的相关规定。



     二、预留授予的相关事项


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    （一）授予日的确定

    根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
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励计划的授予日。

    2023年5月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励
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对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以2023年5月26
日为预留授予日。经核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

    （二）授予的人数、数量及价格

    根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2022
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意以34元/份为股票期权
的行权价格，向符合授予条件的18名激励对象授予48万份股票期权。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励
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对象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：


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    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司和授予的
激励对象不存在上述不能授予股权期权的情形，公司向本次激励计划的激励对象
授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》
的相关规定。

    综上，信达律师认为，本次激励计划预留授予条件已经成就，预留授予事项
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符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。



    三、信息披露事项
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    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次激励计划预留授予相关事
项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
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计划预留授予事项已取得必要的授权和批准；本次激励计划预留授予条件已经成
就，预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



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    本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。

    （以下无正文）




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