广东信达律师事务所        ●




                  关于广州方邦电子股份有限公司                      ●




 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归

属的限制性股票、2022 年股票期权激励计划注销部分

 已获授但尚未行权的股票期权及首次授予第一个行

                    权期行权条件成就相关事项的

                                     法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼                  邮政编码：518038

11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038

               电话(Tel.)：(0755) 8826 5288      传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

                         网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
                           ●
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                         广东信达律师事务所

                    关于广州方邦电子股份有限公司
                                              ●




2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、

2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权及

          首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的

                               法律意见书

                                                   信达励字（2023）第068号



致：广州方邦电子股份有限公司

    根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公
司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年股
票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司
2020年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、
2022年激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）
及首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”，与“本次作废”
“本次注销”合称“本次作废、注销及行权”）相关事项出具《广东信达律师事
务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授
予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权
的股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》（以
                                                                 ●




下简称“《法律意见书》”）。
               ●




    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


                                    1
                                                                  法律意见书


    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
                                             ●




    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与2020年激励计划、2022年激励计划所涉及到的有关中华人民
共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意
       ●




见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为2020年激励计划、2022年激励计划之目的
使用，不得用作其他任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
             ●




《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）、《广州方邦电子股份有限公
司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）


                                     2
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及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次作废、注销及行权的批准与授权

    （一）2020年激励计划已履行的相关程序

    1. 2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广州
方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2020年6月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州
方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核实<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为，2020年激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3. 2020年7月21日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州
方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》。

    4. 2020年8月14日，根据公司《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股
           ●




票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十
八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励
                            ●




对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意激
励对象的调整，认为授予条件已成就，同意授予。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
    ●




                                   3
                                                             法律意见书


    5. 2020年8月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司2020年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为授予激励对象的调整符合《管
理办法》及《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
等的规定，调整后的授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形，符合公司《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励条件，授予激励对象的主体资格合法、有效。

    6. 2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对相关作废事项皆发表了
                                              ●




同意的意见。

    7. 2021年8月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                         ●




（修订稿）>的议案》。

    8. 2022年8月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同日，公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次归属可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

    （二）2022年激励计划已履行的相关程序

    1. 2022年5月27日，公司第三届董事会第五次会议通过了《关于公司<2022
        ●




年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年激励计划发表了同意的独

                                  4
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立意见。

    2. 2022年5月27日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3. 2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
      ●




理公司股权激励相关事宜的议案》。

    4. 2022年7月11日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    5. 2023年5月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。独立董事就相关议
案发表了同意的独立意见。

    6. 2023年5月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

    （三）本次作废、注销及行权的相关程序

    1. 根据公司2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会对董
           ●




事会的授权，公司于2023年6月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分股票期
                                             ●




权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2. 2023年6月16日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议
案》。公司监事会对本次作废、注销及行权相关事项进行核实并发表了核查意见。

                                   5
                                                             法律意见书


    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废、注销及
行权已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2020年激励计划（草案修订
稿）》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。



    二、关于本次作废

    （一）作废原因

    1. 激励对象已离职

    根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，“激励对象合同到期，且
不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。”

    根据公司提供的相关文件，2020年激励计划中4名原激励对象已离职，不再
具备作为股权激励对象的资格，因此，公司对该4名离职激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票予以作废。

    2. 未达到业绩考核目标

    根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，“若各归属期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。” ●




    鉴于公司在第三个归属期未达到业绩考核目标，2020年激励计划所有激励对
                                ●




象对应的第三个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废。

    （二）作废数量

    根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过
                                              ●




的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会拟作废上
述2020年激励计划中4名离职激励对象剩余的已获授但尚未归属的限制性股票共
计2.9万股，对因未达到上述业绩考核目标的所有激励对象对应的第三个归属期
作废不得归属的限制性股票19.6万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为
22.5万股。


                                     6
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    综上，信达律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量符合《管理办法》
《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    三、关于本次注销
    ●




    （一）注销原因

    根据《2022年激励计划（草案）》的规定，“激励对象合同到期，且不再续
约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。”

    根据公司提供的相关文件，2022年激励计划首次授予中12名原激励对象已离
职，不再具备作为股权激励对象的资格，因此，公司对该12名离职激励对象已获
授但尚未行权的股票期权予以注销。

    （二）注销数量

    根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会拟注销上述12名离职激励对象
                              ●




已获授但尚未行权的21.20万份股票期权。

    综上，信达律师认为，公司本次注销的原因、注销的数量符合《管理办法》
《2022年激励计划（草案）》的相关规定。



    四、关于本次行权
         ●




    （一）首次授予部分等待期情况

    根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划首次授予的
股票期权的等待期为自首次授予之日起12个月、36个月。公司向激励对象首次授
予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
授予日起36个月内的最后一个交易日止。

    2022年激励计划的首次授予日为2022年7月11日，公司2022年激励计划首次
授予的股票期权第一个等待期将于2023年7月10日届满。


                                   7
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     （二）本次行权条件成就情况

     根据公司的相关公告文件、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
条件成就的议案》、公司2022年年度报告及公司的书面确认、大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2023]第1-04539号）、《内控
审计报告》（大信审字[2023]第1-04540号）及《关于广州方邦电子股份有限公司
2022年度股票期权行权条件的专项说明》，关于2022年激励计划首次授予第一个
                                    ●




行权期条件成就的情况如下：

序
           首次授予部分第一个行权期可行权条件          是否满足可行权条件的说明
号

     公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     截至本《法律意见书》出具之
1    计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
     ●
                                                       日，公司未发生相关任一情
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公     形，满足行权条件。

     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
     定为不适当人选；
                                                       截至本《法律意见书》出具之
2    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会   日，激励对象未发生相关任一
     及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                             ●
                                                       情形，满足行权条件。
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
     管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司层面业绩考核要求：
                                                       公司2022年度除屏蔽膜和锂
     业绩考核目标A（公司层面行权系数为100%）：2022
                                                       电铜箔以外的其他产品营业
     年营业收入不低于5亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外
                                                       收入未低于1,000万元，满足
3    的其他产品营业收入不低于1,000万元。
                                                       业绩考核目标A的相关规定，
     业绩考核目标B（公司层面行权系数为80%）：2022年    本次公司层面行权系数为
     营业收入不低于4亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的   100%。
     其他产品营业收入不低于800万元。


                                         8
                                                                                 法律意见书


序
                首次授予部分第一个行权期可行权条件               是否满足可行权条件的说明
号
         注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营
         业收入数值作为计算依据。
         个人层面绩效考核要求：
         在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的
         考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权
         前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考
         核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个
         等级，对应的可行权情况如下
                                                                 除已离职的12名激励对象外，
           考核评级     优秀/良好       合格        不合格       其他56名首次授予的激励对
     4                                                           象本期考核评级均为优秀/良
           个人层面                                              好，本次个人层面行权比例均
                          100%          80%            0         为100%。
           行权比例

         在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，
         激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计
         划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。所有激
         励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权
         或不能完全行权的，由公司注销。

         综上，信达律师认为，2022年激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将
于2023年7月10日届满，截至本《法律意见书》出具之日，《2022年激励计划（草
案）》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。



         五、信息披露事项

         根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次作废、注销及行权相关的
文件。随着 2020 年激励计划、2022 年激励计划的进行，公司尚需根据《管理办
           ●




法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



         六、结论意见
                   ●




         基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废、注
销及行权已取得必要的授权和批准；公司本次作废/注销的原因、作废/注销的数
量符合《管理办法》《2020年激励计划（草案修订稿）》《2022年激励计划（草
●




案）》的相关规定；2022年激励计划首次授予的股票期权第一个等待期将于2023


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                                                             法律意见书


年7月10日届满，《2022年激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一次行权
期行权条件已成就；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。




    本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。

    （以下无正文）




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