证券代码：688020          证券简称：方邦股份        公告编号：2023-038




                   广州方邦电子股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 本次以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的主要内容如下：
    1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或
股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未
能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实行；
    2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 3,000 万元（含）；
    3、回购价格：不超过人民币 70 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
    4、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月；
    5、回购资金来源：自有资金。
    相关股东是否存在减持计划：
    截至本公告日，公司控股股东之一海南美智电子有限合伙企业（有限合伙）
在未来 3 个月不存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，将按相
关规定及时履行信息披露义务。公司其他控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的
直接减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律
法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
    相关风险提示：
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，拟实施本次股
份回购事宜，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）拟回购股份的方式
    集中竞价交易方式。
    （四）回购期限
    自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
    2、如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案
可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
    3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间回购股份
    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    （五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
    本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    回购资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元
（含）。
    回购股份数量：以公司目前总股本 8,035.75 万股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 3,000 万元，回购价格上限 70 元/股进行测算，本次回购数量约为 42.86
万股，回购股份比例占公司总股本的 0.53%。按照本次回购金额下限人民币 1,500
万元，回购价格上限 70 元/股进行测算，本次回购数量约为 21.43 万股，回购股
份比例占公司总股本的 0.27%。
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （六）本次回购价格
    本次回购股份的价格不超过人民币 70 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内
实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息
事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进
行相应调整。
    （七）本次回购的资金来源
    本次回购的资金来源为公司自有资金。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000
万元（含）。若按本次回购价格上限 70 元/股测算，假设本次回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
    股份类别       本次回购前    按照回购金额下限回购后    按照回购金额上限回购后

有限售条件流通股            0                    214,286                   428,571

无限售条件流通股    80,357,498                80,143,212                 79,928,927

总股本              80,357,498                80,357,498                 80,357,498

    注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本

次回购前股份数为截至 2023 年 9 月 28 日数据；2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五

入所致；3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后

续实施情况为准。

    （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 193,738.43 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益为 150,134.49 万元。假设按照回购资金上限 3,000
万元全部使用完毕测算，回购资金约占 2023 年 9 月 30 日公司总资产、归属于上
市公司股东净资产的比例分别为 1.55%、2.0%，预计不会对公司日常经营、财务
和未来发展产生重大影响。
    本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日，公司
整体资产负债率为 21.64%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
    本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，
有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心。根据以上测算，
并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、
债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合
上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
       （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董
事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
    2、公司本次回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
3,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
    3、公司本次回购股份的实施，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公
司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要
性；
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
       （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划
的说明
    公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖公司股份的情况。
    公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在未来若拟实施股份减持计划，公司将按相关规
定及时履行信息披露义务。
    公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为。
       （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5% 以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
    经核查，截至本公告日，公司控股股东之一海南美智电子有限合伙企业（有
限合伙）在未来 3 个月不存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，
将按相关规定及时履行信息披露义务。公司其他控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
明确的直接减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相
关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
       （十三）提议人提议回购的相关情况
    提议人系公司实际控制人、董事长、总经理苏陟先生。2023 年 10 月 25 日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心，向公司董事
会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回
购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促
进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。
       （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注
销。
       （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
       （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变
化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
    3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
    5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述授权自董事
会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
    三、回购方案的不确定风险
    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。


             广州方邦电子股份有限公司
                                董事会
                    2023 年 10 月 31 日