方邦股份：关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2023-12-30
证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2023-046
广州方邦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召
开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》和《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
12 月修订）》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为
进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，
拟对《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相
应变更及修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增条款 适时设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 值，每股面值为 1 元人民币。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：（一）减少公
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 司注册资本；（二）与持有本公司股票的其
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 司收购其股份；（五）将股份用于转换公司
股份；（五）将股份用于转换上市公司发行 发行的可转换为股票的公司债券；（六）公
的可转换为股票的公司债券；（六）上市公 司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）
司为维护公司价值及股东权益所必需。除上 法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
动。 的活动。公司控股子公司不得取得公司发行
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认
证监会认可的其他方式进行。公司收购本公
可的其他方式。公司收购本公司股份的，应
司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章
议决议。公司依照本章程第二十四条第一款
程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司 5％以上股份的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，承销
持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股
时间限制。公司董事会不按照前款规定执行 票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 定的其他情形除外。前款所称董事、监事、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券。公司董事会
任。 不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
重对直接责任人给予处分，对负有严重责任 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的董事，提议股东大会予以罢免。公司董事 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 和社会公众股股东的利益。
的机制，即：董事会发现控股股东侵占公司
资产的，应立即对控股股东所持公司股份申
请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿
的，董事会通过诉讼程序变现其所持股份偿
还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 针和投资计划；（二）选举和更换非由职工
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批 告；（四）审议批准监事会报告；（五）审
准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册
出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 资本作出决议；（八）对发行公司债券作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 决议；（九）对公司合并、分立、解散、清
变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； 算或者变更公司形式作出决议；（十）修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
出决议；（十二）审议批准第四十一条规定 事务所作出决议；（十二）审议批准第四十
的担保事项；（十三）审议公司在一年内购 二条规定的担保事项；（十三）审议公司在
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议
募集资金用途事项；（十五）审议股权激励 批准变更募集资金用途事项；（十五）审议
计划；（十六）审议法律、行政法规、部门 股权激励计划和员工持股计划；（十六）公
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
他事项。上述股东大会的职权不得通过授权 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
的形式由董事会或其他机构和个人代为行 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
使。 该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资
产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
则，公司在一年内担保金额超过公司最近一
东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公
期经审计总资产 30％的担保；（五）公司的
司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）
对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
的 30%以后提供的任何担保；（六）对股东、
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
实际控制人及其关联人提供的担保；（七）
任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的
法律法规或者公司章程规定的其他担保情
担保对象提供的担保；（四）按照担保金额
形。本条上述以外的对外担保事项，须经董
连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一
事会审议通过。董事会审议担保事项时，除
期经审计总资产 30％的担保；（五）对股东、
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
实际控制人及其关联人提供的担保；（六）
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
法律法规或者公司章程规定的其他担保情
意。股东大会审议本条第一款第（四）项担
形。公司为控股股东、实际控制人及其关联
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股
关联方应当提供反担保。
东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本章程第四十二条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未
章程所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的亏 弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）
损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独或者合计 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
持有公司 10％以上股份的股东请求时；(四) 请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时； 监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 部门规章或本章程规定的其他情形。前述第
的其他情形。 （三）项规定的持股比例的计算，以股东提
出书面要求之日作为计算基准日。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或通知中确定的其他地点。股东
公司住所地或通知中确定的地点。股东大会
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
大会的，视为出席。发出股东大会通知后，
的，视为出席。安排可以通过网络等方式参
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
加股东大会的，将在股东大会召开通知中明
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
确股东身份确认方式。
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
新增条款
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得提出召开
股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 临时股东大会的相关股东同意。董事会不同
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
当以书面形式向监事会提出请求。监事会同 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
案的变更，应当征得相关股东的同意。监事 知，通知中对原请求的变更，应当征得提出
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 召开临时股东大会的相关股东同意。监事会
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
持股比例不得低于 10％。召集股东应在发出
不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
股东大会通知及股东大会决议公告时，向上
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 董事会将提供股权登记日的股东名册，召集
事会应当提供股权登记日的股东名册。 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股 合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显
会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说
的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）
东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股
有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）
东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系
会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网
人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
时披露独立董事的意见及理由。股东大会采
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
理由。股东大会应当在股东大会通知中明确
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
载明网络或其他方式的表决时间及表决程
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议
结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
权登记日一旦确认，不得变更。
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有
制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司
本公司股份数量；（四）是否受过中国证监
股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累
戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
选举董事、监事时每位董事、监事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。
当以单项提案提出。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 权益的行为，公司董事会和其他召集人将采
告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 名称）及其所持有表决权的股份数，在会议
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
登记应当终止。 记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级
理和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三) 事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 股份总数及占公司股份总数的比例；（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；（六）律师及计票人、监票
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
容。 录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
机构及上海证券交易所报告。 出机构及上海证券交易所报告
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别 持表决权的过半数通过。股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：(一)公司增加或者减少注册资本； 议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重 算；（三）本章程的修改；（四）公司在连
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 续 12 个月内购买、出售重大资产涉及资产总
计总资产 30％的；(五)股权激励计划；(六) 额或者担保金额超过公司最近一期经审计总
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
的、需要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权（累积投票制情况下除
外）。股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
会有表决权的股份总数。公司董事会、独立
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集股东权利提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数。股东大会决议的公告应当充分说明非关
联股东的表决情况。股东大会有关联关系的 联股东的表决情况。股东大会有关联关系的
股东的回避和表决程序如下：(一)股东大会审 股东的回避和表决程序如下：（一）股东大
议的某一事项与某股东存在关联关系，该关 会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
联股东应当在股东大会召开前向董事会详细 该关联股东应当在股东大会召开前向董事会
披露其关联关系；(二)股东大会在审议关联交 详细披露其关联关系；（二）股东大会在审
易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股 议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
东与关联交易事项的关联关系；会议主持人 关系的股东与关联交易事项的关联关系；会
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对 议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关
关联交易事项进行审议表决；(三)关联交易事 联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）
项形成决议须由非关联股东以具有表决权的 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
股份数的二分之一以上通过；(四)关联股东未 有表决权的股份数的二分之一以上通过；
就关联交易事项按上述程序进行关联信息披 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程
露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联 序进行关联信息披露或回避的，股东大会有
交易事项的一切决议。 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
参加股东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 至少推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网 结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 宣布提案是否通过。公司股东或其委托代理
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 表决票数，应当与现场投票的表决票数以及
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 计入本次股东大会的表决权总数。在正式公
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
密义务。 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东
结束后次日立即就任。 大会通过相关提案的决议后开始。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行 之一的，不能担任公司的董事：（一）无民
为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、 事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
期满未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企 利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清
业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规 不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。以上期间，应当以公司董事
会、股东大会等有权机构审议董事、监事和
高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
职务。董事任期从就任之日起计算，至本届 事任期三年，任期届满可连选连任。董事任
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
程的规定，履行董事职务。董事可以由总经 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计 但兼任总经理或者其他高级管理人员的董
不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设置职 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得 章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金； 得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 金；（三）不得将公司资产或者资金以其个
或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定 者以公司财产为他人提供担保；（五）不得
或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利 本公司订立合同或者进行交易；（六）未经
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、
司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣 委托他人经营或者为他人经营与本公司同类
金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密； 的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密（九）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 不得利用其关联关系损害公司利益；（十）
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收
应当承担赔偿责任。 入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍应
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 于技术秘密和商业秘密）的信息，在该等秘
然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2 密成为公开信息前，董事仍负有保密义务，
年内仍然有效。 其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司
相同或相近的业务。其所负其他义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 公司设独立董事，建立独立董
事制度。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
按照相关法律、法规、本章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
规及部门规章以及公司独立董事工作制度的
积极行使职权，特别关注公司的关联交易、
有关规定执行。
对外担保、并购重组、重大投融资活动、社
会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配等事项，必要时应根据有关规定主
动提议召开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间
或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。有关法律、行政法规、
部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于
独立董事。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中 员会。董事会专门委员会为董事会的专门工
独立董事 3 名，设董事长 1 名。 作机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定；其中，
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
董事会提名委员会主要负责对公司董事、高
级管理人员的选任程序、标准和任职资格等
事项进行研究并提出建议，董事会审计委员
会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，董事会薪酬与考核委员会主要
负责制订公司董事及经理人员的考核标准并
进行考核以及制订、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，其中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经
第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召 营计划和投资方案；（四）制订公司的年度
集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 财务预算方案、决算方案；（五）制订公司
执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计 的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方 其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大
案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减 收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 散及变更公司形式的方案；（八）在股东大
案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者 产、债权或债务重组、转让或者受让研究与
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 融资借款、关联交易等、对外捐赠事项；（九）
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 决定公司内部管理机构的设置；（十）决定
和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制
理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章 订公司的基本管理制度；（十二）制订本章
或本章程授予的其他职权。 程的修改方案；（十三）管理公司信息披露
事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）应由董事会审议批准的交易事项如下： 准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总 权限范围内对下列交易进行审查：（一）购
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 买或者出售资产；（二）对外投资（购买银
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 行理财产品的除外）；（三）转让或受让研
司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交 发项目；（四）签订许可使用协议；（五）
股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时 提供担保（含对子公司担保）；（六）租入
存在账面值和评估值的，以较高者为准。2、 或者租出资产；（七）委托或者受托管理资
交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但 产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）
交易的成交金额占公司市值的 50%以上，还 债权或债务重组；（十）提供财务资助；（十
应提交股东大会审议。3、交易标的（如股权） 一）证券交易所及《公司章程》规定的其他
的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 交易。上述购买或者出售资产，不包括购买
10%以上，但交易标的（如股权）的最近一 原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、
个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 提供或接受服务等与日常经营相关的交易行
上，还应提交股东大会审议。4、交易标的（如 为。
股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 十四条所述交易（对外担保除外）达到下列
10％以上，且超过 1000 万元；但交易标的（如 标准之一的，应由董事会予以审议，并应及
股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
50％以上，且超过 5000 万元，还应提交股东 司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）
大会审议。5、交易产生的利润占公司最近一 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近 年度资产净额占公司市值的 10%以上；（四）
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业
超过 500 万元，还应提交股东大会审议。6、 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 入的 10%以上，且超过 1,000 万元；（五）
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
利润的 10%以上，且超过 100 万元；但交易 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
的 50％以上，且超过 500 万元，还应提交股 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
东大会审议。前述成交金额指支付的交易金 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一
额和承担的债务及费用等。市值指交易前 10 十四条所述交易（对外担保除外）达到下列
个交易日收盘市值的算术平均值。上述指标 标准之一的，在董事会审议通过后，还应当
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产
算。董事会有权审批本章程第四十一条规定 总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
的应由股东大会批准以外的其他对外担保事 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
项。董事会审议担保事项时，必须经出席董 以上；（二）交易的成交金额占公司市值 50%
事会会议的三分之二以上董事审议同意。未 以上；（三）交易标的（如股权）的最近一
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
供担保。（二）应由董事会批准的关联交易 上；（四）交易标的（如股权）在最近一个
（提供担保除外）如下：1、公司与关联自然 会计年度营业收入占公司最近一个会计年度
人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；2、 经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
且超过 300 万元。公司与关联人发生的交易 过 500 万元；（六）交易标的（如股权）在
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告， 超过 500 万元。
并提交股东大会审议。与日常经营相关的关 第一百一十七条 本章程第一百一十五条及
联交易可免于审计或者评估。（三）超过董 第一百一十六条规定的成交金额，是指支付
事会上述权限的，或依照法律、法规、规范 的交易金额和承担的债务及费用。交易安排
性文件、上市规则及证券交易所要求应由股 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
东大会审议的，或董事会认为有必要须报股 具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
东大会批准的，应提交股东大会审议。 计最高金额为成交金额。
第一百一十八条 本章程规定的市值，是指交
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百一十九条 公司分期实施交易的，应当
以交易总额为基础适用本章程第一百一十五
条或者第一百一十六条。公司应当及时披露
分期交易的实际发生情况。
第一百二十条 公司与同一交易方同时发生
第一百一十四条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额，适用本
章程第一百一十五条或者第一百一十六条。
第一百二十一条 除提供担保、委托理财等本
章程另有规定事项外，公司进行第一百一十
四条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用本章程第一百一十五条或者第一百一十
六条。已经按照本章程第一百一十五条或者
第一百一十六条履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百二十二条 交易标的为股权且达到第
一百一十六条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。前款规定的审计报告和评估报
告应当由具备执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构出具。交易虽未达到第一百
一十六条规定的标准，但证券交易所认为有
必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第一百二十三条 公司发生股权交易，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，
适用本章程第一百一十五条或者第一百一十
六条。前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本章程第一百一十
五条或者第一百一十六条。
第一百二十四条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售
股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本章程第一百一十五
条或者第一百一十六条。公司部分放弃控股
子公司或者参股子公司股权的优先受让权或
增资权，未导致合并报表范围发生变更，但
公司持股比例下降的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本章程
第一百一十五条或者第一百一十六条。公司
对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益
权的，参照适用前两款规定。
第一百二十五条 公司提供资助，应当以交易
发生额作为成交额，适用第一百一十五条第
（二）项或者第一百一十六条第（二）项。
第一百二十六条 公司连续 12 个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用第一百一十五条第（二）项或者第一百
一十六条第（二）项。
第一百二十七条 公司发生租入资产或者受
托管理资产交易的，应当以租金或者收入为
计算基础，适用第一百一十五条第（四）项
或者第一百一十六条第（四）项。公司发生
租出资产或者委托他人管理资产交易的，应
当以总资产额、租金收入或者管理费为计算
基础，适用第一百一十五条第（一）项、第
（四）项或者第一百一十六条第（一）项、
第（四）项。受托经营、租入资产或者委托
他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第一百二十八条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照第一百二十二条规定
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照第一百一十六
条的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十九条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
由董事会予以审议，并应及时披露：（一）
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的交易；（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。未达到董事会
审批权限的关联交易，由董事长审批；若董
事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交
董事会审议批准。
第一百三十条 公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
万元，应当比照第一百二十二条的规定，提
供评估报告或审计报告，并提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
第一百三十一条 公司为关联人提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第一百三十二条 公司应当审慎向关联方提
供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累
计计算，适用第一百二十九条或者第一百三
十条。已经按照第一百二十九条或者第一百
三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百三十三条 公司应当对下列交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第
一百二十九条或者第一百三十条：（一）与
同一关联人进行的交易；（二）与不同关联
人进行交易标的类别相关的交易。上述同一
关联人，包括与该关联人受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由同一
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第一百三十四条 公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定披露和履行审议程
序：（一）公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；（二）公司年度
报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易；（三）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第一百三十五条 公司拟进行须提交董事会
审议的关联交易，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第一百三十六条 公司董事会审议关联交易
事项的，关联董事应当回避表决，并不得代
理其他董事行使表决权。董事会会议应当由
过半数的非关联董事出席，所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易
事项提交股东大会审议。公司股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权。
第一百三十七条 公司与关联人发生的下列
交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方
作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方
股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）
一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；（七）关
联人向公司提供资金，利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保；（八）公司按
与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务；（九）证券
交易所认定的其他交易。
第一百三十八条 公司与根据实质重于形式
的原则认定的关联人的交易，应当按照第一
百二十九条或者第一百三十条的规定履行披
露义务和审议程序。第一百三十九条公司计
算披露或审议关联交易的相关金额，可以补
充适用本章程其他有关成交金额的规定。第
一百四十条未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：（一）
主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）
第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)
督促、检查董事会决议的执行；（三）行使
主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)
法定代表人的职权，签署董事会通过的重要
督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定
文件或其他应由公司法定代表人签署的文
代表人的职权；(四)签署董事会重要文件和其
件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
他应由公司法定代表人签署的文件；(五)在发
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
法规规定和公司利益的特别处置权，并在事
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
后向公司董事会和股东大会报告；（五）公
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
司发生本章程第一百一十四条所述交易但未
大会报告；(六)董事会授予的其他职权。
达到董事会审议标准的，提交董事长审批：
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事等参会人员。
第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十五 条代表 1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事，
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长认为必要时，应当召开董事会临
时会议。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会
会应当于会议召开 2 日前以专人送出、邮递、 议的通知方式为：以邮寄、专人送出、传真、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通 电话、电子邮件；通知时限为会议召开前 2
知全体董事以及其他应列席会议的人员。情 天；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 经全体董事的过半数通过，但本章程另有规
决，实行一人一票。 定的情形除外。董事会决议的表决，实行一
人一票。董事会决议应当经与会董事签字确
认。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
项提交股东大会审议。 大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为书面
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名 的记名投票表决。董事会临时会议在保障董
投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 事充分表达意见的前提下，可以用书面方式
表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件 （包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
及其他方式进行并作出决议，并由参会董事 式送达会议资料）、电话会议方式（或借助
签字。 类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不
为放弃在该次会议上的投票权。 得在一次董事会会议上接受超过二名以上董
事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为 10 年。 公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容：（一）会议召开的日期、地点和召集
内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人
名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）
董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；
会议议程；（四）董事发言要点；（五）每
(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决
一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与
权的票数)。
会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 第一百五十五条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于公司高级管 得担任董事的情形、同时适用于公司高级管
理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实 理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义
义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务 务和第一百零一条（四）至（六）项关于勤
的规定，同时适用于公司高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人
员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
得担任公司的高级管理人员。 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；（二）组织实施公司年度经营计划
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使
和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构
下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工
设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董
工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公
决定除应由董事长、董事会或股东大会审议
司副总经理、财务总监；(七)决定聘任或者解
决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、
聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或
责管理人员；（八）本章程或董事会授予的
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
其他职权。总经理列席董事会会议。
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等交易事项；（九）
本章程或董事会授予的其他职权。总经理列
席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条副总经理由总经理提名，董 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或
事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。 解聘。
第一百六十二条 副总经理对总经理负责，按
新增条款 总经理授予的职权履行职责，协助总经理开
展工作。
第一百六十五条 董事会秘书由董事长或提
名委员会提名、董事会委任，董事会秘书应
具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
不得出现法律、法规、及中国证监会、证券
交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书
新增条款
的各项情形。
第一百六十六条 公司董事或者高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。但如某一事项
应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别
作出时，不得以双重身份作出。
第一百六十七条 公司应当在原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董
事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应
当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成
董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会
秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不 第一百六十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条 非职工代表监事由股东大会
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监 选举或更换，职工代表监事由职工代表大会
事任期届满，连选可以连任。 选举或更换。监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，职工代表监事由公司职工（或职工代表）
生。 大会民主选举产生。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，会议通知应
当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开
事会会议应当于会议召开 2 日以前发出书面
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
话等方式随时通知召开会议，但召集人应当
在会议上做出说明。监事会决议的表决方式
为：书面表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送季度财务会计报告。上
出机构和上海证券交易所报送季度财务会计
述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
报告。上述财务会计报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定
政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
第一百八十七条 关于利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
准。公司股东大会对利润分配方案作出决议
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
项。
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：1、 第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
利润分配原则。公司将重视对投资者的合理 （一）利润分配的基本原则。公司将重视对
投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
极的利润分配政策，利润分配政策应保持一 发展，实施积极的利润分配政策，利润分配
致性、合理性和稳定性。2、利润分配形式。 政策应保持一致性、合理性和稳定性。（二）
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股 利润分配具体政策 1. 利润分配的形式。公司
票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 视具体情况采取现金、股票、现金与股票相
方式分配股利，并优先采取现金分红的方式 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式
进行利润分配。（1）公司上一会计年度实现 分配股利，并优先采取现金分红的方式进行
盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 利润分配。其中，现金股利政策目标为每年
任意公积金后有可分配利润的，如无重大投 以现金方式累计分配的利润不少于当年实现
资计划或重大现金支出发生，则公司应当进 的可分配利润的 10%。2. 现金分红的具体条
行现金分红，具体为：①在当年盈利的条件 件：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为
下，公司每年以现金方式分配的利润应当不 正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报
少于当年实现的可分配利润的 10%；如果因 告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公
现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利 司未来 12 个月内无重大资金支出安排等事项
润分配方案中的现金分红比例未达到当年实 发生（募集资金项目除外）。3. 现金分红的
现的可分配利润的 10%，应参照 “股利分配 比例（1）公司上一会计年度实现盈利，在依
政策的决策机制和程序”履行相应的审批程 法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金
序；②如果公司当年现金分红的利润已超过 后有可分配利润的，如无重大投资计划或重
当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配 大现金支出发生，则公司应当进行现金分红，
方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年 具体为：①在当年盈利的条件下，公司每年
实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实 以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采 的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶
取股票方式进行利润分配；在董事会审议该 化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中
股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若 的现金分红比例未达到当年实现的可分配利
有）应事先审议同意并对股票分红的必要性 润的 10%，应参照本条第（三）款履行相应
发表明确意见；在股东大会审议该股票分红 批程序。②如果公司当年现金分红的利润已
议案之前，董事会应在定期报告和股东大会 超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润
会议通知中对股票分红的目的和必要性进行 分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过
说明。（2）公司在营业收入快速增长、利润 当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当
投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可 年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可
以选择派发股票股利。公司采用股票股利进 以采取股票方式进行利润分配；在董事会审
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 议该股票分红议案之前，独立董事、外部监
净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会 事（若有）应事先审议同意并对股票分红的
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 必要性发表明确意见；在股东大会审议该股
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 票分红议案之前，董事会应在定期报告和股
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 东大会会议通知中对股票分红的目的和必要
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 性进行说明。（2）公司董事会应当综合考虑
策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 序，提出差异化的现金分红政策：①公司发
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属
以按照前项规定处理。重大资金支出（募集 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超 例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
过公司最近一期经审计总资产的 30%。3、利 定处理。重大资金支出（募集资金投资项目
润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一 除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资
次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利 或收购资产累计支出达到或超过公司最近一
及经营情况提议公司进行中期利润分配。4、 期经审计净资产的 50%，或超过公司最近一
利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、 期经审计总资产的 30%。4. 公司发放股票股
累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公 利的具体条件。公司在营业收入快速增长、
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，
计报告。 5、利润分配政策的决策机制和程 可以选择派发股票股利。公司采用股票股利
序。（1）公司每年利润分配方案由董事会结 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等 股净资产的摊薄等真实合理因素。5. 利润分
情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股 配的时间间隔。在有可供分配利润的前提下，
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 公司原则上每年进行一次年度利润分配，董
会审议。公司在制定现金分红具体方案时， 事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 进行中期利润分配。（三）利润分配政策的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 决策机制和程序 1. 公司的利润分配方案由
策程序要求等事宜。独立董事应当对董事会 公司董事会、监事会审议。公司每年利润分
拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明 配方案由董事会结合公司章程的规定、公司
确意见。监事会应对董事会制定公司利润分 盈利及资金需求等情况提出、拟订。公司在
配方案的过程及决策程序进行监督并发表审 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
核意见。董事会审议利润分配方案时，须经 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
审议；董事会审议通过利润分配方案后公告 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
董事会决议时应同时披露独立董事、监事会 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
的意见。股东大会对利润分配方案进行审议 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监
股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时， 事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股 等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
过。（2）如公司符合现金分红条件但不提出 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
现金分红方案，公司董事会应就具体原因、 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
留存未分配利润的确切用途以及收益情况进 见，并督促其及时改正。2. 若公司实施的利
行专项说明，独立董事应当对此发表独立意 润分配方案中现金分红比例不符合本条第
见，监事会应当对董事会制定该分配方案的 （二）款规定的，董事会应就现金分红比例
过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒 调整的具体原因、公司留存收益的确切用途
体上予以披露。6、调整利润分配政策的决策 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
程序。公司根据生产经营情况、投资规划和 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 公司指定媒体上予以披露。3. 董事会审议利
括现金分红政策）的，应当满足公司章程规 润分配方案时，须经全体董事过半数表决通
定的条件，调整后的利润分配政策（包括现 过方可提交股东大会审议；董事会审议通过
金分红政策）不得违反相关法律法规、规范 利润分配方案后公告董事会决议时应同时披
性文件的有关规定；公司调整利润分配政策 露独立董事、监事会的意见。股东大会对利
（包括现金分红政策）应由董事会详细论证 润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
调整理由并形成书面论证报告，独立董事和 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
监事会应当发表明确意见。公司调整利润分 交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在
配政策（包括现金分红政策）的议案经董事 审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
会审议通过后提交公司股东大会审议，并经 络投票方式进行表决。股东大会审议利润分
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
以上通过。股东大会审议调整利润分配政策 决权的二分之一以上通过。4. 公司召开年度
（包括现金分红政策）有关事项时，公司应 股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
为股东提供网络投票方式进行表决。7、信息 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
披露。公司应当在年度报告中详细披露现金 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 案。公司应当严格执行公司章程确定的现金
履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
细说明。8、股东违规占用公司资金情况的， 表决权的三分之二以上通过。（四）公司利
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 润分配政策的变更 1. 调整利润分配政策的
偿还其占用的资金。 原因。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的，应当满足公司章程规
定的条件，调整后的利润分配政策（包括现
金分红政策）不得违反相关法律法规、规范
性文件的有关规定。2. 调整利润分配政策的
决策程序。公司调整利润分配政策（包括现
金分红政策）应由董事会详细论证调整理由
并形成书面论证报告，独立董事和监事会应
当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）的议案经董事会审议通过
后提交公司股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金
分红政策）有关事项时，公司应为股东提供
网络投票方式进行表决。（五）公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。当公司
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见的，可以不进行利润分配。（六）信息披
露。公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并说明 1. 是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；2. 分红标准和比例是否明确和清晰；3.
相关的决策程序和机制是否完备；4. 公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等；5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。（七）股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十八条 公司召开股东大会、董事
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
会、监事会的会议通知，均可以本章程第一
通知，以公告方式进行。
百九十六条规定的方式中的一种或几种进
行。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十
八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
存续。依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
通过。 上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百二十七条 释义（一）控股股东，是指
其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。（二）实际
控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。（三）公司的控股子公司，
指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
第一百九十二条 释义(一)控股股东，是指其
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过
持有的股份占公司股本总额 50％以上的股
协议或其他安排能够实际控制的公司。（四）
东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其
公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
人、法人或其他组织：1.直接或者间接控制公
会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制
司的自然人、法人或其他组织；2.直接或间接
人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
持有公司 5%以上股份的自然人；3.公司董事、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
监事或高级管理人员；4.与本项第 1 目、第 2
行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、
目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
有公司 5%以上股份的法人或其他组织；6.直
而具有关联关系。
接或间接控制公司的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；8.间接持有公司 5%以上股份
的法人或其他组织；9.中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在
交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议
生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列
情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联方。（五）对外担保，是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
的担保。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广州市工商行政管理局最近一次核 时，以在工商行政管理机关最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章
“高于”不含本数。
程所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二百三十一条 本章程未作规定的，适用有
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责 关法律、法规的规定。本章程与颁布的法律、
解释。《公司法》或有关法律、行政法规、 法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为
中国证监会及证券交易所有关规定对本章程 准。
事项另有规定的，从其规定。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责
解释。
第一百九十八条 本章程自公司首次公开发
第二百三十四条 本章程自股东大会审议通
行股票并在上海证券交易所上市之日起施
过之日起施行。
行。
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章
程》的其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特
别决议审议通过后实施。公司将在股东大会审议通过后授权公司董事会和管理层
负责办理《公司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
序号 名称 是否需要提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 监事会议事规则 是
4 独立董事工作制度 是
5 关联交易决策制度 是
6 对外投资管理制度 是
7 对外担保管理制度 是
8 募集资金管理制度 是
9 战略委员会工作细则 否
10 提名委员会工作细则 否
11 薪酬与考核委员会工作细则 否
12 审计委员会工作细则 否
13 投资者关系管理制度 否
14 内幕信息知情人登记管理制度 否
上述拟修订的治理制度均已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过，其中第 1-8 项尚需提交股东大会审议，修订后的制度于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 30 日
