德邦科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-07-01
证券代码：688035 证券简称：德邦科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
烟台德邦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6
（二）授予限制性股票的数量 ........................................ 8
（三）本激励计划的时间安排 ........................................ 9
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................... 11
（五）激励计划的授予与归属条件 ................................... 12
（六）本激励计划其他内容 ......................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................. 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................ 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 18
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 19
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 21
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 21
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ........................... 21
（十一）其他 ..................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 ....................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 24
（一）备查文件 ................................................... 24
（二）咨询方式 ................................................... 24
2
一、释义
德邦科技、本公司、公司、上市公司 指 烟台德邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、
指 烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德邦科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
激励对象 指 任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及
公司董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《烟台德邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 109 人，占公司截至 2023 年 5 月
31 日全部职工人数的 16.22%。包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司核心技术人员；
③公司核心骨干人员、中层管理人员；
④公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安
先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华先生任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具
有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更
长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长
远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专
家，博士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业
务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研
发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极
影响。
陈昕先生任公司副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司
6
战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系
基于其公司管理人员及核心管理/技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工
作中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在
公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外
公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
（4）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制
占本激励计
性股票数 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 划公告日股
量 票总数比例
本总额比例
(万股)
1 解海华 中国 董事长 11.30 4.22% 0.08%
董事、
2 陈田安 美国 总经理、 23.60 8.81% 0.17%
核心技术人员
董事、
3 王建斌 中国 副总经理、 20.40 7.61% 0.14%
核心技术人员
7
4 陈昕 中国 副总经理 18.80 7.01% 0.13%
副总经理、
5 于杰 中国 董事会秘书、 19.50 7.28% 0.14%
财务总监
副总经理、
6 徐友志 美国 7.60 2.84% 0.05%
核心技术人员
7 姜贵琳 中国 核心技术人员 5.80 2.16% 0.04%
8 姜云 中国 核心技术人员 2.60 0.97% 0.02%
9 潘光君 中国 核心技术人员 2.30 0.86% 0.02%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员 128.10 47.80% 0.90%
（100 人）
预留部分 28.00 10.45% 0.20%
合计 268.00 100.00% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予限制性股票的数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 268.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 14,224.00 万股的 1.88%。其中，首次授予限制性股票
240.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 1.69%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.55%；预留 28 万股，约占本激励计划
8
草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 10.45%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
9
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
第三个归属期
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 30.91 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 30.91 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 30.91 元/股，该价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 58.75 元/股的
50%，即 29.38 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 57.49 元/股的
50%，即 28.75 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 61.47 元/股的
50%，即 30.74 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 61.81 元/股的
50%，即 30.91 元/股。
3、定价依据
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本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重
点“小巨人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集
成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的
价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中
获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十
章之第 10.6 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公
司层面可归属的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 营业收入（R） 归属比例（X）
首次授予 R≥130%A X=100%
限制性股 85%*130%A≤R<130%A X=R/(130%A)
2023 年
票第一个
R<85%*130%A X=0
归属期
首次授予 R≥130%A*125% X=100%
限制性股 85%*130%A*125%≤R<130%A*125% X=R/(130%A*125%)
2024 年
票第二个
R<85%*130%A*125% X=0
归属期
首次授予 R≥130%A*125%*120% X=100%
限制性股 85%*130%A*125%*120%≤R<130%A*125%*
2025 年 X=R/(130%A*125%*120%)
票第三个 120%
归属期 R<85%*130%A*125%*120% X=0
注：1、上述“A”代表公司 2022 年营业收入（下同）。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 营业收入（R） 归属比例（X）
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预留授予 R≥130%A*125% X=100%
限制性股 85%*130%A*125%≤R<130%A*125% X=R/(130%A*125%)
2024 年
票第一个
R<85%*130%A*125% X=0
归属期
预留授予 R≥130%A*125%*120% X=100%
限制性股 85%*130%A*125%*120%≤R<130%A*125%
2025 年 X=R/(130%A*125%*120%)
票第二个 *120%
归属期 R<85%*130%A*125%*120% X=0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越（A） 优秀(B) 良好（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、德邦科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、德邦科技本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予
安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且德邦科
技承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
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4、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象归属程序等，这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
德邦科技 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均累计未超过公司总股本的 1%。
经核查，本财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得
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转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在德邦科技本次限
制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 30.91 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 30.91 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 30.91 元/股，该价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 58.75 元/股的 50%，
即 29.38 元/股；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 57.49 元/股的 50%，
即 28.75 元/股；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 61.47 元/股的 50%，
即 30.74 元/股；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 61.81 元/股的
50%，即 30.91 元/股。
综上，经核查，财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划的授予价
格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
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1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
德邦科技此次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
首次授予限制性股票
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
第三个归属期
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第一个归属期
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
预留授予限制性股票
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
第二个归属期
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属。
经核查，本财务顾问认为：德邦科技本次限制性股票激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议德邦科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，德邦科技本次限制性股票激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
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个人层面绩效考核。
公司选取营业收作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股
票激励计划设置的业绩考核目标为：2023-2025 年各年度营业收入较上一年增长
率分别不低于 30%、25%、20%方能完全归属。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的准入机制及考核体系具有综
合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，德邦科技
本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次限制性股票激励计划的规定对
获授的 x 限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
以下条件：
1、德邦科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《烟台德邦科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》
3、《烟台德邦科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关
事项的独立意见》
4、《烟台德邦科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》
5、《烟台德邦科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德邦
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
