烟台德邦科技股份有限公司独立董事
   关于公司第一届董事会第十七次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对第一届董事会第十七次会议相关事项发表以下独立意见：



    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经审核，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司限制性股
票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性
股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经审核，我们认为：
    公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票激励计划设置的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，2023-
2025 年营业收入增长率分别不低于 30%、56.25%、72.80%方能完全归属。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
独立董事：唐云、王福利、杨德仁

              2023 年 6 月 30 日