北京市邦盛律师事务所

                         关于

     沈阳芯源微电子设备股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划（草案）

                             之

              法 律 意 见 书


             [2023]邦盛股字第 101 号




中国北京海淀区中关村大街19号新中关大厦A座12层

电话（Tel）：(010)82870288        传真（Fax）：(010)82870299




                   二○二三年七月
北京市邦盛律师事务所                                          法律意见书



                                目       录


释    义 ............................................................ 2
第一节   声   明 ..................................................... 4
第二节   正   文 ..................................................... 6
     一、公司实行本次激励计划的条件 ..................................6
     二、本次激励计划的主要内容 ......................................7
     三、本次激励计划涉及的法定程序 ..................................9
     四、本次激励计划激励对象的确定 .................................11
     五、本次激励计划涉及的信息披露 .................................11
     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 .....................12
     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 .........................12
     八、关联董事回避表决的情况 .....................................13
     九、结论意见 ...................................................13




                                     1
北京市邦盛律师事务所                                                法律意见书



                                  释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


公司、上市公司、芯源微       指   沈阳芯源微电子设备股份有限公司

                                  沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年限制性股
本次激励计划、本计划         指
                                  票激励计划
限制性股票、第二类限制性股        符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                             指
票                                应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                                  按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                     指   事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为
                                  需要激励的其他人员

授予日                       指   公司向激励对象授予限制性股票的日期


授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                       指
                                  股票全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                         指
                                  股票登记至激励对象账户的行为
                                  限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件                     指
                                  股票所需满足的获益条件
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日                       指
                                  成登记的日期，必须为交易日

本所                         指   北京市邦盛律师事务所

                                  《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划（草案）》         指
                                  股票激励计划（草案）》
                                  《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023 年限制性
《考核办法》                 指
                                  股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）


《上市规则》                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》


                                       2
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


                            《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股
《4 号指南》           指
                            权激励信息披露》

《公司章程》           指   《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》


中国证监会             指   中国证券监督管理委员会


上交所                 指   上海证券交易所


元、万元               指   人民币元、万元




                                3
北京市邦盛律师事务所                                           法律意见书



                       北京市邦盛律师事务所

               关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划（草案）之

                             法律意见书

                                                   [2023]邦盛股字第 101 号



致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

    本所接受芯源微委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《4 号指南》等有关
法律、法规、规范性文件以及中国证监会和上交所的相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所是于 2003 年 4 月 11 日经北京市司法局批准，依法成立的合伙制律师事
务所，现持有证号为 31110000750100043E 的《律师事务所执业许可证》。北京
市邦盛律师事务所是以提供证券、金融、公司并购与重组、外商投资、房地产、
知识产权、诉讼与仲裁等业务领域法律服务的专业律师事务所，本所负责人为彭
友谊。


                           第一节        声   明


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件之一，随同
                                     4
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


其他材料一同上报及披露，并愿意承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划的相关文件中自行引用，
或按上交所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关引用的内容进行再次审阅并确
认。

    4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
并保证所提供的资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、
副本与原件、正本一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见书的依据。

    6、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的事实和对中国境内法律问题出
具法律意见，而不对有关会计、审计、评估、投资决策等事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中涉及有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论
等内容，均为严格按照中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，亦不表明
对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    基于以上所述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。




                                   5
北京市邦盛律师事务所                                            法律意见书



                           第二节       正   文

      一、公司实行本次激励计划的条件


    （一）公司是依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司

    芯源微成立于 2002 年 12 月 17 日。2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具证
监许可[2019]2335 号《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司以向战略投
资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售
A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行方式公开发行人民
币普通股 2,100 万股。2019 年 12 月 16 日，经上海证券交易所自律监管决定书
[2019]283 号文件批准，公司 A 股股份在上交所科创板挂牌交易，股票简称“芯
源微”，股票代码“688037”。


    芯源微现持有沈阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9121011274273568XC 的《营业执照》。公司目前依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。


    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]110Z0014
号《审计报告》、容诚审字[2023]110Z0013 号《内部控制审计报告》以及公司
的书面承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

                                    6
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书

润分配的情形；

    4、法律规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件。


       二、本次激励计划的主要内容


    2023 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次激励计划的主要内容如
下：

    （一）本次激励计划载明的事项

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：释义、本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制
性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予
与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理及附则等内容，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第
10.7 条的规定。

    （二）本次激励计划的具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：

    1、本次激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性
                                    7
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象特定发行公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。

    2、本次激励计划的股票数量

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 160 万股限制
性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,744.8931 万股的 1.16%。
其中首次授予 128 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%，首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 32 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

    本所律师认为，本次激励计划规定了股票的授予数量、股票种类、授予的数
量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定；公司全部在
有效期内的激励计划涉及股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的
规定。

    3、本次激励计划限制性股票的分配

    《激励计划（草案）》已明确披露了公司高级管理人员、核心技术人员等作
为激励对象所获授的限制性股票数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

    本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授的限制性股票分配情况，符
合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第 10.4
条的规定

    4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。

    5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方

                                   8
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的相关规定。

    6、限制性股票的授予与归属条件

    根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件、归属条件及业绩考
核要求等相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。

    7、其他

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、
管理机构、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（一）项、第（九）项、第（十）项及第（十四）项的相关规
定。

    综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。

       三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）本次激励计划已履行的法定程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办
法》并提交董事会审议。

    2、2023 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    3、2023 年 7 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及《考核办

                                    9
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


法》等议案进行了审核并发表独立意见，一致同意公司本次激励计划，并同意将
该事项提交股东大会审议。

    4、2023 年 7 月 28 日，公司独立董事宋雷按照《管理办法》的有关规定及
其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    5、2023 年 7 月 28 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    6、监事会对《激励计划（草案）》进行了核查并出具核查意见，同意公司
实施本次激励计划。

    （二）本次激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》及《公司章程》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行如下法定程序：

    1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的
说明。

    3、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向全体股东征
集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

    4、股东大会应就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的
事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会
审议本次激励计划相关议案时，关联股东应当回避表决。

    综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法

                                  10
北京市邦盛律师事务所                                         法律意见书


定程序，符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照相关规
定履行后续法定程序。


     四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4
条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第 10.4 条的相
关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及
《上市规则》的相关规定。


     五、本次激励计划涉及的信息披露

    经本所律师核查，在公司董事会及监事会审议通过本次激励计划相关议案后
的 2 个交易日内，公司将公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及《考核办法》等文件。

                                  11
北京市邦盛律师事务所                                        法律意见书


此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市
规则》《4 号指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其
他相关的信息披露义务。

    本所律师认为，公司就本次激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了
现阶段必要的信息披露义务。


     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，
符合《管理办法》第二十一条的规定。


     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推
动公司的长远发展。

    《激励计划（草案）》及《考核办法》明确了公司及激励对象各自的权利义
务，规定了限制性股票的授予条件、归属条件及程序，激励对象所获授的股票的
归属需满足公司层面及个人层面的绩效考核要求。

    公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

                                  12
北京市邦盛律师事务所                                        法律意见书


     八、关联董事回避表决的情况

    经本所律师核查，本次激励计划的拟激励对象李文韬系公司董事长宗润福姐
姐的儿子。公司召开第二届董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，
宗润福已履行回避表决程序。

    本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决程序符合《管理办法》第三
十四条及《公司章程》的相关规定。


     九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、公司为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的条件；

    2、本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定；

    3、公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理
办法》及《公司章程》的相关规定，公司尚需按照相关规定履行后续法定程序；

    4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关
规定；

    5、公司就本次激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的
信息披露义务；

    6、公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理
办法》第二十一条的规定；

    7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；

    8、本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决程序符合《管理办法》第
                                   13
北京市邦盛律师事务所                                       法律意见书


三十四条及《公司章程》的相关规定。




    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    (以下无正文)




                                 14
北京市邦盛律师事务所                                        法律意见书

（此页无正文，为《北京市邦盛律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）




   北京市邦盛律师事务所（盖章）




   负责人：_____________                   经办律师:_____________

                  彭友谊                                  张 雷




                                           经办律师:_____________
                                                          冀志杰




                                                   年      月       日